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種類 |
発行可能株式総数(株) |
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普通株式 |
115,200,000 |
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計 |
115,200,000 |
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種類 |
第２四半期会計期間 末現在発行数(株) (2018年９月30日) |
提出日現在 発行数(株) (2018年11月14日) |
上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 |
内容 |
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普通株式 |
43,477,976 |
43,478,476 |
東京証券取引所 (市場第一部) |
単元株式数は100株であります。 |
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計 |
43,477,976 |
43,478,476 |
－ |
－ |
（注）１．2018年10月１日から2018年10月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が500株増加しております。
２．提出日現在発行数には、2018年11月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
≪取締役（監査等委員である取締役を含む。以下、特に断りがない限り本事項において同じ。）、執行役員及び従業員並びに当社指定の子会社の取締役および従業員≫
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決議年月日 |
2018年６月28日 |
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付与対象者の区分及び人数 ※ |
当社取締役（監査等委員を除く） ３名 当社取締役（監査等委員） ３名 当社執行役員 ２名 当社従業員 151名 当社指定の子会社取締役 １名 当社指定の子会社従業員 497名 |
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新株予約権の数 ※ |
5,485個 （注）１ |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※ |
普通株式 548,500株 （注）１ |
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新株予約権の行使時の払込金額 ※ |
１株当たり2,565円とする。 （注）２ |
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新株予約権の行使期間 ※ |
2021年６月28日～2028年６月27日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※ |
発行価格 3,203円 （注）３、４ 資本組入額 1,601.5円 |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）５ |
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）６ |
※ 新株予約権証券の発行時（2018年８月14日）における内容を記載しております。
（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は当社普通株式100株（以下、「付与株式数」という。）とする。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が普通株式につき株式分割（普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、新株予約権の目的である株式の総数は、調整後付与株式数に発行する新株予約権の総数を乗じた数に調整されるものとする。
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調整後付与株式数 |
＝ |
調整前付与株式数 |
× |
分割又は併合の比率 |
２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付される株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は新株予約権の割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）における東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値の平均値、又は割当日の終値（終値がない場合には、それに先立つ直近日の終値とする。）のいずれか高い額に1.05を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げる。
なお、割当日後、当社が普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合は、行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
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調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
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分割又は併合の比率 |
また、当社が割当日後、時価を下回る価額で普通株式につき新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（単元未満株主による単元未満株式売渡請求に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券又は普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換又は行使の場合を除く。）には、次の算式により行使価額の調整を行い、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
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調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
既発行 株式数 |
＋ |
新規発行株式数 |
× |
１株当たり払込金額 |
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１株当たり時価 |
||||||||
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既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
||||||||
上記の算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。さらに、上記のほか、割当日後に当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ行使価額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、行使価額は調整されるものとする。
３．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1) 増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
(2) 増加する資本準備金の額は、上記(1) 記載の資本金等増加限度額から上記(1) に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
４．「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」の発行価格は、付与日における公正な評価単価と行使時の払込金額の合計額を記載しております。
５．新株予約権の行使の条件
（１）１個の新株予約権の一部行使は認めない。
（２）新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社連結子会社の取締役、執行役員又は従業員の地位にあることを要する。ただし、取締役若しくは執行役員が任期満了により退任した場合、従業員が定年により退職した場合、又は、取締役会決議をもって特に認める場合はこの限りではない。
（３）新株予約権者が、当社又は当社連結子会社に対して何らかの不利益を与え処分等が決定された場合は権利を消失する。
（４）新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
（５）新株予約権の譲渡、質権等の担保権の設定その他の処分は認めない。
６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２に定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に、上記（３）にしたがって決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日
から新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
（注）３に準じて決定する。
（７）新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。
（８）新株予約権の行使の条件
（注）５に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び取得の条件
１）当社が消滅会社となる合併契約が株主総会で承認されたとき、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が株主総会で承認されたときは、当社は当社取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。
２）新株予約権者が新株予約権を行使する条件に該当しなくなった場合、当社は、当社取締役会が別途定める日に当該新株予約権を無償で取得することができる。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
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年月日 |
発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式 総数残高 (株) |
資本金増減額 (百万円) |
資本金残高 (百万円) |
資本準備金 増減額 (百万円) |
資本準備金 残高 (百万円) |
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2018年７月27日(注)１ |
531 |
43,459,276 |
0 |
4,068 |
0 |
4,126 |
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2018年７月１日～ 2018年９月30日(注)２ |
18,700 |
43,477,976 |
22 |
4,090 |
22 |
4,148 |
（注）１．譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行及び自己株式の処分
発行価額 2,399円
資本組入額 247円
払込金総額 13,508,769円
割当先 当社の取締役（監査等委員除く）４名、当社の執行役員２名
なお、譲渡制限付株式報酬としての新株式発行531株と同時に自己株式の処分5,100株を行っており、合計5,631株に発行価額2,399円を乗じた金額が払込金総額となっております。資本組入額は、処分した自己株式の帳簿価額13百万円と払込金総額との差額より計算しております。
２．新株予約権の行使による増加であります。
３．2018年10月１日から10月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が500株、資本金及び資本準備金がそれぞれ０百万円増加しております。
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2018年９月30日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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特定有価証券信託受託者 株式会社SMBC信託銀行 |
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日本マスタートラスト 信託銀行株式会社（信託口） |
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STATE STREET LONDON CARE OF STATE STREET BANK AND TRUST, BOSTON SSBTC A/C UK LONDON BRANCH CLIENTS-UNITED KINGDOM （常任代理人 香港上海銀行東京支店 カストディ業務部） |
ONE LINCOLN STREET, BOSTON MA USA 02111 （東京都中央区日本橋３丁目11－１） |
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日本トラスティ・サービス信託銀行 株式会社（信託口５） |
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日本トラスティ・サービス信託銀行 株式会社（信託口１） |
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日本トラスティ・サービス信託銀行 株式会社（信託口２） |
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THE BANK OF NEW YORK MELLON SA/NV 10 （常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行） |
RUE MONTOYERSTRAAT 46, 1000 BRUSSELS, BELGIUM （東京都千代田区丸の内２丁目７－１） |
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計 |
－ |
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（注）１．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
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特定有価証券信託受託者 株式会社SMBC信託銀行 |
1,868,000 |
株 |
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日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） |
986,900 |
株 |
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日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） |
840,300 |
株 |
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日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５） |
446,700 |
株 |
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日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口１） |
350,600 |
株 |
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日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口２） |
329,200 |
株 |
２．特定有価証券信託受託者 株式会社SMBC信託銀行の所有株式数の内、1,268,000株は粟田利美氏から、300,000株は粟田貴也氏から、300,000株は有限会社ティーアンドティーから委託された信託財産であり、議決権行使に関する指図者は、それぞれ粟田利美氏、粟田貴也氏及び有限会社ティーアンドティーであります。
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2018年９月30日現在 |
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区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
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無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
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議決権制限株式(自己株式等) |
－ |
－ |
－ |
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議決権制限株式(その他) |
－ |
－ |
－ |
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完全議決権株式(自己株式等) |
（自己保有株式） 普通株式 910,000 |
－ |
－ |
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完全議決権株式(その他) |
普通株式 42,557,500 |
425,575 |
－ |
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単元未満株式 |
普通株式 10,476 |
－ |
－ |
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発行済株式総数 |
43,477,976 |
－ |
－ |
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総株主の議決権 |
－ |
425,575 |
－ |
（注）単元未満株式には、当社所有の自己保有株式９株が含まれております。
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2018年９月30日現在 |
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所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数(株) |
他人名義所有株式数(株) |
所有株式数 の合計(株) |
発行済株式総数に対する 所有株式数の割合(％) |
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（自己保有株式） 株式会社トリドールホールディングス |
神戸市中央区小野柄通７丁目１番１号 |
910,000 |
－ |
910,000 |
2.09 |
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計 |
－ |
910,000 |
－ |
910,000 |
2.09 |
（注）2018年８月13日開催の取締役会決議に基づき、2018年８月14日から2018年９月20日までの期間に自己株式910,000株を取得しております。