第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数(株) |
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普通株式 |
230,400,000 |
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計 |
230,400,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在 発行数(株) (2021年３月31日) |
提出日現在 発行数(株) (2021年６月29日) |
上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 （市場第一部） |
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計 |
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－ |
－ |
（注）提出日現在の発行数には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
≪当社取締役、監査役および従業員に対するもの≫
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決議年月日 |
2012年６月28日 |
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付与対象者の区分および人数 |
当社取締役 ４名 当社監査役 ３名 当社従業員 482名 |
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新株予約権の数 ※ |
943個 [857個] （注）１ |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数 ※ |
普通株式 188,600株 [171,400株] （注）１、６ |
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新株予約権の行使時の払込金額 ※ |
１株当たり701円とする。 （注）２、６ |
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新株予約権の行使期間 ※ |
2015年６月28日～2022年６月27日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額 ※ |
発行価格 974円 （注）３、４、６ 資本組入額 487円 |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
１個の新株予約権の一部行使は認めない。 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社連結子会社の取締役、監査役または従業員の地位にあることを要する。ただし、取締役もしくは監査役が任期満了により退任した場合、従業員が定年により退職した場合、または、取締役会決議をもって特に認める場合はこの限りではない。 新株予約権者が、当社または当社連結子会社に対して何らかの不利益を与え処分等が決定された場合は権利を消失する。 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。 新株予約権の譲渡、質権等の担保権の設定その他の処分は認めない。 |
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）５ |
※ 当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は当社普通株式200株（以下「付与株式数」という。）とする。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）後、当社が普通株式につき株式分割（普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、新株予約権の目的である株式の総数は、調整後付与株式数に発行する新株予約権の総数を乗じた数に調整されるものとする。
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調整後付与株式数 |
＝ |
調整前付与株式数 |
× |
分割または併合の比率 |
２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付される株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は新株予約権の割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）における東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値の平均値、または割当日の終値（終値がない場合には、それに先立つ直近日の終値とする。）のいずれか高い額に1.05を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げる。
なお、割当日後、当社が普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合は、行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割または併合の比率 |
また、当社が割当日後、時価を下回る価額で普通株式につき新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（単元未満株主による単元未満株式売渡請求に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換または行使の場合を除く。）には、次の算式により行使価額の調整を行い、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
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調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
既発行 株式数 |
＋ |
新規発行株式数 |
× |
１株当たり払込金額 |
|
１株当たり時価 |
||||||||
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
||||||||
上記の算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。さらに、上記のほか、割当日後に当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ行使価額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、行使価額は調整されるものとする。
３．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
(1) 増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
(2) 増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
４．「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入れ額」の発行価格は、付与日における公正な評価単価と行使時の払込金額の合計額を記載しております。
５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２に定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に、上記(3)にしたがって決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日
から新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
（注）３に準じて決定する。
(7) 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。
(8) 新株予約権の行使の条件
「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由および取得の条件
1) 当社が消滅会社となる合併契約が株主総会で承認されたとき、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が株主総会で承認されたときは、当社は当社取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。
2) 新株予約権者が新株予約権を行使する条件に該当しなくなった場合、当社は、当社取締役会が別途定める日に当該新株予約権を無償で取得することができる。
６．2020年２月13日開催の取締役会決議により、2020年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
≪当社取締役および従業員に対するもの≫
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決議年月日 |
2015年６月26日 |
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付与対象者の区分および人数 |
当社取締役（監査等委員を除く） ２名 当社取締役（監査等委員） ３名 当社従業員 666名 |
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新株予約権の数 ※ |
2,802個 [2,599個] （注）１ |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数 ※ |
普通株式 560,400株 [519,800株] （注）１、６ |
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新株予約権の行使時の払込金額 ※ |
１株当たり976円とする。 （注）２、６ |
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新株予約権の行使期間 ※ |
2018年６月26日～2025年６月25日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額 ※ |
発行価格 1,277円 （注）３、４、６ 資本組入額 639円 |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
１個の新株予約権の一部行使は認めない。 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社連結子会社の取締役または従業員の地位にあることを要する。ただし、取締役が任期満了により退任した場合、従業員が定年により退職した場合、または、取締役会決議をもって特に認める場合はこの限りではない。 新株予約権者が、当社または当社連結子会社に対して何らかの不利益を与え処分等が決定された場合は権利を消失する。 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。 新株予約権の譲渡、質権等の担保権の設定その他の処分は認めない。 |
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）５ |
※ 当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は当社普通株式200株（以下「付与株式数」という。）とする。
ただし、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）後、当社が普通株式につき株式分割（普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、新株予約権の目的である株式の総数は、調整後付与株式数に発行する新株予約権の総数を乗じた数に調整されるものとする。
|
調整後付与株式数 |
＝ |
調整前付与株式数 |
× |
分割または併合の比率 |
２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付される株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は新株予約権の割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）における東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値の平均値、または割当日の終値（終値がない場合には、それに先立つ直近日の終値とする。）のいずれか高い額に1.05を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げる。
なお、割当日後、当社が普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合は、行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割または併合の比率 |
また、当社が割当日後、時価を下回る価額で普通株式につき新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（単元未満株主による単元未満株式売渡請求に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換または行使の場合を除く。）には、次の算式により行使価額の調整を行い、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
既発行 株式数 |
＋ |
新規発行株式数 |
× |
１株当たり払込金額 |
|
１株当たり時価 |
||||||||
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
||||||||
上記の算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。さらに、上記のほか、割当日後に当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ行使価額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、行使価額は調整されるものとする。
３．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
(1) 増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
(2) 増加する資本準備金の額は、上記(1) 記載の資本金等増加限度額から上記(1) に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
４.「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入れ額」の発行価格は、付与日における公正な評価単価と行使時の払込金額の合計額を記載しております。
５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２に定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に、上記(3)にしたがって決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
（注）３に準じて決定する。
(7) 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。
(8) 新株予約権の行使の条件
「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由および取得の条件
1) 当社が消滅会社となる合併契約もしくは新設合併計画が株主総会で承認されたとき、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が株主総会で承認されたときは、当社は当社取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。
2) 新株予約権者が新株予約権を行使する条件に該当しなくなった場合、当社は、当社取締役会が別途定める日に当該新株予約権を無償で取得することができる。
６．2020年２月13日開催の取締役会決議により、2020年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
≪取締役（監査等委員である取締役を含む。以下、特に断りがない限り本事項において同じ。）、執行役員および従業員ならびに当社指定の子会社の取締役および従業員に対するもの≫
|
決議年月日 |
2018年６月28日 |
|
付与対象者の区分および人数 |
当社取締役（監査等委員を除く） ３名 当社取締役（監査等委員） ３名 当社執行役員 ２名 当社従業員 151名 当社指定の子会社取締役 １名 当社指定の子会社従業員 497名 |
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新株予約権の数 ※ |
4,426個 （注）１ |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数 ※ |
普通株式 885,200株 （注）１、７ |
|
新株予約権の行使時の払込金額 ※ |
１株当たり1,283円とする。 （注）２、７ |
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新株予約権の行使期間 ※ |
2021年６月28日～2028年６月27日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額 ※ |
発行価格 1,602円 （注）３、４、７ 資本組入額 801円 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）５ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）６ |
※ 当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年５月31日）にかけて、当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は当社普通株式200株（以下、「付与株式数」という。）とする。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が普通株式につき株式分割（普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、新株予約権の目的である株式の総数は、調整後付与株式数に発行する新株予約権の総数を乗じた数に調整されるものとする。
|
調整後付与株式数 |
＝ |
調整前付与株式数 |
× |
分割または併合の比率 |
２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付される株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は新株予約権の割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）における東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値の平均値、または割当日の終値（終値がない場合には、それに先立つ直近日の終値とする。）のいずれか高い額に1.05を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げる。
なお、割当日後、当社が普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合は、行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割または併合の比率 |
また、当社が割当日後、時価を下回る価額で普通株式につき新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（単元未満株主による単元未満株式売渡請求に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換または行使の場合を除く。）には、次の算式により行使価額の調整を行い、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
既発行 株式数 |
＋ |
新規発行株式数 |
× |
１株当たり払込金額 |
|
１株当たり時価 |
||||||||
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
||||||||
上記の算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。さらに、上記のほか、割当日後に当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ行使価額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、行使価額は調整されるものとする。
３．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
(1) 増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
(2) 増加する資本準備金の額は、上記(1) 記載の資本金等増加限度額から上記(1) に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
４．「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額」の発行価格は、付与日における公正な評価単価と行使時の払込金額の合計額を記載しております。
５．新株予約権の行使の条件
(1) １個の新株予約権の一部行使は認めない。
(2) 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社連結子会社の取締役、執行役員または従業員の地位にあることを要する。ただし、取締役若しくは執行役員が任期満了により退任した場合、従業員が定年により退職した場合、または、取締役会決議をもって特に認める場合はこの限りではない。
(3) 新株予約権者が、当社または当社連結子会社に対して何らかの不利益を与え処分等が決定された場合は権利を消失する。
(4) 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
(5) 新株予約権の譲渡、質権等の担保権の設定その他の処分は認めない。
６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２に定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に、上記（３）にしたがって決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日
から新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
（注）３に準じて決定する。
(7) 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。
(8) 新株予約権の行使の条件
（注）５に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由および取得の条件
1) 当社が消滅会社となる合併契約が株主総会で承認されたとき、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が株主総会で承認されたときは、当社は当社取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。
2) 新株予約権者が新株予約権を行使する条件に該当しなくなった場合、当社は、当社取締役会が別途定める日に当該新株予約権を無償で取得することができる。
７．2020年２月13日開催の取締役会決議により、2020年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
≪取締役（監査等委員である取締役を含む。以下、特に断りがない限り本事項において同じ。）、執行役員および従業員ならびに当社指定の子会社の取締役、執行役員および従業員に対するもの≫
|
決議年月日 |
2021年６月29日 |
|
付与対象者の区分および人数 |
当社の取締役、執行役員および従業員ならびに当社指定の子会社の取締役、執行役員および従業員 人数については、提出日以降に開催される取締役会において決定する。 |
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新株予約権の数 ※ |
上限6,800個 （注）１ |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数 ※ |
普通株式 上限1,360,000株 （注）１ |
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新株予約権の行使時の払込金額 ※ |
（注）２ |
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新株予約権の行使期間 ※ |
2024年６月29日～2031年６月28日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額 ※ |
（注）３ |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）４ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）５ |
（注）１．新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は当社普通株式200株（以下、「付与株式数」という。）とする。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が普通株式につき株式分割（普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、新株予約権の目的である株式の総数は、調整後付与株式数に発行する新株予約権の総数を乗じた数に調整されるものとする。
|
調整後付与株式数 |
＝ |
調整前付与株式数 |
× |
分割または併合の比率 |
２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付される株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は新株予約権の割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）における東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値の平均値、または割当日の終値（終値がない場合には、それに先立つ直近日の終値とする。）のいずれか高い額に1.05を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げる。
なお、割当日後、当社が普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合は、行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割または併合の比率 |
また、当社が割当日後、時価を下回る価額で普通株式につき新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（単元未満株主による単元未満株式売渡請求に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換または行使の場合を除く。）には、次の算式により行使価額の調整を行い、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
既発行 株式数 |
＋ |
新規発行株式数 |
× |
１株当たり払込金額 |
|
１株当たり時価 |
||||||||
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
||||||||
上記の算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。さらに、上記のほか、割当日後に当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ行使価額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、行使価額は調整されるものとする。
３．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
(1) 増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
(2) 増加する資本準備金の額は、上記(1) 記載の資本金等増加限度額から上記(1) に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
４．新株予約権の行使の条件
(1) １個の新株予約権の一部行使は認めない。
(2) 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社連結子会社の取締役、執行役員または従業員の地位にあることを要する。ただし、取締役若しくは執行役員が任期満了により退任した場合、従業員が定年により退職した場合、または、取締役会決議をもって特に認める場合はこの限りではない。
(3) 新株予約権者が、当社または当社連結子会社に対して何らかの不利益を与え処分等が決定された場合は権利を消失する。
(4) 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
(5) 新株予約権の譲渡、質権等の担保権の設定その他の処分は認めない。
５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）２に定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に、上記（３）にしたがって決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日
から新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
（注）３に準じて決定する。
(7) 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。
(8) 新株予約権の行使の条件
（注）４に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由および取得の条件
1) 当社が消滅会社となる合併契約が株主総会で承認されたとき、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が株主総会で承認されたときは、当社は当社取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。
2) 新株予約権者が新株予約権を行使する条件に該当しなくなった場合、当社は、当社取締役会が別途定める日に当該新株予約権を無償で取得することができる。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金 増減額 （百万円） |
資本金 残高 （百万円） |
資本準備金 増減額 （百万円） |
資本準備金 残高 （百万円） |
|
2016年４月１日～ 2017年３月31日(注)１ |
73,700 |
43,380,200 |
68 |
3,995 |
68 |
4,053 |
|
2017年４月１日～ 2017年７月14日(注)１ |
11,800 |
43,392,000 |
10 |
4,005 |
10 |
4,062 |
|
2017年７月14日(注)２ |
5,145 |
43,397,145 |
7 |
4,012 |
7 |
4,070 |
|
2017年７月15日～ 2018年３月31日(注)１ |
51,700 |
43,448,845 |
45 |
4,057 |
45 |
4,115 |
|
2018年４月１日～ 2018年７月26日(注)１ |
14,300 |
43,463,145 |
16 |
4,073 |
16 |
4,131 |
|
2018年７月27日(注)３ |
531 |
43,463,676 |
0 |
4,073 |
0 |
4,131 |
|
2018年７月28日～ 2019年３月31日(注)１ |
25,900 |
43,489,576 |
27 |
4,100 |
27 |
4,158 |
|
2019年４月１日～ 2020年３月31日(注)１ |
82,100 |
43,571,676 |
81 |
4,181 |
81 |
4,239 |
|
2020年４月１日(注)４ |
43,571,676 |
87,143,352 |
－ |
4,181 |
－ |
4,239 |
|
2020年４月１日～ 2021年３月31日(注)１ |
78,600 |
87,221,952 |
47 |
4,228 |
47 |
4,285 |
（注）１．新株予約権（ストック・オプション）の権利行使による増加であります。
２．譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行
発行価額 2,820円
資本組入額 1,410円
割当先 当社の取締役（監査等委員を除く）４名、当社の執行役員３名
３．譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行および自己株式の処分
発行価額 2,399円
資本組入額 247円
払込総額 13,508,769円
割当先 当社の取締役（監査等委員除く）４名、当社の執行役員２名
なお、譲渡制限付株式報酬としての新株式発行531株と同時に自己株式の処分5,100株を行っており、合計5,631株に発行価額2,399円を乗じた金額が払込総額となっております。資本組入額は、処分した自己株式の帳簿価額13百万円と払込総額との差額より計算しております。
４．2020年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っているものであります。
５．2021年４月１日から2021年５月31日までの間に、新株予約権（ストック・オプション）の権利行使により、発行済株式総数が39,800株、資本金および資本準備金がそれぞれ23百万円増加しております。
６．2021年６月29日開催の第31期定時株主総会において、「資本準備金の額の減少の件」に関する決議が承認可決され、2021年６月29日付で資本準備金が4,285百万円減少しています。
（５）【所有者別状況】
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2021年３月31日現在 |
||
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の 状況 （株） |
|||||||
|
政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 (人) |
|
|
|
|
|
|
|
|
－ |
|
所有株式数 (単元) |
|
|
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|
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|
所有株式数 の割合(％) |
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|
|
|
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|
100.00 |
－ |
（注）自己株式 858,344株は、「個人その他」に 8,583単元、「単元未満株式の状況」に 44株含まれております。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
2021年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％) |
|
|
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計 |
－ |
|
|
（注）１．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
|
特定有価証券信託受託者 株式会社SMBC信託銀行 |
3,736,000 |
株 |
|
株式会社日本カストディ銀行（信託口） |
1,942,300 |
株 |
|
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） |
1,695,100 |
株 |
|
株式会社日本カストディ銀行（信託口５） |
744,900 |
株 |
|
株式会社日本カストディ銀行（信託口６） |
662,300 |
株 |
|
株式会社日本カストディ銀行（信託口１） |
600,200 |
株 |
２．特定有価証券信託受託者 株式会社SMBC信託銀行の所有株式数の内、2,536,000株は粟田利美氏から、600,000株は粟田貴也氏から、600,000株は有限会社ティーアンドティーから委託された信託財産であり、議決権行使に関する指図者は、それぞれ粟田利美氏、粟田貴也氏および有限会社ティーアンドティーであります。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
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2021年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式(自己株式等) |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式(その他) |
|
|
|
|
|
完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 |
|
－ |
|
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式44株が含まれております。
②【自己株式等】
|
|
|
|
|
2021年３月31日現在 |
|
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数 （株） |
他人名義 所有株式数 （株） |
所有株式数 の合計 （株） |
発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％) |
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
|
|
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】普通株式
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式（注） |
1,264 |
－ |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注）譲渡制限付株式報酬を付与された取締役２名および執行役員１名が譲渡制限期間内に退任したため、当初付与された譲渡制限付株式のうち退任後の期間相当分について、規定に従い合計1,264株を無償取得しました。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数 （株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数 （株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
936,626 |
1,044,337,990 |
－ |
－ |
|
その他（譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分） |
11,938 |
14,003,274 |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
858,344 |
－ |
858,344 |
－ |
３【配当政策】
当社は株主への利益還元を経営の最重要課題のひとつに位置付け、将来の事業展開と経営体質の強化のため必要な内部留保を確保しつつ、継続的かつ安定的な配当をしていくことを基本方針としております。
当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としており、剰余金の配当の決定機関は取締役会としております。
当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき、１株当たり4.5円の配当を実施いたしました。
内部留保資金につきましては、店舗の新設および改装費のほか、今後の事業展開のための人材の育成など、将来の利益に貢献する有効な投資資金として活用しつつ、より一層の財務体質強化にも努める所存であります。
当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めております。
（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （百万円） |
１株当たり配当額 （円） |
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|
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４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社では、意思決定の迅速化により機動力を発揮し、経営拡大の迅速化と健全性および透明性を維持することを方針としており、その実現のため、経営組織体制や仕組みを整備しております。
当社は、経営の監査・監督機関として監査等委員会を設置し、各委員は取締役会への出席を行い、経営意思決定時には、経営の健全性に注視した立場での発言および必要なアドバイスならびに議決権行使を行うとともに、同時に開催される監査等委員会にて情報の共有化を図っております。
また、ステークホルダーに対しては、公開性のある経営を目指し、迅速な情報開示に努めております。
② 企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由
イ 企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由
(a) 企業統治の体制の概要
当社は、有価証券報告書提出日現在、取締役７名（うち社外取締役３名）の少人数の経営体制を当面維持することによって、意思決定を迅速化し、機動力を発揮するとともに、公開性のある経営を目指し、タイムリーな情報開示に努め、ステークホルダーに対する企業価値の最大化を図っております。
また、当社は、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで、監査・監督機能とコーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図っております。
(b) 設置する機関の名称、目的、権限および構成員の氏名
ａ 株主総会
1) 目的および権限
会社の所有者である株主で構成された会議体で、会社の最高意思決定機関として基本的事項について意思決定を行う。
2) 構成員
議決権を有する株主127,311名
a) 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
b) 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、資本政策および配当政策を機動的に遂行するためであります。
ｂ 取締役会
1) 目的および権限
株主から会社経営を受託した取締役により構成された会議体で、会社の重要事項について意思決定を行う。
2) 構成員
代表取締役（取締役会議長）粟田貴也、取締役田中公博、同杉山孝史、同神原政敏、社外取締役（監査等委員）梅木利泰、同梅田浩章および同片岡牧の７氏
a) 取締役の定数
当社の取締役（監査等委員を除く）は７名以内、取締役（監査等委員）は４名以内とする旨定款に定めております。
b) 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
c) 取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）であった者の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たし得る環境を整備することを目的とするものであります。
d) 社外取締役との責任限定契約
当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役３名と同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。
e) 取締役との補償契約
当社は、取締役会の決議をもって各取締役との間で会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しております。
ｃ 監査等委員会
1) 目的および権限
株主から会社経営の監査・監督を受託した監査等委員により構成された会議体で、取締役の職務の執行を監査・監督する。
2) 構成員
監査等委員長（社外取締役）梅木利泰、監査等委員（社外取締役）梅田浩章および同片岡牧の３氏
ｄ 指名委員会
1) 目的および権限
社外取締役を中心に構成された会議体で、取締役（監査等委員を含む）および執行役員の選解任について審議の上、取締役会および監査等委員会に諮問する。
2) 構成員
委員長（社外取締役（監査等委員））梅木利泰、委員（社外取締役（監査等委員））梅田浩章、同片岡牧、委員（代表取締役）粟田貴也の４氏
ｅ 報酬委員会
1) 目的および権限
社外取締役を中心に構成された会議体で、取締役（監査等委員を含む）および執行役員の報酬について審議の上、取締役会および監査等委員会に諮問する。
2) 構成員
委員長（社外取締役（監査等委員））梅木利泰、委員（社外取締役（監査等委員））梅田浩章、同片岡牧、委員（代表取締役）粟田貴也の４氏
ｆ 会計監査人
1) 目的および権限
株主から会社の会計監査を受託し、会社の計算書類等を監査する。
2) 構成員
有限責任あずさ監査法人
3) 責任限定契約の内容の概要
当社と会計監査人有限責任あずさ監査法人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。
(c) 当該体制を採用する理由
当社は、少人数の経営体制により意思決定を迅速化して機動力を発揮するため、また、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで監査・監督機能とコーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図るために、2015年６月26日開催の第25期定時株主総会で、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しました。
ロ 業務執行、監視の仕組み
③ 企業統治に関するその他の事項
(a) 内部統制システムの整備の状況
当社は、適正な業務執行のための体制の整備および運用の基本方針として、2015年６月26日開催の取締役会において、内部統制システムに関する基本方針を次のとおり決定しております。
1) 当社および当社子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
a 当社の取締役会は、原則として月１回、かつ、必要に応じて随時開催し、法令、定款および取締役会規程その他の社内規程に従い重要な業務執行を決定するとともに取締役の職務の執行を監督する。
b 当社の監査等委員会は、独立した立場で業務執行取締役の職務の執行を監査する。
c 当社は、代表取締役社長に直属する部門として、内部監査室を設置する。内部監査室は、当社グループの内部統制の適切性および有効性を経営方針に照らして、独立した立場で検証および評価し、その結果に基づく改善提案を通じて、経営の健全性および効率性の向上に資する。
d 当社グループの取締役および使用人は、『企業倫理憲章』および『トリドール行動基準』を基に行動し、コンプライアンス体制の維持、向上を図る。
e コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス規程に従って当社グループにおけるコンプライアンス上の課題を協議するとともに、コンプライアンス・プログラムを策定、推進する。
f 当社は、法令および定款等に違反する行為を当社グループの取締役および使用人が発見した場合の報告体制としての内部通報制度を構築する。
g 当社グループは、反社会的勢力に対し毅然とした態度で臨み、不当な要求には決して応じず、警察当局との連携をとり、断固としてこれを拒絶する。
2) 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
a 当社の取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録や、取締役の職務の執行に係る重要な情報・文書（電子化情報を含む。以下同じ。）は、文書管理規程その他社内規程の定めるところに従い、適切に保存および管理（廃棄を含む。）する。
b 当社の監査等委員会が求めたときは、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、いつでも当該文書を閲覧に供する。
c 当社の取締役は、法令および金融商品取引所の諸規則等に従い、開示すべき情報を適時かつ適正に開示する。
3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
a 当社は、当社グループの平常時における業務執行に係るリスクをトータルに認識・評価し適切なリスク対応を行うためにリスクマネジメント規程を定め、グループ全体のリスク管理体制を整備する。
b 当社は、当社グループのリスク管理の実効性を確保するため代表取締役社長を委員長とするリスクマネジメント委員会を設置し、グループ全体のリスクを評価検討し、リスク管理推進に関わる課題や対応策を協議し承認する。
c 当社は、有事の際の迅速かつ適切な対応に備え、危機管理規程を定め、損失の最小化、損害の復旧および再発防止のためのグループ全体の危機管理体制を整備する。
d 当社は、各部門、各店舗および各子会社において、経営の内外の環境変化や、法令定款違反その他の事由に基づく損失の危険が発見された場合には、発見された危険の内容およびそれがもたらす損失の程度等について直ちに当社の担当部門に報告される体制を構築するとともに、その重大性に応じて担当部門を管掌する取締役が速やかに取締役会に報告する。
e 当社は、食品を扱う企業として食品の衛生管理は何よりも優先される事項と認識し、食品安全管理規程を定め、食品安全管理部の指示の下で平時の食品衛生管理を徹底するとともに、万が一問題が発生したときは危機管理規程に従い直ちに適切な対応を行う。
4) 当社および当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
a 当社は、当社グループの中長期経営計画を策定し、グループ全体の経営の目標を設定する。また、中長期経営計画は、経営を取り巻く内外の環境の変化に柔軟に対応すべく毎年度見直しを行う。
b 当社グループの各年度の予算は、中長期経営計画とリンクして策定され、当社の事業部門別および各子会社別の予算管理と月例の業績報告により適切な対策を講じる。
c 当社の取締役会に付議すべき事項は、取締役会規程において定め、付議にあたっては、経営判断の原則に基づき事前に議題に関する十分な資料が全取締役に配布される体制を整備する。
d 当社は、日常の業務遂行に際しては、取締役会規程、業務分掌規程、職務権限規程、執行役員規程等に基づき権限の委譲を行い、また当社子会社の取締役会等で定期的に業務方針を共有することで、当社グループの各レベルの責任者が意思決定ルールに則り関連部門と連携して適切かつ効率的に業務を遂行するとともに、重要な情報が適時かつ適切に関係者に伝達される仕組みを整備する。
5) 当社および子会社等から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
a 当社は、子会社管理の主管部門を関係会社管理規程で定め、当社グループの中長期経営計画のもと、各子会社の自主的かつ機動的な運営を尊重しつつグループ全体で緊密な連携を保持することにより、企業集団としての事業発展および経営効率の向上を図る。
b 当社は、関係会社管理規程に基づき、子会社の重要事項につき事前協議および承認を義務付けるとともに、子会社の取締役から子会社の営業成績、財務状況その他の重要な事項につき定期的に報告を受ける。
c 当社の内部監査室は、内部監査規程に基づき、必要に応じて子会社の内部監査を実施し、その結果を代表取締役社長に報告する。
6) 当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に関する事項
監査等委員会の職務は、当社の法務コンプライアンス部の使用人がこれを補助する。
7) 前項の使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
a 監査等委員会の職務を補助する法務コンプライアンス部の使用人の任命、異動および評価については、監査等委員会の事前の同意を必要とする。
b 同使用人は、監査等委員会の職務を補助するに際しては監査等委員会の指揮命令下で職務を遂行し、当該職務以外の業務を指示された場合にあっても監査等委員会の指示事項を優先して処理する。
8) 当社および当社子会社の取締役および使用人が当社の監査等委員会に報告をするための体制
a 監査等委員会は、取締役会その他の重要な会議を通じ、取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人から重要事項の報告を受ける。そのほか、当社グループの取締役および使用人は、監査等委員会の定めるところに従い、監査等委員会の要請に応じて必要な報告および情報提供を行う。
b 当社グループの取締役および使用人は、当社グループに著しい影響を及ぼす事実が発生し、または発生する恐れがあることを発見したときは、監査等委員会に速やかに報告する。
9) 前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査等委員会に前項の報告をした者に対して、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いをすることを禁止する。
10)当社の監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払いまたは償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員がその職務の執行について当社に対し費用の前払い等の請求をした際には、当該請求に係る費用または債務が当該職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
11)その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
a 監査等委員は、取締役会その他の重要な会議に出席し、意見を述べるとともに、取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人からその職務の執行状況を聴取し、関係資料を閲覧することができる。
b 監査等委員会は、代表取締役と定期的に会合をもって意見交換を行うほか、必要に応じて他の取締役、当社子会社の監査役（またはこれらに相当する者）、内部監査室長または会計監査人とも情報交換を行い充分なコミュニケーションを図る。
c 監査等委員会を原則として月１回、かつ、必要に応じて随時開催し、法令、定款および監査等委員会規程その他の社内規程に従い重要事項について協議する。
(b) リスク管理体制の整備の状況
当社は、業務執行に係るリスクを総合的に認識、評価し、適切な対応を行うため、リスクマネジメント規程を定め、代表取締役社長を委員長とするリスクマネジメント委員会を設置しております。
委員長は、経営を取巻く内外環境の変化や、法令定款違反その他の事由に基づく損失の危険が発見された場合、委員を招集して事実関係を把握し、対策を指示するとともに、発見された危険の内容およびそれがもたらす損失の程度等について直ちに担当部門から報告させる体制をとっております。
また、内部監査室は、本社各部門および店舗を定期的に監査する事によって、リスクの所在を早期発見し、業務執行責任者である社長に報告できる体制を整えております。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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代表取締役 社長 |
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常務取締役 国内事業 本部長 |
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常務取締役 海外事業 本部長 |
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取締役 SCM本部長 商品開発部長 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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取締役 (監査等委員) |
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取締役 (監査等委員) |
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取締役 (監査等委員) |
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計 |
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２．当社の監査等委員会については次のとおりであります。
委員長 梅木利泰、委員 梅田浩章、委員 片岡牧
５．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。
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氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数（株） |
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豊 田 孝 二 |
1968年２月３日生 |
1991年４月 |
明治生命保険相互会社（現明治安田生命保険相互会社）入社 |
－ |
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1996年10月 |
朝日監査法人（現有限責任 あずさ監査法人）入社 |
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2004年10月 |
弁護士登録 |
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2004年10月 |
弁護士法人三宅法律事務所入所 |
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2004年11月 |
公認会計士登録 |
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2012年４月 |
アクシア法律会計事務所所長（現任） |
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2013年12月 |
太洋マシナリー株式会社社外監査役（現任） |
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2015年11月 |
学校法人大阪経済大学監事 |
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2017年３月 |
ダイサン社外取締役（監査等委員）（現任） |
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（重要な兼職の状況） |
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アクシア法律会計事務所所長 |
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株式会社ダイサン社外取締役（監査等委員） |
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太洋マシナリー株式会社社外監査役 |
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６．当社は、優秀な人材を執行役員に登用し、権限と責任の明確化のもと中長期計画を迅速かつ機動的に実行するため、2016年２月１日付で執行役員制度を導入いたしました。本有価証券報告書提出日現在の取締役を兼務しない執行役員は次のとおりであります。
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役職名 |
氏名 |
担当 |
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執行役員 |
小宮 孝一 |
立地開発部長 |
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執行役員 |
鳶本 真章 |
経営戦略本部長、管理本部長 |
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執行役員 |
磯村 康典 |
BT本部長 |
② 社外役員の状況
イ 社外取締役の員数ならびに社外取締役と当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係
当社の社外取締役は３名であります。
社外取締役梅木利泰は当社株式6,100株を有しておりますが、それ以外に同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係、重要な取引関係その他の利害関係はありません。同氏は日野総合会計事務所の所長、SFCブレインコンサルティング株式会社の代表取締役および監査法人アイ・ピー・オーの代表社員でありますが、当該他の会社等と当社の間には、人的関係、資本的関係、重要な取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は過去に当社の会計監査人である有限責任あずさ監査法人に所属しておりましたが、当社の社外取締役選任時点においては、同監査法人を退職しておりました。当社と同監査法人との間には、独立監査人の監査報告書および内部統制監査報告書において、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない旨報告されております。
社外取締役梅田浩章は当社株式500株を有しておりますが、それ以外に同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係、重要な取引関係その他の利害関係はありません。同氏は梅田浩章公認会計士事務所の所長、株式会社イーサーブの代表取締役、監査法人アイ・ピー・オーの社員および不二精機株式会社の社外監査役でありますが、当該他の会社等と当社との間には、人的関係、資本的関係、重要な取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は過去に当社の会計監査人である有限責任あずさ監査法人に所属しておりましたが、当社の社外取締役選任時点においては、同監査法人を退職しておりました。当社と同監査法人との間には、独立監査人の監査報告書および内部統制監査報告書において、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない旨報告されております。
社外取締役片岡牧は当社株式600株を有しておりますが、それ以外に同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係、重要な取引関係その他の利害関係はありません。同氏は堂島法律事務所の弁護士でありますが、当該他の会社等と当社との間には、人的関係、資本的関係、重要な取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏が過去に役員若しくは使用人であった他の会社等との間にも、特別な利害関係はありません。
ロ 社外取締役が当社の企業統治において果たす機能および役割ならびに当該社外取締役の選任状況に関する当社の考え方
当社の社外取締役は、高い独立性および専門的な知見に基づき、客観的かつ適切な監視、監督といった期待される機能および役割を果たし、当社の企業統治の有効性に寄与しております。
梅木利泰は、公認会計士としての専門的知識に基づいた的確な意見を得られる事に加えて、以前、当社の顧問であったことから社内業務に精通している事で、適任と判断し、社外取締役に選任しております。
梅田浩章は、公認会計士としての専門的知識に基づいた的確な意見を得られる事から、適任と判断し、社外取締役に選任しております。
片岡牧は、弁護士としての専門的知識に基づいた的確な意見を得られる事から、適任と判断し、社外取締役に選任しております。
ハ 社外取締役の独立性に関する考え方
東京証券取引所および会社法が定める独立性基準を踏まえ、当社における社外取締役の独立性判断基準を、以下に定める要件を満たした者と定義しております。
なお、当社は社外取締役梅木利泰、梅田浩章および片岡牧を独立役員に指定しております。
(a) 業務執行者
1) 当社または当社の連結子会社（以下「当社グループ」という。）の業務執行取締役、執行役または使用人（以下「業務執行者」という。）でなく、かつ、その就任前10年間においても業務執行者でなかったこと。
2) その就任の前10年間において当社グループの取締役または監査役であった者（業務執行者であったものを除く。）については、当該取締役または監査役の就任前10年間において業務執行者でなかったこと。
(b) 大株主
1) 当社の大株主（直接または間接に10％以上の議決権を保有するものをいう。以下同じ。）若しくはその業務執行者または当社の大株主の連結子会社の業務執行者でないこと。
2) 当社が大株主である法人、組合等の団体の業務執行者でないこと。
(c) 借入先
当社の主要な借入先（当社の連結総資産の２％を超える金額の借入先をいう。）の業務執行者ではないこと。
(d) 取引先
1) 当社の主要な取引先（年間取引額が当社の連結売上収益の２％を超えるものをいう。）またはその業務執行者でないこと。
2) 当社を主要な取引先とするもの（年間取引額が当該取引先の連結売上収益の２％を超えるものをいう。）またはその業務執行者でないこと。
(e) 会計監査人
当社の会計監査人である監査法人に所属する公認会計士でないこと。
(f) 弁護士、コンサルタント等
当社から役員報酬以外に年間1,000万円を超える報酬を得ている弁護士、公認会計士、司法書士、弁理士その他の専門家またはコンサルタント等（法人、組合その他の団体である場合は、当該団体に所属する者）でないこと。
(g) 経歴
就任前３年間において、(b)から(f)までのいずれかに該当していないこと。
(h) 親族
(a)から(g)までのいずれかに掲げる者（役員、部長、パートナー、アソシエイト等の重要な者に限る。）の配偶者および二親等以内の親族でないこと。
(i) 寄付
当社より年間1,000万円を超える寄付金を受領しているものまたはその業務執行者でないこと。
(j) 相互就任関係
当社との間で取締役、執行役または監査役を相互に派遣している関係でないこと。
(k) 利益相反
(a)から(j)に定めるほか、当社グループと利益相反の生ずるおそれがないこと。
③ 社外取締役による監督または監査と内部監査、監査等委員会監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係
監査等委員会と内部監査室が連携、協力して内部監査規程に基づき各部門の関連法規、諸規程、制度秩序の遵守および公正、適正な運用と管理状況を監査し、健全性の確保に努めております。
また、当社は、有限責任あずさ監査法人と監査契約を結んでおり、正しい経営情報を提供するなど独立して公正な立場から監査が実施される環境を整えています。また、当社の監査等委員会および内部監査室は有限責任あずさ監査法人と年に複数回の報告会を開催し、連携、協力をとりながら監査を実施しております。
（３）【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
監査等委員会は取締役３名（うち社外取締役３名）で構成されており、監査等委員である各取締役は、監査の独立性を確保した立場から経営に対する適正な監査を行っております。
なお、社外取締役である梅木利泰および梅田浩章は公認会計士として、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
当事業年度において監査等委員会は毎月１回以上、計14回開催しております。個々の監査等委員の出席状況は次のとおりです。
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氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
|
梅木 利泰 |
14回 |
14回 |
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梅田 浩章 |
14回 |
13回 |
|
片岡 牧 |
14回 |
14回 |
当事業年度において監査等委員会は、監査方針及び監査計画を策定し、当該方針及び計画に基づき監査を実施しました。その概要は次のとおりです。
・取締役会、リスクマネジメント委員会、コンプライアンス委員会その他の重要な会議に出席し、意見を述べました。
・取締役及び執行役員をヒアリングし、職務執行状況を監査しました。
・主要子会社の取締役から報告を受け、職務執行状況を聴取しました。なお、海外子会社についてはビデオ会議システムを用いた聴取を実施しました。
・会計監査人から四半期に１回以上報告を受け、会計監査状況を聴取しました。またその結果を基礎として、会計監査人を評価しました。会計監査人の報酬に関する同意にあたっては、見積理由をヒアリングしその内容を精査しました。
・内部監査室から毎月内部監査の状況及び計画をヒアリングし、また内部監査講評会にも同席して意見を述べました。
・2020年12月の指名委員会及び報酬委員会設置前は、取締役及び執行役員の人事について代表取締役社長と、またその報酬について代表取締役社長及び執行役員経営戦略本部長と、それぞれ意見交換しました。両委員会設置後は、監査等委員全員が両委員会の委員長又は委員に就任し、取締役及び執行役員の人事及び報酬について審議しています。
・通常の内部通報制度（事務局：内部監査室）とは別に監査等委員会直通の内部通報窓口を設置し、内部通報への調査及び対応を行っています。
なお、新型コロナウイルス感染症の拡大によって、当期の監査においては海外往査ができなかったことなどがあったものの、ビデオ会議システムによりヒアリングを行うなどして、監査は従前どおり実施しております。また、会計監査人からは、業務の一部を在宅勤務により実施せざるを得なくなったものの、必要な監査の時間は確保できた旨の報告を受けております。
当社は、内部統制システムを活用した監査を行うという監査等委員会の制度趣旨から、常勤の監査等委員を選定しておりません。なお、監査等委員会の事務局を法務コンプライアンス部に設置し、同委員会の職務の補助にあたらせております。
② 内部監査の状況
内部監査室長および内部監査担当者（計８名）は、内部監査規程に基づき、社内の諸規程、制度秩序の遵守および運用と管理状況を監査し、健全性確保に努めております。
内部監査室、監査等委員である取締役および有限責任あずさ監査法人は、相互に連携することにより、計画的な内部監査を実施することで、内部統制の効率性と有効性を高めております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
有限責任あずさ監査法人
ｂ．継続監査期間
18期間
ｃ．業務を執行した公認会計士
岡野 隆樹
上野 陽一
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他11名であります。
ｅ．監査法人の選定方針と理由
当社の監査等委員会は、日本監査役協会の2015年11月10日付（2017年10月13日改正）「会計監査人の評価および選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に準拠した基準により、外部会計監査人の選定・評価を行うこととしております。
当連結会計年度の会計監査人選定にあたり、当社の監査等委員会では、監査法人の独立性、専門性、品質管理体制その他監査の実施体制および監査報酬見積額を考慮し、適正な監査の確保の見地から、前連結会計年度に引き続き有限責任あずさ監査法人に会計監査を委任することが妥当であると判断し、同監査法人を会計監査人に再任いたしました。
なお、当社の監査等委員会は、2021年５月26日開催の委員会で会計監査人再任の適否を審議し、次期連結会計年度についても有限責任あずさ監査法人を再任することが適当であると判断しております。
ｆ．監査等委員会による監査法人の評価
前記ｅ．のとおり、当社の監査等委員会では、日本監査役協会の2015年11月10日付（2017年10月13日改正）「会計監査人の評価および選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に準拠した基準により、外部会計監査人の選定・評価を行うこととしております。
当連結会計年度において、当社の監査等委員会は、2021年２月８日に有限責任あずさ監査法人に対して同基準に基づきヒアリングを実施し、その回答をもとに審議した結果、同監査法人が独立性、専門性その他適正な監査を行うために必要な体制を確保しており、かつ、同法人による監査が有効性と効率性に配慮して適切に実施されている、と評価いたしました。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に 基づく報酬(百万円) |
非監査業務に 基づく報酬(百万円) |
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) |
非監査業務に 基づく報酬(百万円) |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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また、上記以外に、当社は、当連結会計年度において前事業年度の監査に係る追加報酬17百万円を支払っております。
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMGメンバーファーム）に対する報酬（ａ．を除く）
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に 基づく報酬(百万円) |
非監査業務に 基づく報酬(百万円) |
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) |
非監査業務に 基づく報酬(百万円) |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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（前連結会計年度）
当社グループが監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、「税務アドバイザリー業務」等であります。
（当連結会計年度）
当社グループが監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、「税務アドバイザリー業務」等であります。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
監査公認会計士等に対する報酬の額の決定に関する方針について、当社では特段の定めを設けておりませんが、監査日数、当社の規模、業務の特性等を勘案して決定しております。
ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社の監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法
イ 役員報酬制度の基本的な考え方
当社は、2017年５月31日付取締役会決議で役員等報酬規程を制定し、同規程において取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定め、2021年２月22日付取締役会決議でこれを改定しております。なお、2021年２月22日付取締役会決議に際しては、後記ヘのとおり、あらかじめ決議する内容について報酬委員会から答申を受けております。
取締役（監査等委員を除く）の報酬は、中長期的な業績と連動する報酬の割合や自社株報酬の割合を高め、もって取締役（監査等委員を除く）に当社グループの企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との価値の共有を早期に促進するため、基本報酬のほか、短期インセンティブ報酬（業績連動報酬）および長期インセンティブ報酬（ストック・オプション、譲渡制限付株式）で構成するものとします。
取締役（監査等委員）の報酬は、基本報酬および長期インセンティブ報酬（ストック・オプション）で構成するものとします。
ロ 報酬決定手続
当社は、取締役（監査等委員を除く）の報酬を決定するにあたり、外部専門機関により役員報酬調査データ（報酬の種類ごとの割合を含む）に基づく助言を得ることで、取締役（監査等委員を除く）の報酬水準の客観性を確保しております。
また、2020年12月の報酬委員会設置後は、独立社外取締役（監査等委員）全員（３名）が委員かつその過半数を占める報酬委員会の答申を経て取締役（監査等委員を除く）の報酬（報酬の種類ごとの割合を含む）を決定しております。同委員会設置以前も、監査等委員会において意見陳述権（会社法第361条第６項）の行使を判断するにあたり、取締役（監査等委員を除く）の報酬内容が業績や職務の遂行状況に照らして相当かどうかを審議しておりました。
なお、取締役（監査等委員）の報酬は、監査等委員の協議により決定されます。
ハ 役員の報酬等に関する株主総会の決議
当社では、2015年６月26日開催の第25期定時株主総会で、取締役（監査等委員を除く）の報酬額を年額500,000,000円以内、取締役（監査等委員）の報酬額を年額100,000,000円以内とする決議を得ております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員を除く）の員数は３名（うち、社外取締役は０名）、監査等委員である取締役の員数は３名（うち、社外取締役３名）となります。
なお、2017年６月29日開催の第27期定時株主総会で、取締役（監査等委員を除く）に対する譲渡制限付株式の付与のための金銭報酬債権の総額は前記年額500,000,000円の報酬枠の範囲内で年額36,000,000円以内、交付する当社普通株式の総数は29,460株（2020年４月１日株式分割後の株数）と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員を除く）の員数は４名（うち、社外取締役は０名）となります。
また、2018年６月28日開催の第28期定時株主総会で、取締役（監査等委員を含む）に対するストック・オプションとして付与する当社新株予約権は前記取締役（監査等委員でを除く）の報酬枠（年額500,000,000円）の範囲内、付与する新株予約権総数は230個、その目的である株式総数は46,000株（2020年4月1日株式分割後の株数）と決議いただいております。また、当該株主総会において、監査等委員である取締役に対するストック・オプションとして付与する当社新株予約権は前記報酬枠（年額100,000,000円）の範囲内、付与する新株予約権総数は45個、その目的である株式総数は9,000株（2020年４月１日株式分割後の株数）と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員を除く）の員数は４名（付与対象は３名）（うち、社外取締役は０名）、監査等委員である取締役の員数は３名（うち、社外取締役は３名）となります。
ニ 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の氏名または名称、その権限の内容および裁量の範囲
前記イのとおり、当社では2017年５月31日開催の取締役会で役員等報酬規程を制定し、また2021年２月22日開催の取締役会で同規程を改定し、同規程で役員の報酬等の算定方法の決定に関する方針を決定しております。
(a) 基本報酬
取締役（監査等委員を除く）の基本報酬は、株主総会で選任された後に開催される取締役会で決定します。また取締役（監査等委員）の基本報酬は、株主総会で選任された後に開催される監査等委員会において監査等委員の協議で決定します。
なお、取締役（監査等委員を除く）の個別の基本報酬の決定は、取締役会の決議によって代表取締役社長に一任することができます。
(b) 短期インセンティブ報酬（業績連動報酬）
後記トのとおりです。
(c) 長期インセンティブ報酬
長期インセンティブ報酬（非金銭報酬等）は、当社株式（譲渡制限付株式）および当社新株予約権（ストック・オプション）で構成されます。
取締役（監査等委員を除く）の長期インセンティブ報酬のうち、譲渡制限付株式に係る個別の金銭報酬債権の額は、取締役会で決定します。なお、取締役会の決議によって、代表取締役社長に一任することができます。
取締役（監査等委員を除く）の長期インセンティブ報酬のうち、ストック・オプションの付与は、株主総会で決定します。なお、個別の新株予約権の個数は、取締役会の決議によって、代表取締役社長に一任することができます。
取締役（監査等委員）の長期インセンティブ報酬（ストック・オプション）は、株主総会で決定します。なお、個別の新株予約権の個数は監査等委員の協議で決定します。
ホ 役員の報酬等の額の決定過程における取締役会等の活動内容
当事業年度においては、第30期定時株主総会の後に開催された2020年６月26日の取締役会で、各取締役（監査等委員を除く）の基本報酬額の決定を代表取締役社長粟田貴也氏に一任する旨決議されており、同人において決定を行っております。また、同日には後記トのとおり、取締役（監査等委員を除く）の短期インセンティブ報酬（業績連動報酬）についても決議されております。
また、同年７月14日開催の取締役会で、取締役（監査等委員を除く）の長期インセンティブ報酬のうち、譲渡制限付株式に係る個別の金銭報酬債権の額の決定を代表取締役社長粟田貴也氏に一任する旨決議されており、同人において決定を行っております。
代表取締役社長に委任をした理由は、当社グループ全体の経営状況や各取締役の業務遂行状況を最も熟知し、各取締役の業績や目標を考慮して最も的確な金額を決定できると判断したためであります。
なお、これらの決議に先立ち、2020年５月13日に代表取締役社長が当事業年度に係る役員報酬の具体的内容（一任後の決定予定金額を含む）を監査等委員に説明し、監査等委員会において審議の結果、算出の公正性、業績との連動性等を勘案し、妥当であるとの決議がなされております。
取締役会は、上記の手続を経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、その内容は短期インセンティブ報酬（業績連動報酬）を含め、決定方針に沿うものであると判断しております。
ヘ 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の決定手続における報酬委員会の関与の概要および役員の報酬等の額の決定過程における報酬委員会の活動内容
当社報酬委員会は2020年12月に設置され、2021年２月19日に外部専門機関へのオンラインヒアリングを実施した後、報酬委員会として役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針について決議し、取締役会に答申しております。
報酬委員会は当事業年度の役員選任後に設置されたため、当事業年度の役員の報酬等の額の決定には関与しておりませんが、2021年５月26日開催の報酬委員会において、当事業年度の短期インセンティブ報酬（業績連動報酬）の確定支給額について報告を受けております。
ト 短期インセンティブ報酬（業績連動報酬）に係る指標、当該指標を選択した理由および当該報酬の額の決定方法ならびに当事業年度における指標の目標および実績
(a) 短期インセンティブ報酬（業績連動報酬）に係る指標、当該指標を選択した理由および当該報酬の額の決定方法
取締役（監査等委員を除く）の業績連動報酬の総額は、取締役会があらかじめ設定した当該事業年度の支給総額を上限とし、当社グループの当該事業年度の連結売上収益および親会社の所有者に帰属する当期利益を基準に、取締役会があらかじめ設定した予算目標額の達成度に応じて決定されます。当社では、公表される数値であり、また企業規模および収益性を示す基準として明快であることから、連結売上収益および親会社の所有者に帰属する当期利益を短期インセンティブ報酬（業績連動報酬）の指標として採用しております。
また、各取締役（監査等委員を除く）には、上記の業績連動報酬総額を役職位ごとに取締役会であらかじめ定めた役職別係数により按分した金額を支給します。
(b) 当事業年度における指標の目標および実績
当事業年度においては、2020年６月26日開催の取締役会で、短期インセンティブ報酬（業績連動報酬）に係る支給総額、予算目標額の達成度および役職別係数を決定しました。このうち指標の目標は、予算上の連結売上収益の額の100％以上かつ予算上の連結当期利益の額の110％以上を達成した場合に支給総額の100％、予算上の連結売上収益の額の100％以上かつ予算上の連結当期利益の額の100％以上110％未満を達成した場合に支給総額の50％、を支給することとし、これらの目標のいずれも達成できなかった場合は支給ゼロとしました。
当事業年度における連結売上収益および親会社の所有者に帰属する当期損失は前記「第１ 企業の概況 １ 主要な経営指標等の推移」のとおりであり、これら業績指標の実績に基づき後記②の報酬額が算定されております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の 総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる 役員の員数 （名） |
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基本報酬 |
業績連動報酬 |
左記のうち 、 非金銭報酬等 |
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取締役（監査等委員を除く） (社外取締役を除く) |
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取締役（監査等委員） (社外取締役を除く) |
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社外役員 |
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③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
使用人兼務役員が存在しないため、記載しておりません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準および考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、価格の変動または配当によって利益を得ることを目的とするものとそれ以外の目的によるものとに区分しております。
② TDインベストメント株式会社における株式の保有状況
当社および連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）であるTDインベストメント株式会社については以下の通りです。
ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
イ 保有方針および保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
政策保有株式への投資は、業務提携、取引関係の維持・強化を目的に、当社の企業価値向上に繋がる銘柄について実施いたします。保有の合理性の検証は、親会社である当社に準じます。
ロ 銘柄数および貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当銘柄はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当銘柄はありません。
ハ 特定投資株式およびみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当銘柄はありません。
ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式
該当銘柄はありません。
③ 提出会社における株式の保有状況
提出会社については以下の通りであります。
ａ．保有目的が純投資以外の目的である投資株式
イ 保有方針および保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
政策保有株式への投資は、業務提携、取引関係の維持・強化を目的に、当社の企業価値向上に繋がる銘柄について実施いたします。また、保有目的の合理性を精査・保有の継続について検討し、取締役会に報告いたします。
ロ．銘柄数および貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当銘柄はありません。
ハ 特定投資株式およびみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当銘柄はありません。
ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式
該当銘柄はありません。