第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
当社は会社法に基づき新株予約権付社債を発行しております。
※ 当事業年度末日（2022年８月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年10月31日）にかけて変更された事項はありません。
(注) １ 本新株予約権の行使により当社が交付する当社普通株式の数は、請求に係る本社債の額面金額の総額を下記(注)２記載の転換価額で除した数とする。但し、１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
２ 転換価額は、当初、9,432円とする。
転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式(当社が保有するものを除く。)の総数をいう。
また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されるものを含む。)の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。
３ 2020年３月13日から2023年２月14日まで(行使請求受付場所現地時間)とする。但し、①本社債の繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日まで(但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による繰上償還の場合に、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)、②本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また③本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、2023年２月14日(行使請求受付場所現地時間)より後に本新株予約権を行使することはできない。
上記にかかわらず、当社の本新株予約権付社債の要項に定める組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合には、組織再編等の効力発生日の翌日から14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。また、本新株予約権の行使の効力が発生する日(又はかかる日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日)が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第１項に関連して株主を確定するために定められたその他の日(以下「株主確定日」と総称する。)の東京における２営業日前の日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合には、東京における３営業日前の日)から当該株主確定日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日)までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する法令又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。
４ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。
５ 各本新株予約権の一部行使はできない。
６ 当社の本新株予約権付社債の要項に定める組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合には、組織再編等の効力発生日の翌日から14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。
(イ) 組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等（以下に定義する。）をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。ただし、かかる承継及び交付については、(ⅰ)その時点で適用のある法律上実行可能であり、(ⅱ)そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、(ⅲ)当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な（当社がこれを判断する。）費用（租税を含む。）を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本(イ)に記載の当社の努力義務は、当社が受託会社に対して証明書を交付する場合には、適用されない。
「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び／又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。
(ロ) 上記(イ)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。
① 新株予約権の数
当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とする。
② 新株予約権の目的である株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記(ⅰ)又は(ⅱ)に従う。なお、転換価額は上記２と同様の調整に服する。
(ⅰ) 合併、株式交換または株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。
(ⅱ) 上記以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編等の効力発生日（場合によりその14日後以内の日）から、上記(6)に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑥ その他の新株予約権の行使の条件
承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。
⑦ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
⑧ 組織再編等が生じた場合
承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行う。
⑨ その他承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。
（ハ）当社は、上記（イ）の定めに従い本社債及び信託証書に基づく当社の義務を承継会社等に引き受けまたは承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。
７ 各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
※ 当事業年度末日（2022年８月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2022年10月31日）にかけて変更された事項はありません。
(注) １ 本新株予約権の行使により当社が交付する当社普通株式の数は、請求に係る本社債の額面金額の総額を下記（注）２記載の転換価額で除した数とする。但し、1株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
２ 転換価額は、当初、10,218円とする。
転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式(当社が保有するものを除く。)の総数をいう。
また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されるものを含む。)の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。
３ 2020年３月13日から2025年２月14日まで(行使請求受付場所現地時間)とする。但し、①本社債の繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日まで(但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による繰上償還の場合に、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。)、②本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また③本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。上記いずれの場合も、2025年２月14日(行使請求受付場所現地時間)より後に本新株予約権を行使することはできない。
上記にかかわらず、当社の本新株予約権付社債の要項に定める組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合には、組織再編等の効力発生日の翌日から14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。また、本新株予約権の行使の効力が発生する日(又はかかる日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日)が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第１項に関連して株主を確定するために定められたその他の日(以下「株主確定日」と総称する。)の東京における２営業日前の日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合には、東京における３営業日前の日)から当該株主確定日(又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合、東京における翌営業日)までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する法令又は慣行が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。
４ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。
５ 各本新株予約権の一部行使はできない。
６ 当社の本新株予約権付社債の要項に定める組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合には、組織再編等の効力発生日の翌日から14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。
(イ) 組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等（以下に定義する。）をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。ただし、かかる承継及び交付については、(ⅰ)その時点で適用のある法律上実行可能であり、(ⅱ)そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、(ⅲ)当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な（当社がこれを判断する。）費用（租税を含む。）を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本(イ)に記載の当社の努力義務は、当社が受託会社に対して証明書を交付する場合には、適用されない。
「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び／又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。
(ロ) 上記(イ)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。
① 新株予約権の数
当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とする。
② 新株予約権の目的である株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記(ⅰ)又は(ⅱ)に従う。なお、転換価額は上記２と同様の調整に服する。
(ⅰ) 合併、株式交換または株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。
(ⅱ) 上記以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編等の効力発生日（場合によりその14日後以内の日）から、上記(6)に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑥ その他の新株予約権の行使の条件
承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。
⑦ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
⑧ 組織再編等が生じた場合
承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行う。
⑨ その他承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。
（ハ）当社は、上記（イ）の定めに従い本社債および信託証書に基づく当社の義務を承継会社等に引き受けまたは承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。
７ 各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
記載事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) １ 有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
発行価格 1,618 円
発行価額 1,533.70 円
資本組入額 766.85 円
２ 有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)
発行価格 1,618 円
発行価額 1,533.70 円
資本組入額 766.85 円
割当先 みずほ証券株式会社
(5) 【所有者別状況】
(注) 自己株式639,815株は、「個人その他」に6,398単元及び「単元未満株式の状況」に15株を含めて記載しております。
(6) 【大株主の状況】
(注) １ 日本マスタートラスト信託銀行株式会社の所有株式数2,725,400株は信託業務に係るものであります。なお、これらの内訳は、年金信託設定分114,800株、投資信託設定分857,300株、その他信託設定分1,753,300株となっております。
２ 株式会社日本カストディ銀行の所有株式数363,000株は信託業務に係るものであります。なお、これらの内訳は、年金信託設定分147,500株、投資信託設定分187,300株、その他信託設定分28,200株となっております。
３ 2021年10月21日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書（特例対象株券等）において、野村證券株式会社及びその共同保有者であるノムラインターナショナルピーエルシー及び野村アセットマネジメント株式会社が2021年10月15日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2022年８月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、変更報告書（特例対象株券等）の内容は以下のとおりであります。
(注) 上記保有株券等の数及び株券等保有割合には、新株予約権付社債券の保有に伴う保有潜在株式の数が含まれています。
４ 2021年12月22日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書（特例対象株券等）において、みずほ証券株式会社及びその共同保有者であるアセットマネジメントOne株式会社及びみずほインターナショナルが2021年12月15日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2022年８月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、変更報告書（特例対象株券等）の内容は以下のとおりであります。
(注) 上記保有株券等の数及び株券等保有割合には、新株予約権付社債券の保有に伴う保有潜在株式の数が含まれています。
５ 2022年４月15日で公衆の縦覧に供されている訂正報告書（大量保有報告書・変更報告書）において、タイヨウ・パシフィック・パートナーズ・エルピーが2021年12月23日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2022年８月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、訂正報告書（大量保有報告書・変更報告書）の内容は以下のとおりであります。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
② 【自己株式等】
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
(注) 当期間における取得自己株式には、2022年11月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) 当期間における保有自己株式には、2022年11月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
３ 【配当政策】
当社は、中長期的な株主価値の増大を最重点課題として認識し、将来の事業展開に備えた適切な内部留保の充実と、株主の皆様への継続的かつ安定的な配当を実現していくことを基本方針とし、連結配当性向30％を目処に上期実績及び下期実績に応じてそれぞれ中間配当及び期末配当を実施しております。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。これらの配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であり、「当会社は、取締役会の決議によって、毎年２月末日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる。」旨定款に定めております。
（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、人々の生き方そのものを豊かに広げ、これまでにない体験へと導きたいという思いから、「Magnify Life」のビジョンをかかげ、社会に貢献できる新しい企業価値を創出することを目指してまいりました。当社をとりまく環境もめまぐるしく変化しておりますが、その変化をとらえながら、国際社会や地域社会において、サステナブルな事業を推進し、企業としてなすべき社会的責任を果たしていきたいと考えております。
そのために、株主や顧客をはじめとしたステークホルダー及び地域社会の信頼を得ることが必要であり、信頼関係構築の手段として、コーポレート・ガバナンスの強化が最も重要で不可欠だと考えております。
そこで、意思決定の迅速化や業務執行の適切性・効率性を担保するための監督機能の整備、企業価値を毀損するリスクを最小化するための内部統制機能の充実等、積極的に取り組んでおります。中長期的な企業価値の創出を実現するために、個人の倫理観のみに支えられた体制ではなく、組織的なガバナンス体制を構築することで、コーポレート・ガバナンスをより実効性のあるものとし、健全性・透明性のある経営体制を確立してまいります。
さらに、人的経営資源にも注目し、人材資源開発にも力を入れることで、新たな価値を創造する環境作りにも注力しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、監査役会及び会計監査人設置会社であり、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図るとともに、取締役会を中心として、監査役会、監査担当部署、会計監査人等の連携によるガバナンス機構により運営されております。
有価証券報告書提出日現在における役員の選任状況は、取締役５名(うち社外取締役３名)、監査役３名(うち社外監査役３名)となっております。社外取締役及び社外監査役は、社内の事情に精通しながら、社外という中立で独立した立場から幅広い知見と経験による提言を行っております。
取締役会は、原則として毎月１回開催し、また必要に応じて随時臨時取締役会を開催しております。取締役会では経営上の重要な意思決定や業務執行状況の報告がなされ、各取締役は活発に議論しております。また、監査役も取締役会に出席し意見を述べ、取締役の職務執行状況について適切な監視機能を発揮しております。
また、当社は、取締役及び監査役の指名に加え、取締役の報酬政策、制度及び報酬の決定に関する公平性・透明性・客観性を確保し、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関として、指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、代表取締役を委員長とし、独立社外取締役を委員として構成しております。同委員会の独立性及び中立性を確保するため、委員の過半数は、独立社外取締役としております。
さらに、意思決定機関として経営会議を設置し、職務権限規程に従って最終意思決定を行っております。経営会議では迅速かつ適切な業務執行のため、取締役会の付議事項を含む全ての重要な業務執行事項を審議しております。
当社は、監査役会制度を採用し、常勤監査役による日常的な監査を行うほか、常勤監査役を含めた社外監査役３名が会計監査人及び監査担当部署と連携して、取締役の職務の遂行を監査する体制としております。
監査役会は、原則として毎月１回開催し、監査役同士の意見交換を行い、監査計画に基づく監査の実施状況や経営情報の共有化等、監査役同士のコミュニケーションの向上による監査の充実を図っております。
以上の体制により適切なコーポレート・ガバナンスが確保できているものと考えていることから、下図のとおり、現状の体制を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役会において、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制について決議いたしました。その内容の概要は、以下のとおりであります。
a. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社のコンプライアンスの考え方は、市場からの信任と評価を得られるようにするため、当社で働く全ての役員及び使用人が「倫理」及び「法の遵守」という視点から主体的に組織の浄化・改善や問題の解決を行うべく制定された「ジンズグループ倫理行動指針」を基本としております。
全社的なコンプライアンス体制の整備及び推進を図ることを目的に、コンプライアンスに関する課題を専門的に取り扱う部署として、管理本部法務課内にコンプライアンスグループを設置しております。コンプライアンスグループは、コンプライアンスに関する課題を広く取扱い、組織体制の整備、規程類の整備、全社的な情報収集を行っております。各部署で発生したコンプライアンスに関する事案を当該グループに集約することで、迅速で適切な対応を図る体制を構築するものです。
また、管理本部長を委員長とするコンプライアンス委員会を常設し、定期的に各部署がコンプライアンスに関する事案及び取り組み等について報告する機会を設けております。同委員会はコンプライアンスグループを事務局とし、さらなる情報の集約を実行するものとなっております。
コンプライアンスグループにおいて、役職員へ向けたコンプライアンス教育を定期的に実施しております。コンプライアンス教育を通じて、役職員のコンプライアンスの理解度を向上させ、ジンズグループ倫理行動指針の浸透を図っております。
コンプライアンスグループ内にコンプライアンスホットラインとして公益通報窓口を設置し、通報者から直接情報収集を行うことができる体制をとっております。コンプライアンスホットラインは、コンプライアンスグループ内に設置している窓口及び個人情報を一切保存しない完全匿名な通報窓口システムの２つの社内窓口の他、独立性を有する法律事務所を社外窓口として設置し、より通報者の匿名性の確保を確実なものとしております。
監査担当部署は、社内規程に基づき業務全般に関し、法令、定款及び社内規程の遵守状況、職務の執行の手続き及び内容の妥当性等について、定期的に内部監査を実施し、取締役会、監査役会及び代表取締役に対してその結果を報告しております。
反社会的勢力排除に向けた取り組みとして、全役職員が遵守すべき規範である「倫理行動規範」において、社会秩序の脅威となる反社会的勢力への毅然とした対応、違法行為・反社会的行為との断絶、及び反社会的勢力に対する一切の利益供与の禁止を宣言し、反社会的勢力との関係排除に取り組んでおります。
b. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、「文書管理規程」に従い、取締役の職務の執行に関わる情報を、文書又は電磁的媒体(以下、「文書等」といいます。)に記録・保存し、管理しております。「文書管理規程」には、保存すべき文書の範囲、保存期間、保存場所、その他の文書等の保存及び管理の体制について定めております。なお、取締役及び監査役は、常時これらの文書等を閲覧できるものとしております。
c. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、リスクの顕在化防止に係る管理体制の整備、顕在化したリスクへの対応等を行うことにより、ジンズグループの業務の円滑な運営に資することを目的として「リスク管理規程」を定めております。「リスク管理規程」において、社会関連リスク、労務リスク、コンプライアンスリスク、製品・サービスリスク、情報関連リスク、事務リスク、信用リスク及びシステムリスクその他ガバナンス本部長が指定したリスクについて対応部署を明確に定め、規程に沿ったリスク管理体制を整備、構築することとしております。
当社は、リスク管理を専門的に取り扱う部署としてリスク管理グループをガバナンス本部ガバナンス推進課内に設置するほか、 コンプライアンス委員会、リスク管理委員会、情報管理委員会、情報セキュリティ委員会及び個人情報委員会を専門委員会として設置し、専門委員会を統括することを目的として、代表取締役を委員長とするガバナンス統括委員会を設置しております。各専門委員会は、その議事内容について定期的にガバナンス統括委員会へ報告するものとし、ガバナンス統括委員会は、定期的にその議事内容について、取締役会及び監査役会に報告する体制としております。リスク管理委員会では、海外のグループ会社内に設置するリスク管理委員会及び各部署からの報告も受けており、グループ全体としてのリスクに関する情報を集約できる体制をとっております。
また、当社は、情報セキュリティに関するジンズグループ全体の指針として、情報セキュリティポリシーを定め、保有する情報資産に対する機密性、完全性及び可用性の維持ならびに向上を図り、ステークホルダーの信頼に応える体制をとっております。ガバナンス本部内に情報セキュリティに特化したITガバナンス課を設置し、社内のITセキュリティ体制を構築し、不正侵入及びハッキングへの対策等を行うとともに、委託先の情報セキュリティについても必要な監督を行っております。特に、個人情報については、ガバナンス本部内に個人情報保護に特化したプライバシーガバナンスグループを設置し、社内の個人情報保護体制を構築し、個人情報保護に関する法令遵守の徹底及び適切な取り扱いの確保を行っております。
加えて、監査担当部署がリスク管理委員会に報告されたリスクに対する管理状況を監査することで、内部統制と一体化したリスク管理を推進しております。今後も引き続き事業活動上の重大な事態が発生した場合には、迅速な対応を行い、損失・被害を最小限に止める体制を整えてまいります。
その他、次のリスクによる経営危機発生時の事業の継続性を確保するため、経営危機対策要領を定め、リスク管理体制を整備してまいります。
1) 地震、洪水、火災等の災害及び事故により重大な損失を被るリスク
2) 役員・従業員の不適正な業務執行により生産・販売活動等に重大な支障を生じるリスク
3) 基幹ITシステムが正常に機能しないことにより重大な被害を被るリスク
4) その他、取締役会が極めて重大と判断するリスク
d. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、環境変化に対応した会社全体の将来ビジョンを定めるため、中期経営計画及び単年度の事業計画を策定しております。経営計画及び事業計画を達成するため、取締役の職務権限と担当業務を明確にし、職務の執行の効率化を図っております。
また、執行役員制度の導入により、一部業務執行権限の委譲による取締役の監督機能の強化を図るとともに、取締役会の下に、執行役員等で構成し代表取締役が議長を務める経営会議を設置し、取締役会の議論を充実させるべく事前審議を行うとともに、取締役会から委譲された権限の範囲内で当社業務の執行及び施策の実施等について審議し、意思決定を行っております。
e. 当社及び関係会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、当社グループの総合的な事業の発展と繁栄を図り、関係会社の職務執行が効率的に行われる体制を整備・構築するため、「関係会社管理規程」を制定しております。
「関係会社管理規程」に従い、管掌責任者及び所管部門は事前の相談・報告と合議により関係会社に対する管理・指導を行っております。
当社グループの業績に対して重要度の高い関係会社は、当社常勤取締役、常勤監査役、執行役員及び当該関係会社経営陣により構成される経営連絡会において、経営成績その他の重要な事項について、定期的に報告を行っております。
当社は、「リスク管理規程」により、当社グループを横断したリスク管理体制を整備・構築し、また関係会社においても経営危機対策要領に定めた災害、事故等が発生した場合は、速やかに対策本部を設置し対応を行っております。
また、「ジンズグループ倫理行動指針」及び「倫理行動規範」は、当社及び関係会社の全ての役職員を対象とするものとしており、全ての対象者に周知してまいります。
監査担当部署は、関係会社の業務の状況について、定期的に監査を行っております。
f. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役が、監査役会の運営事務その他の職務遂行につき補助すべき使用人（以下「監査役補助使用人」といいます。）の配置を求めた場合には、監査役と協議のうえ、速やかに監査役補助使用人を配置してまいります。
g. 監査役補助使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役からの指示の実効性の確保に関する事項
監査役補助使用人の異動・人事評価については、事前に監査役の合意を得るものといたします。また、監査役から監査業務に必要な命令を受けた監査補助使用人は、その職務に必要な範囲内において、文書の閲覧、調査場所への立入りその他の権限を有するものとしております。
h. 取締役、執行役員及びその他の使用人が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制
取締役及び執行役員は、定期的に職務執行状況を監査役に報告しております。また、取締役は、監査役に対して、法定の事項に加え、財務及び事業に重大な影響を及ぼすおそれのある決定の内容等をその都度直ちに報告することとしております。
使用人は、監査役に対して、当社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実等を直接報告することができることとしております。
コンプライアンスホットライン担当者は、通報窓口宛に通報を受けた事項のうち、取締役の職務に関する事項を監査役に伝達いたします。
監査役は、通報窓口への通報内容及び対応状況の報告を行うコンプライアンス委員会、ジンズグループ全体のリスク管理の推進について報告を行うリスク管理委員会、再発防止策の協議・検討を行うガバナンス統括委員会並びにコンプライアンス違反にかかる事実認定を行う賞罰委員会等の委員会に出席いたします。
i. 関係会社の役員及び使用人が監査役に報告をするための体制
関係会社の取締役、監査役及び使用人は、当社の取締役及び使用人と同様に、各社に重大な影響を与える事実が発生した場合、又は発生するおそれがある場合は、速やかに監査役に報告を行っております。
監査役は、必要に応じて関係会社の取締役及び使用人に対し、業務執行内容の報告を求めることができ、また、関係会社の監査役に対しても、監査の状況の報告を求めることができます。
当社は、前項及び本項により監査役に報告をした者が、当該報告をしたことを理由として、当社又は関係会社において不利な取扱いを受けないことを確保するための制度を整備いたします。
j. 当社の監査役の職務の執行について生じる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の遂行について生じる費用又は債務の処理にかかる方針に関する事項
当社は、監査役が職務の執行について、会社法第388条に基づく費用の前払い等を請求した時は、速やかに当該請求を処理いたします。
k. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
取締役及び使用人、並びに関係会社の取締役、監査役及び使用人は、監査役の監査に積極的に協力して、業務の実施状況を報告し、その職務に係る資料を開示しております。また、監査役は、代表取締役と定期的に意見交換を行い、情報交換や業務執行状況の確認をするとともに、必要に応じて会計監査人、弁護士その他の外部専門家と相談し、重要な改善策を取締役会に具申しております。
l. 財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、財務報告の信頼性確保及び金融商品取引法に定める内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、代表取締役の指揮のもと、財務報告に係る内部統制システムの整備、運用並びにその評価・改善に取り組んでおります。
リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制につきましては、「リスク管理規程」により事業上のリスク管理に関する基本方針や体制を定め、この規程に沿って「リスク管理委員会」を設置しております。国内外のリスク事象の報告を受け、ガバナンス統括委員会へ報告するとともに、内部統制と一体化したリスク管理を推進し、また、事業活動上の重大な事態が発生した場合には、迅速な対応を行い、損失・被害を最小限に止める体制を整えております。
④ 責任限定契約の概要
当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）、監査役及び会計監査人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項が定める最低責任限度額としております。
なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）、監査役及び会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意でありかつ重大な過失がないときに限られます。
⑤ その他
イ. 取締役の定数
当社の取締役は８名以内とする旨を定款で定めております。
ロ. 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使する事ができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。
ハ. 株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項
a. 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、機動的な資本政策の実施を可能とすることを目的とするものであります。
b. 中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって剰余金の配当(中間配当)を行うことができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元の実施を可能とすることを目的とするものであります。
c. 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるように、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の会社法第423条第１項の責任について、取締役会の決議により法令の限度においてその責任を免除することができる旨を定款に定めております。
ニ. 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和する事により、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
(注) １ 取締役古谷昇氏、國領二郎氏、林千晶氏は、社外取締役であります。
２ 監査役有村正俊氏、大井哲也氏、太田諭哉氏は、社外監査役であります。
３ 取締役田中亮氏は代表取締役CEO田中仁氏の二親等内の親族であります。
４ 当社では、2006年12月１日より執行役員制度を導入しております。
本書提出日現在の執行役員は取締役のうち田中仁氏、田中亮氏及び取締役でない執行役員として宇部真記氏(常務執行役員中国事業本部長)、久保田勝美氏(常務執行役員米国事業本部長)、邱明琪氏(執行役員台湾事業本部長)、山脇幹也氏（執行役員ガバナンス本部長）、荒川幸典氏（執行役員管理本部長）、小林真吾氏（執行役員人事戦略本部長）、松田真一郎氏（執行役員テクノロジー戦略本部長）、近藤弘行氏（執行役員経営企画本部長）の計10名となります。
５ 2022年11月29日開催の定時株主総会の終結の時から２年間
６ 2020年11月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
７ 2021年11月25日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
② 社外取締役及び社外監査役
当社は有価証券報告書提出日現在、社外取締役３名、社外監査役３名を選任しております。社外取締役古谷昇氏が20,000株、社外取締役國領二郎氏が1,300株及び社外監査役太田諭哉氏が200株の当社株式をそれぞれ保有しておりますが、当社と社外取締役及び社外監査役との間にはそれ以外に人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
また、当社は社外監査役大井哲也氏が所属するTMI総合法律事務所との間で法務顧問契約を締結しており、当該顧問契約に基づきTMI総合法律事務所に報酬を支払っておりますが、当連結会計年度における報酬総額は販売費及び一般管理費合計額の1.0％未満と少額であり重要性はないと判断しております。当社と同氏との間にはそれ以外に人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
上記のとおり、当社と社外取締役及び社外監査役との間には特別な利害関係はありません。
なお、当社では、社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割として、取締役の職務の執行の適正性及び効率性を高めるための牽制機能を期待しております。当社は、社外取締役古谷昇氏、社外取締役國領二郎氏、社外取締役林千晶氏、社外監査役大井哲也氏、社外監査役太田諭哉氏の５名を、独立性が高く、一般株主と利益相反のおそれがないことから、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
社外取締役及び社外監査役は、それぞれ豊富な経験、見識及び専門知識を有し、取締役会への出席を通じて、客観的な立場から当社経営に対して指摘や提言を行っており、当社の業務執行に関する意思決定について、監督、助言、監査を実施しております。
社外取締役は、取締役会において社内取締役、監査役との情報交換を行うことで業務の効率性、有効性の向上に努めております。
社外監査役は、当社の業務監査室及び会計監査人と定期的に情報交換を行い、連携を図ることで監査の効率性、有効性の向上に努めております。
業務監査室は、定期的に監査役及び会計監査人との間で意見交換を行う他、社外監査役からの求めに応じ内部監査結果、内部統制整備状況等必要な情報の報告を行っております。
なお、社外役員選任にあたっての独立性の基準や選任方針はありませんが、東京証券取引所が「上場管理等に関するガイドライン」に規定する判断基準を候補者選定条件のひとつとして参考にしております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
監査役会は月１回の定例招集に加え、必要に応じて臨時に招集され、当該事業年度に関しては全14回の招集が行われました。その構成は常勤監査役１名と非常勤監査役２名の計３名であり、３名全員が社外監査役となっています。各監査役の監査役会、取締役会への出席状況は以下のとおりですが、うち非常勤監査役の大井哲也氏は弁護士として長年の経験に基づく法務並びにＩＴに係る相当程度の知見を有します。また、同じく太田諭哉氏は公認会計士としての長年の経験に基づく財務並びに会計に係る相当程度の知見を有します。
監査役会における主な検討事項は、監査方針・計画の策定、各監査役に係る職務分担の決定、監査報告の策定、会計監査人の評価並びに再任有無の決定、会計監査人報酬額への同意適否決定、事業報告の適否判定、株主総会議案の適否判定と取締役による職務執行の適切性判定です。
常勤監査役は、ホールディングス経営会議、代表取締役定時ミーティング、本部スタッフミーティング、内部監査報告会、ガバナンス統括委員会、各種委員会等重要な会議に出席する他、ガバナンス本部と月次の定例ミーティングを行って、執行ラインによる職務執行の詳細と内部統制システムの構築、運用状況を把握し、これを監査役会に報告して、経営上の問題や課題の有無に関する討議を主催しています。
各監査役は上記に纏わる監査役会の討議に加わる他、取締役会に出席し必要に応じて意見を表明し、意思決定のプロセスと結果を精査し、代表取締役定時ミーティングでは、重要テーマについて、直接、経営者の考え方を確認しています。また、会計監査人から期初に会計監査計画を聴取した上で、期中のレビュー報告や期末の監査報告を受け、会計監査の方法と結果につき妥当性を判断しています。
② 内部監査の状況
グループ全体のコーポレート・ガバナンス向上を統括するガバナンス本部の傘下に業務監査室を設置し、監査計画に基づき店舗及び各組織の業務執行状況等の監査を実施しています。
ガバナンス本部と監査役、会計監査人は、監査計画、内部統制の整備・運用状況、監査上の問題点、その他重要事項について、それぞれ定期的に情報交換や意見交換等を実施し、三者間の情報共有と連携の強化に努めております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
ｂ．継続監査期間
19年間
上記継続監査期間は、当社において調査可能な範囲での期間であり、実際の継続期間は上記期間を超えている可能性があります。
ｃ．業務を執行した公認会計士
片岡 直彦
三木 練太郎
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ４名、その他 16名
ｅ．監査法人の選定方針と理由
当社の監査役会は、会計監査人の独立性、監査体制、監査の実施状況や品質等の確認を行っております。その結果、独立性、専門性及び妥当性等の評価を総合的に勘案し、EY新日本有限責任監査法人を選任することが適当であると判断しております。なお、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。
ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行い、有効なコミュニケーションをとっており、適時適切に意見交換や監査状況を把握しております。その結果、監査法人による会計監査は有効に機能し、適正に行われていることを確認しております。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst & Young）に対する報酬（aを除く）
当社における非監査業務の内容はTCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）対応アドバイザリー業務であります。
ｃ．その他重要な報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
監査日数、当社の事業規模及び業務内容等を勘案したうえで決定しております。
ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が勘案した会計監査人に対する報酬に対して、監査の遂行状況を踏まえ、監査時間や報酬単価等の算出根拠を確認した結果、監査品質の維持向上のために相当であると判断し、当社の監査役会は会社法第399条第１項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
(役員の報酬に対する方針について)
当社は、2021年２月24日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。
取締役会は、代表取締役CEO田中仁に対し、指名・報酬委員会（代表取締役及び社外取締役で構成）からの答申の内容の範囲内で、各取締役の基本報酬の額の配分の決定を委任しており、委任理由は当社全体の業績および各取締役の評価を行うには代表取締役CEOが最適と判断したためであります。
なお、当事業年度の取締役の個人別の報酬等の内容は、以下に記載の役員報酬制度に基づいて決定されることとしているため、取締役会としては、報酬等の内容が、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に沿うものと判断しております。
取締役の個人別の報酬等にかかる決定方針の内容は次のとおりであります。
a．基本方針
当社の取締役の報酬は、透明性・客観性を担保するため、各職責及び貢献度を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、株主総会の決議により定められた報酬限度額の範囲内で、責任範囲の大きさ、業績及び貢献度などを総合的に勘案した固定報酬としての基本報酬のみを支払うこととする。
b．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位・職責・在任年数等に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。
c．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役CEOがその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、取締役会が諮問機関として設置した任意の指名・報酬委員会（代表取締役及び社外取締役で構成）からの答申の内容の範囲内での各取締役の基本報酬の額とする。
また、各監査役の報酬額については、監査役の協議で決定しております。
(株主総会決議)
取締役の報酬限度額は、2021年11月25日開催の第34回定時株主総会において年額500百万円以内（うち社外取締役分120百万円）と決議させていただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は６名です。
監査役の報酬限度額は、2021年11月25日開催の第34回定時株主総会において年額300百万円以内と決議させていただいております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は３名です。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
役員報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、純投資目的である株式と純投資目的以外の目的である投資株式を下記のように区分しております。
・純投資目的である株式：株式の価値変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的に保有する株式
・純投資目的以外の株式：当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、商品供給、資金調達等取引の維持・強化の目的として保有する株式
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、実効的なコーポレートガバナンスを実現し、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資するため、商品開発等取引の維持・強化を目的として、必要と判断する企業の株式を保有する場合があります。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
c．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注) 定量的な保有効果については記載が困難です。保有の合理性は中長期的な観点で取引の性質や規模等に加え、保有に伴う便益やリスク等を検証し判断しています。
みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式