## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 73,920,000
計 | 73,920,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2025年８月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2025年11月27日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 23,980,000 | 23,980,000 | 東京証券取引所 (プライム市場) | 単元株式数は100株であります。
計 | 23,980,000 | 23,980,000 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

記載事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2012年８月８日 (注)１ | 3,000,000 | 23,480,000 | 2,300 | 2,819 | 2,300 | 2,774
2012年８月30日 (注)２ | 500,000 | 23,980,000 | 383 | 3,202 | 383 | 3,157

(注) １　有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)

発行価格 1,618 円

発行価額 1,533.70 円

資本組入額 766.85 円

２　有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)

発行価格 1,618 円

発行価額 1,533.70 円

資本組入額 766.85 円

割当先 みずほ証券株式会社

#### (5) 【所有者別状況】

2025年８月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び地 方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 25 | 21 | 234 | 209 | 99 | 29,781 | 30,369 | －
所有株式数 (単元) | － | 28,546 | 2,038 | 28,194 | 45,484 | 147 | 135,228 | 239,637 | 16,300
所有株式数の割合(％) | － | 11.91 | 0.85 | 11.76 | 18.98 | 0.06 | 56.43 | 100.00 | －

(注) １．自己株式340,141株は、「個人その他」に3,401単元及び「単元未満株式の状況」に41株を含めて記載しております。

２．「株式給付信託（J-ESOP）」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する株式　　　 298,238株(2,982単元)は「金融機関」に含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

|  | 2025年８月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数(株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)
田中　仁 | 群馬県前橋市 | 8,104,500 | 34.28
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区赤坂１丁目８番１号 | 1,723,000 | 7.29
合同会社マーズ | 東京都千代田区神田錦町３丁目１番地 | 1,200,000 | 5.08
株式会社ジュピター | 東京都千代田区神田錦町３丁目１番地 | 600,000 | 2.54
株式会社ヴィーナス | 東京都千代田区神田錦町３丁目１番地 | 600,000 | 2.54
株式会社日本カストディ銀行(信託口) | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 421,600 | 1.78
THE BANK OF NEW YORK MELLON 140044 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | 240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NY 10286, U.S.A. （東京都港区港南２丁目15番１号） | 381,295 | 1.61
上遠野　俊一 | 福島県いわき市 | 346,600 | 1.47
株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口） | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 298,238 | 1.26
MORGAN STANLEY & CO. LLC （常任代理人　モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社） | 1585 BROADWAY NEW YORK, NEW YORK 10036, U.S.A. （東京都千代田区大手町１丁目９番７号） | 290,200 | 1.23
計 | － | 13,965,433 | 59.08

(注)１　日本マスタートラスト信託銀行株式会社の持株数1,723,000株は、信託業務に係るものであります。なお、これらの内訳は、年金信託設定分23,900株、投資信託設定分268,500株、その他信託設定分1,430,600株となっております。

２　株式会社日本カストディ銀行の持株数421,600株は信託業務に係るものであります。なお、これらの内訳は、年金信託設定分69,500株、投資信託設定分221,600株、その他信託設定分130,500株となっております。

３　当社は「株式給付信託（J-ESOP）」を導入しており、株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が当社株式298,238株を所有しております。株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有する当社株式については、自己株式に含めておりません。

４　役員の所有株式数は、当社役員持株会における持分を含めた実質所有株式数を記載しております。

５　2025年２月７日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書（特例対象株券等）において、みずほ証券株式会社及びその共同保有者であるみずほ信託銀行株式会社、アセットマネジメントOne株式会社が2025年１月31日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2025年８月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書（特例対象株券等）の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合 （％）
みずほ証券株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 | 477,921 | 1.93
みずほ信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目３番３号 | 299,119 | 1.21
アセットマネジメントOne株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目８番２号 | 756,200 | 3.06
みずほインターナショナル (Mizuho International plc) | 30 Old Bailey,London,EC4M 7AU, United Kingdom | 0 | 0
合計 | － | 1,533,240 | 6.20

６　2025年３月７日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書（特例対象株券等）において、みずほ信託銀行株式会社及びその共同保有者であるアセットマネジメントOne株式会社が2025年２月28日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2025年８月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書（特例対象株券等）の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合 （％）
みずほ信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目３番３号 | 299,119 | 1.25
アセットマネジメントOne株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目８番２号 | 787,900 | 3.29
合計 | － | 1,087,019 | 4.53

７　2025年９月５日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（特例対象株券等）において、SMBC日興証券株式会社及びその共同保有者である株式会社三井住友銀行及び三井住友DSアセットマネジメント株式会社が2025年８月29日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2025年８月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書（特例対象株券等）の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合 （％）
SMBC日興証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 | 840,758 | 3.51
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内一丁目１番２号 | 150,000 | 0.63
三井住友DSアセットマネジメント株式会社 | 東京都港区虎ノ門一丁目17番１号 | 209,500 | 0.87
合計 | － | 1,200,258 | 5.01

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2025年８月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 | ― | ―
340,100
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 236,236 | 単元株式数100株
23,623,600
単元未満株式 | 普通株式 | ― | ―
16,300
発行済株式総数 | 23,980,000 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 236,236 | ―

(注)　「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には「株式給付信託（J-ESOP）」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する株式298,238株（議決権の数2,982個）が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

|  |  |  | 2025年８月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数(株) | 他人名義所有株式数(株) | 所有株式数の合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
株式会社ジンズホールディングス | 群馬県前橋市川原町二丁目26番地４ | 340,100 | ― | 340,100 | 1.42
計 | ― | 340,100 | ― | 340,100 | 1.42

(注)　「株式給付信託（J-ESOP）」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が保有する株式　　　 298,238株については、上記の自己株式等に含まれておりません。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

当社は、従業員向けESOP制度を導入しております。

①従業員向けESOP制度

イ．制度の概要

当社は、2024年１月12日開催の取締役会決議に基づき、株価及び業績向上への従業員の意欲や士気を高めるため、一定の要件を満たした当社及び当社の子会社の従業員に対して自社の株式を給付するインセンティブプラン「株式給付信託（J-ESOP）」を導入しております。

ロ．本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした従業員に対し当社株式を給付する仕組みです。当社は、従業員に対し個人の貢献度等に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得したときに当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。

ハ．本制度により交付する予定の当社株式の総数

2025年８月31日時点における本信託の保有株式数は、298,238株です。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
当事業年度における取得自己株式 | 77 | 0
当期間における取得自己株式 | - | -

(注) 当期間における取得自己株式には、2025年11月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額(百万円) | 株式数(株) | 処分価額の総額(百万円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | - | - | - | -
消却の処分を行った取得自己株式 | - | - | - | -
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | - | - | - | -
その他 | - | - | - | -
保有自己株式数 | 340,141 | - | 340,141 | -

(注)１　当期間における保有自己株式には、2025年11月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

(注)２　当事業年度及び当期間処理自己株式数及び保有自己株式には、株式報酬制度に係る信託が保有する当社株式298,238株は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、中長期的な株主価値の増大を最重点課題として認識し、将来の事業展開に備えた適切な内部留保の充実と、株主の皆様への継続的かつ安定的な配当を実現していくことを基本方針とし、連結配当性向30％を目処に上期実績及び下期実績に応じてそれぞれ中間配当及び期末配当を実施しております。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。これらの配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であり、「当会社は、取締役会の決議によって、毎年２月末日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる。」旨定款に定めております。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (百万円) | １株当たりの配当金 (円)
2025年４月11日 取締役会決議 | 1,181 | 50.00
2025年11月27日 定時株主総会決議 | 1,394 | 59.00

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、人々の生き方そのものを豊かに広げ、これまでにない体験へと導きたいという思いから、「Magnify Life‐まだ見ぬ、ひかりを」のビジョンをかかげ、社会に貢献できる新しい企業価値を創出することを目指してまいりました。当社をとりまく環境もめまぐるしく変化しておりますが、その変化をとらえながら、国際社会や地域社会において、サステナブルに事業を推進し、企業としてなすべき社会的責任を果たしていきたいと考えております。

そのために、株主や顧客をはじめとしたステークホルダー及び地域社会の信頼を得ることが必要であり、信頼関係構築の手段として、コーポレート・ガバナンスの強化が最も重要で不可欠だと考えております。

そこで、意思決定の迅速化や業務執行の適切性・効率性を担保するための監督機能の整備、企業価値を毀損するリスクを最小化するための内部統制機能の充実等、積極的に取り組んでおります。中長期的な企業価値の創出を実現するために、個人の倫理観のみに支えられた体制ではなく、組織的なガバナンス体制を構築することで、コーポレート・ガバナンスをより実効性のあるものとし、健全性・透明性のある経営体制を確立してまいります。

さらに、人的経営資源にも注目し、人材開発にも力を入れることで、新たな価値を創造する環境の整備にも注力しております。

###### ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、上記「① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方」に基づき、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでおります。2024年11月28日開催の第37回定時株主総会における承認をもって、当社は監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。以来、引き続き監査等委員会設置会社として、経営における監督機能と業務執行機能の分離を一層進め、迅速かつ果断な意思決定と変化への対応力を強化し、業務執行の適切性・効率性を担保するための監督機能の整備、および内部統制機能の充実等、健全性・透明性のある経営体制の構築に継続的に取り組んでおります。この体制を採用することにより、監査を担う取締役（社外取締役を含む。）による取締役会の監督機能をより強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実・強化を通じて、企業価値の向上を図ってまいります。

有価証券報告書提出日現在における役員の選任状況は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名(うち社外取締役３名)、監査等委員である取締役３名(うち社外監査等委員３名)となっております。社外取締役は、社内の事情に精通しながら、社外という中立で独立した立場から幅広い知見と経験による提言を行っております。

取締役会は、原則として毎月１回開催し、また必要に応じて随時臨時取締役会を開催しております。取締役会では経営上の重要な意思決定や業務執行状況の報告がなされ、各取締役は活発に議論しております。

また、当社は、取締役の指名に加え、取締役の報酬政策、制度及び報酬の決定に関する公平性・透明性・客観性を確保し、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関として、指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、代表取締役を委員長とし、独立社外取締役を委員として構成しております。同委員会の独立性及び中立性を確保するため、委員の過半数は、独立社外取締役としております。

さらに、意思決定機関として経営会議を設置し、職務権限規程に従って最終意思決定を行っております。経営会議では迅速かつ適切な業務執行のため、取締役会の付議事項を含む全ての重要な業務執行事項を審議しております。

監査等委員会は、原則として毎月１回開催し、監査等委員会で決定した監査方針及び監査計画に基づき、取締役の職務執行状況の監査を行うとともに、監査等委員同士の意見交換を行い、監査の実施状況や経営情報の共有化等、監査等委員同士のコミュニケーションの向上による監査の充実を図ります。

以上の体制により適切なコーポレート・ガバナンスが確保できているものと考えていることから、下図のとおり、現状の体制を採用しております。

③ 企業統治に関するその他の事項

内部統制システムの整備の状況

当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制の概要は、以下のとおりであります。

a. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社のコンプライアンスの考え方は、市場からの信任と評価を得られるようにするため、当社で働く全ての役員及び使用人が「倫理」及び「法の遵守」という視点から主体的に組織の浄化・改善や問題の解決を行うべく制定された「ジンズグループ倫理行動指針」を基本としております。

全社的なコンプライアンス体制の整備及び推進を図ることを目的に、コンプライアンスに関する課題を専門的に取り扱う部署として、管理本部内にコンプライアンスグループを設置しております。コンプライアンスグループは、コンプライアンスに関する課題を広く取扱い、組織体制の整備、規程類の整備、全社的な情報収集を行っております。各部署で発生したコンプライアンスに関する事案を当該グループに集約することで、迅速で適切な対応を図る体制を構築するものです。

また、管理本部長を委員長とするリスク管理委員会を常設し、定期的に各部署がコンプライアンスに関する事案及び取り組み等について報告する機会を設け、さらなる情報集約を実行するものとなっております。

コンプライアンスグループにおいて、役職員へ向けたコンプライアンス教育を定期的に実施しております。コンプライアンス教育を通じて、役職員のコンプライアンスの理解度を向上させ、ジンズグループ倫理行動指針の浸透を図っております。

コンプライアンスグループ内にコンプライアンスホットラインとして公益通報窓口を設置し、通報者から直接情報収集を行うことができる体制をとっております。コンプライアンスホットラインは、コンプライアンスグループ内に設置している窓口及び個人情報を一切保存しない完全匿名な通報窓口システムの２つの社内窓口の他、独立性を有する法律事務所を社外窓口として設置し、より通報者の匿名性の確保を確実なものとしております。

監査担当部署は、社内規程に基づき業務全般に関し、法令、定款及び社内規程の遵守状況、職務の執行の手続き及び内容の妥当性等について、定期的に内部監査を実施し、取締役会、監査等委員会及び代表取締役に対してその結果を報告しております。

反社会的勢力排除に向けた取り組みとして、全役職員が遵守すべき規範である「倫理行動規範」において、社会秩序の脅威となる反社会的勢力への毅然とした対応、違法行為・反社会的行為との断絶、及び反社会的勢力に対する一切の利益供与の禁止を宣言し、反社会的勢力との関係排除に取り組んでおります。

b. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社は、「文書管理規程」に従い、取締役の職務の執行に関わる情報を、文書又は電磁的媒体(以下、「文書等」という。)に記録・保存し、管理しております。「文書管理規程」には、保存すべき文書の範囲、保存期間、保存場所、その他の文書等の保存及び管理の体制について定めております。なお、取締役は、常時これらの文書等を閲覧できるものとしております。

c. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、リスクの顕在化防止に係る管理体制の整備、顕在化したリスクへの対応等を行うことにより、ジンズグループの業務の円滑な運営に資することを目的として「リスク管理規程」を定めております。「リスク管理規程」において、社会関連リスク、労務リスク、コンプライアンスリスク、製品・サービスリスク、情報関連リスク、事務リスク、信用リスク及びシステムリスクその他ガバナンス本部長が指定したリスクについて対応部署を明確に定め、規程に沿ったリスク管理体制を整備、構築することとしております。

当社は、リスク管理を専門的に取り扱う部署としてリスク管理グループをガバナンス本部内に設置するほか、 リスク管理委員会、情報セキュリティ委員会及び個人情報委員会を専門委員会として設置し、専門委員会を統括することを目的として、代表取締役を委員長とするガバナンス統括委員会を設置しております。各専門委員会は、その議事内容について定期的にガバナンス統括委員会へ報告するものとし、ガバナンス統括委員会は、定期的にその議事内容について、取締役会及び監査等委員会に報告する体制としております。リスク管理委員会では、海外のグループ会社内に設置するリスク管理委員会及び各部署からの報告も受けており、グループ全体としてのリスクに関する情報を集約できる体制をとっております。

また、当社は、情報セキュリティに関するジンズグループ全体の指針として、「情報セキュリティポリシー」を定め、保有する情報資産に対する機密性、完全性及び可用性の維持ならびに向上を図り、ステークホルダーの信頼に応える体制をとっております。ガバナンス本部内に情報セキュリティに特化したITガバナンス課を設置し、社内のITセキュリティ体制を構築し、不正侵入及びハッキングへの対策等を行うとともに、委託先の情報セキュリティについても必要な監督を行っております。特に、個人情報については、ガバナンス本部内に個人情報保護に特化したプライバシーガバナンスグループを設置し、社内の個人情報保護体制を構築し、個人情報保護に関する法令遵守の徹底及び適切な取り扱いの確保を行っております。

加えて、監査担当部署がリスク管理委員会に報告されたリスクに対する管理状況を監査することで、内部統制と一体化したリスク管理を推進しております。今後も引き続き事業活動上の重大な事態が発生した場合には、迅速な対応を行い、損失・被害を最小限に止める体制を整えてまいります。

その他、次のリスクによる経営危機発生時の事業の継続性を確保するため、「経営危機対策要領」を定め、リスク管理体制を整備してまいります。

1) 地震、洪水、火災等の災害及び事故により重大な損失を被るリスク

2) 役職員の不適正な業務執行により生産・販売活動等に重大な支障を生じるリスク

3) 基幹ITシステムが正常に機能しないことにより重大な被害を被るリスク

4) その他、取締役会が極めて重大と判断するリスク

d. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、環境変化に対応した会社全体の将来ビジョンを定めるため、中期経営計画及び単年度の事業計画を策定しております。経営計画及び事業計画を達成するため、取締役の職務権限と担当業務を明確にし、職務の執行の効率化を図っております。

また、執行役員制度の導入により、一部業務執行権限の委譲による取締役の監督機能の強化を図るとともに、取締役会の下に、執行役員等で構成し代表取締役が議長を務める経営会議を設置し、取締役会の議論を充実させるべく事前審議を行うとともに、取締役会から委譲された権限の範囲内で当社業務の執行及び施策の実施等について審議し、意思決定を行っております。

e. 当社及び関係会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、当社グループの総合的な事業の発展と繁栄を図り、関係会社の職務執行が効率的に行われる体制を整備・構築するため、「関係会社管理規程」を制定しております。

「関係会社管理規程」に従い、管掌責任者及び所管部門は事前の相談・報告と合議により関係会社に対する管理・指導を行っております。

当社グループの業績に対して重要度の高い関係会社は、当社の取締役、執行役員及び当該関係会社経営陣等により構成される経営連絡会において、経営成績その他の重要な事項について、定期的に報告を行っております。

当社は、「リスク管理規程」により、当社グループを横断したリスク管理体制を整備・構築し、また関係会社においても「経営危機対策要領」に定めた災害、事故等が発生した場合は、速やかに対策本部を設置し対応を行っております。

また、「ジンズグループ倫理行動指針」、「倫理行動規範」に加え、「ジンズグループ人権方針」及び「ジンズグループ腐敗防止方針」を当社及び関係会社の全ての役職員を対象とするものとしており、全ての対象者に周知してまいります。

監査担当部署は、関係会社の業務の状況について、定期的に監査を行っております。

f. 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査等委員会が、監査等委員会の運営事務その他の職務遂行につき補助すべき使用人（以下「監査等委員会補助使用人」という。）の配置を求めた場合には、監査等委員会と協議のうえ、速やかに監査等委員会補助使用人を配置してまいります。

g. 監査等委員会補助使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項及び監査等委員会からの指示の実効性の確保に関する事項

監査等委員会補助使用人の異動・人事評価については、事前に監査等委員会の合意を得るものといたします。また、監査等委員会から監査業務に必要な命令を受けた監査補助使用人は、その職務に必要な範囲内において、文書の閲覧、調査場所への立入りその他の権限を有するものとしております。

h. 取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員及びその他の使用人が監査等委員会に報告をするための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制並びに当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員は、定期的に職務執行状況を監査等委員会に報告しております。また、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、監査等委員会に対して、法定の事項に加え、財務及び事業に重大な影響を及ぼすおそれのある決定の内容等をその都度直ちに報告することとしております。

使用人は、監査等委員会に対して、当社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実等を直接報告することができることとしております。

コンプライアンスホットライン担当者は、通報窓口宛に通報を受けた事項のうち、取締役の職務に関する事項を監査等委員会に伝達いたします。

常勤監査等委員は、ガバナンス統括委員会、リスク管理委員会等の会議に出席いたします。

当社は、監査等委員会に報告をした者が、当該報告をしたことを理由として、当社において不利な取扱いを受けないことを確保するための制度を整備いたします。

i. 関係会社の役員及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制並びに当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

関係会社の取締役、監査役及び使用人は、各社に重大な影響を与える事実が発生した場合、又は発生するおそれがある場合は、速やかに当社監査等委員会に報告を行っております。

監査等委員会は、必要に応じて関係会社の取締役及び使用人に対し、業務執行内容の報告を求めることができ、また、関係会社の監査役に対しても、監査の状況の報告を求めることができます。

当社は、監査等委員会に報告をした者が、当該報告をしたことを理由として、当社又は関係会社において不利な取扱いを受けないことを確保するための制度を整備いたします。

j. 当社の監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生じる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の遂行について生じる費用又は債務の処理にかかる方針に関する事項

当社は、監査等委員会が職務の執行について、会社法第399条の２第４項に基づく費用の前払い等を請求した時は、速やかに当該請求を処理いたします。

k. その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人、並びに関係会社の取締役、監査役及び使用人は、監査等委員会の監査に積極的に協力して、業務の実施状況を報告し、その職務に係る資料を開示しております。また、監査等委員会は、代表取締役と定期的に意見交換を行い、情報交換や業務執行状況の確認をするとともに、必要に応じて会計監査人、弁護士その他の外部専門家と相談し、重要な改善策を取締役会に具申しております。

l. 財務報告の信頼性を確保するための体制

当社は、財務報告の信頼性確保及び金融商品取引法に定める内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、代表取締役の指揮のもと、財務報告に係る内部統制システムの整備、運用並びにその評価・改善に取り組んでおります。

リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制につきましては、「リスク管理規程」により事業上のリスク管理に関する基本方針や体制を定め、この規程に沿って「リスク管理委員会」を設置しております。国内外のリスク事象の報告を受け、ガバナンス統括委員会へ報告するとともに、内部統制と一体化したリスク管理を推進し、また、事業活動上の重大な事態が発生した場合には、迅速な対応を行い、損失・被害を最小限に止める体制を整えております。

##### ④ 責任限定契約の概要

当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び会計監査人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項が定める最低責任限度額としております。

なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意でありかつ重大な過失がないときに限られます。

⑤ その他

イ. 取締役の定数

当社の取締役は12名以内とする旨を定款で定めております。

ロ. 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別し、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

ハ. 株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項

a. 自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、機動的な資本政策の実施を可能とすることを目的とするものであります。

b. 中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって剰余金の配当（中間配当）を行うことができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元の実施を可能とすることを目的とするものであります。

c. 取締役の責任免除

当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるように、取締役(取締役であった者を含む。)の会社法第423条第１項の責任について、取締役会の決議により法令の限度においてその責任を免除することができる旨を定款に定めております。

ニ. 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑥ 取締役会の活動状況

当事業年度は取締役会を14回開催しており、出席状況は次の通りです。

役職名 | 氏名 | 出席回数
代表取締役CEO | 田中 仁 | 13回/14回（93％）
取締役 | 田中 亮 | 14回/14回（100％）
社外取締役 | 古谷 昇 | 14回/14回（100％）
社外取締役 | 國領 二郎 | 13回/14回（93％）
社外取締役 | 林 千晶 | 14回/14回（100％）
社外取締役（常勤監査等委員） | 有村 正俊 | 14回/14回（100％）
社外取締役（監査等委員） | 大井 哲也 | 14回/14回（100％）
社外取締役（監査等委員） | 太田 諭哉 | 14回/14回（100％）

取締役会における主な審議事項として、事業計画、システム投資、出店投資、出資、グローバルビジネス等を審議いたしました。

⑦ 指名・報酬委員会の活動状況

当事業年度は指名・報酬委員会を４回開催しており、出席状況は次の通りです。

役職名 | 氏名 | 出席回数
代表取締役CEO | 田中 仁 | ４回/４回（100％）
社外取締役 | 古谷 昇 | ４回/４回（100％）
社外取締役 | 國領 二郎 | ４回/４回（100％）
社外取締役 | 林 千晶 | ４回/４回（100％）

指名・報酬委員会における主な審議事項として、取締役・執行役員の報酬、取締役候補者の選任、代表取締役の人事等を審議いたしました。

⑧ その他の委員会等の開催状況

当事業年度は、経営会議を24回、人事委員会及びサステナビリティ委員会を２回、DX推進委員会を３回、ガバナンス統括委員会を４回、それぞれ開催しております。また、ガバナンス統括委員会傘下の各専門委員会（リスク管理委員会、情報セキュリティ委員会、個人情報委員会）を、それぞれ12回開催しております。

### (2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性7名　女性1名　（役員のうち女性の比率12.5％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役会長CEO | 田中 仁 | 1963年１月25日 |
1981年４月 | 前橋信用金庫(現 しののめ信用金庫)入庫
1986年４月 | 株式会社スタジオクリップ入社
1987年４月 | 個人にて服飾雑貨製造卸業のジンプロダクツを創業
1988年７月 | 有限会社ジェイアイエヌ(現 株式会社ジンズホールディングス)を設立、代表取締役社長に就任
2011年６月 | 株式会社ブランドニューデイ代表取締役CEOに就任
2012年９月 | 吉姿商貿(瀋陽)有限公司董事長に就任
2013年２月 | 睛姿商貿(上海)有限公司（現 睛姿(上海)企業管理有限公司）董事長に就任
2013年２月 | 睛姿美視商貿(北京)有限公司董事長に就任
2013年12月 | JINS US Holdings,Inc.CEOに就任
2015年５月 | 株式会社ジンズノーマ代表取締役に就任
2015年６月 | 台灣睛姿股份有限公司董事に就任
2015年６月 | オイシックス株式会社（現 オイシックス・ラ・大地株式会社）社外取締役に就任(現任)
2018年５月 | 株式会社ジンズジャパン（現 株式会社ジンズ）代表取締役CEOに就任
2018年12月 | 台灣睛姿股份有限公司董事長に就任
2021年６月 | 日本通信株式会社社外取締役に就任（現任）
2022年10月 | めぶくグラウンド株式会社社外取締役に就任（現任）
2023年12月 | 株式会社ジンズ 取締役に就任(現任)
2025年11月 | 当社代表取締役会長に就任（現任）
| (注)５ | 8,104,500
代表取締役社長COO | 田中　亮 | 1985年８月６日 |
2008年４月 | 株式会社みずほ銀行入行
2011年３月 | 株式会社ブランドニューデイ入社
2012年９月 | 同社事業部長に就任
2017年４月 | 当社入社
2017年９月 | 当社ブランドマネジメント室事業統括リーダーに就任
2020年12月 | 当社執行役員(国内アイウエア事業所管)に就任
2021年11月 | 当社取締役に就任
2022年10月 | 株式会社ヤマトテクニカル取締役に就任(現任)
2022年11月 | 当社取締役副社長に就任
2023年１月 | 睛姿（上海）企業管理有限公司 董事に就任
2023年１月 | JINS US Holdings, Inc. CFOに就任
2023年12月 | 株式会社ジンズ 代表取締役社長に就任(現任)
2024年12月 | 当社執行役員COOに就任（現任）
2025年11月 | 当社代表取締役社長に就任（現任）
| (注)５ | 200,666

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 古谷 昇 | 1956年11月13日 |
1981年４月 | 株式会社ボストンコンサルティンググループ入社
2000年６月 | 株式会社ドリームインキュベータ代表取締役に就任
2005年３月 | 有限会社ビークル代表取締役に就任(現任)
2005年６月 | コンビ株式会社社外取締役に就任
2006年11月 | 当社社外取締役に就任(現任)
2013年３月 | サンバイオ株式会社社外取締役に就任(現任)
2018年３月 | 株式会社メドレー社外取締役に就任
2022年６月 | 参天製薬株式会社社外取締役に就任
2025年１月 | トグルホールディングス株式会社 社外取締役に就任（現任）
| (注)５ | 20,000
取締役 | 國領　二郎 | 1959年７月19日 |
1982年４月 | 日本電信電話公社（現 NTT株式会社）入社
1992年６月 | ハーバード大学経営学博士
1993年４月 | 慶應義塾大学大学院経営管理研究科助教授
2000年４月 | 同教授
2003年４月 | 慶應義塾大学環境情報学部教授
2005年５月 | 慶應義塾大学SFC研究所長
2006年４月 | 慶應義塾大学総合政策学部教授
2009年４月 | 慶應義塾大学総合政策学部長
2013年５月 | 慶應義塾常任理事
2017年11月 | 当社社外取締役に就任(現任)
2019年７月 | クオン株式会社社外取締役に就任(現任)
2022年８月 | 株式会社Hacobu社外取締役に就任(現任)
2022年10月 | めぶくグラウンド株式会社社外取締役に就任(現任)
2025年４月 | 早稲田大学ビジネス・ファイナンス研究センター研究院教授（現任）
| (注)５ | 1,466
取締役 | 林　千晶 | 1971年８月８日 |
1994年４月 | 花王株式会社入社
1999年６月 | 共同通信ニューヨーク支局に入社
2000年２月 | 株式会社ロフトワーク設立、代表取締役に就任
2012年４月 | MITメディアラボ　所長補佐に就任
2014年４月 | 株式会社飛騨の森でクマは踊る代表取締役に就任
2019年４月 | 株式会社飛騨の森でクマは踊る会長に就任(現任)
2020年３月 | ピジョン株式会社社外取締役に就任(現任)
2020年10月 | 弥生株式会社社外取締役に就任(現任)
2021年２月 | 株式会社ロフトワーク取締役会長に就任
2021年11月 | 当社社外取締役に就任(現任)
2022年８月 | 株式会社ハチハチを設立、代表取締役に就任(現任)
2022年９月 | 株式会社Q0を設立、代表取締役社長に就任(現任)
2024年６月 | 生活協同組合コープさっぽろ 理事に就任（現任）
2025年６月 | 公益財団法人日本デザイン振興会 理事（非常勤）に就任（現任）
| (注)５ | 333

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役(監査等委員) | 有村　正俊 | 1958年１月13日 |
1982年４月 | 株式会社三井銀行（現 株式会社三井住友銀行）に入行
2009年１月 | SMBCローンアドバイザー株式会社取締役に就任
2013年６月 | SMBC信用保証株式会社取締役に就任
2014年６月 | SMBCグリーンサービス株式会社社外監査役に就任
2019年６月 | SMBC信用保証株式会社専務取締役に就任
2020年11月 | 当社社外監査役に就任
2021年７月 | 睛姿（上海）企業管理有限公司監事に就任(現任)
2022年10月 | 株式会社ヤマトテクニカル監査役に就任(現任)
2023年１月 | 台灣睛姿股份有限公司監察人に就任
2024年11月 | 当社社外取締役(監査等委員)に就任(現任)
| (注)６ | 99
取締役(監査等委員) | 大井 哲也 | 1972年１月５日 |
2001年10月 | 弁護士登録 TMI総合法律事務所入所
2007年８月 | カールスミス・ボール法律事務所(米国)研修
2011年１月 | TMI総合法律事務所パートナーに就任(現任)
2013年11月 | 当社社外監査役に就任
2014年７月 | 株式会社マーケットエンタープライズ社外監査役に就任(現任)
2016年９月 | テックファームホールディングス株式会社社外取締役(監査等委員)に就任(現任)
2019年12月 | TMIプライバシー＆セキュリティコンサルティング株式会社代表取締役に就任(現任)
2022年７月 | 株式会社イメージ・マジック社外取締役(監査等委員)に就任(現任)
2024年11月 | 当社社外取締役(監査等委員)に就任(現任)
| (注)６ | －
取締役(監査等委員) | 太田 諭哉 | 1975年12月16日 |
1998年４月 | 安田信託銀行株式会社(現 みずほ信託銀行株式会社)入行
2001年10月 | 監査法人トーマツ(現 有限責任監査法人トーマツ)入所
2005年２月 | 有限会社スパイラル・アンド・カンパニー(現 株式会社スパイラル・アンド・カンパニー)代表取締役社長に就任(現任)
2005年３月 | 公認会計士登録 太田諭哉公認会計士事務所 開業
2006年３月 | 税理士登録
2006年６月 | 税理士法人スパイラル代表社員に就任(現任)
2015年10月 | 株式会社Eストアー監査役に就任
2017年11月 | 当社社外監査役に就任
2024年11月 | 当社社外取締役(監査等委員)に就任(現任)
| (注)６ | 533
計 | 8,327,597

(注) １ 取締役古谷昇氏、國領二郎氏、林千晶氏は、社外取締役であります。

２ 取締役(監査等委員)有村正俊氏、大井哲也氏、太田諭哉氏は、社外取締役であります。

３　代表取締役社長田中亮氏は代表取締役会長田中仁氏の二親等内の親族であります。

４ 当社では、2006年12月１日より執行役員制度を導入しております。
本書提出日現在の執行役員は取締役のうち田中仁氏、田中亮氏及び取締役でない執行役員として中谷元明氏(常務執行役員)、宇部真記氏(常務執行役員)、久保田勝美氏(常務執行役員)、松田真一郎氏（常務執行役員）、邱明琪氏(常務執行役員)、林泰寛氏（常務執行役員）、山脇幹也氏（執行役員）、近藤弘行氏（執行役員）、荒川幸典氏（執行役員）、小林真吾氏（執行役員）の計12名となります。

５ 任期は2025年８月期に係る定時株主総会の終結の時から2026年８月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

６ 任期は2024年８月期に係る定時株主総会の終結の時から2026年８月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

７ 取締役が所有する当社の株式数には、2025年８月31日時点の当社役員持株会における持分株式数を含んでおります。

##### ② 社外役員の状況

当社は有価証券報告書提出日現在、社外取締役(監査等委員である取締役を除く。以下本項において「社外取締役」という。)を３名、社外の監査等委員である取締役（以下本項において「社外監査等委員」という。）を３名を選任しております。社外取締役古谷昇氏が20,000株、社外取締役國領二郎氏が1,466株、社外取締役林千晶氏が333株、社外監査等委員有村正俊氏が99株及び社外監査等委員太田諭哉氏が533株の当社株式をそれぞれ保有しております。また、当社は社外監査等委員大井哲也氏が所属するTMI総合法律事務所との間で法務顧問契約を締結しており、当該顧問契約に基づきTMI総合法律事務所に報酬を支払っておりますが、当連結会計年度における報酬総額は販売費及び一般管理費合計額の1.0％未満と少額であり重要性はないと判断しております。当社と社外取締役及び社外監査等委員との間にはそれ以外に人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

上記のとおり、当社と各社外取締役との間には特別な利害関係はありません。

なお、当社では、各社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割として、取締役の職務の執行の適正性及び効率性を高めるための牽制機能を期待しております。当社は、社外取締役古谷昇氏、社外取締役國領二郎氏、社外取締役林千晶氏、社外監査等委員大井哲也氏、社外監査等委員太田諭哉氏の５名を、独立性が高く、一般株主と利益相反のおそれがないことから、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

各社外取締役は、それぞれ豊富な経験、見識及び専門知識を有し、取締役会への出席を通じて、客観的な立場から当社経営に対して指摘や提言を行っており、当社の業務執行に関する意思決定について、監督、助言、監査を実施しております。

各社外取締役は、取締役会において社内取締役との情報交換を行うことで業務の効率性、有効性の向上に努めております。

社外監査等委員は、当社の業務監査室及び会計監査人と定期的に情報交換を行い、連携を図ることで監査の効率性、有効性の向上に努めております。

業務監査室は、定期的に監査等委員である取締役及び会計監査人との間で意見交換を行う他、社外監査等委員からの求めに応じ内部監査結果、内部統制整備状況等必要な情報の報告を行っております。

なお、社外役員選任にあたっては、東京証券取引所が「上場管理等に関するガイドライン」に規定する判断基準を候補者選定条件のひとつとして参考にしております。

(3) 【監査の状況】

##### ① 監査等委員会監査の状況

当社は2024年11月28日開催の第37回定時株主総会の承認を得て、監査等委員会設置会社に移行しております。 監査等委員会は、原則として毎月１回開催し、必要に応じて臨時に招集され、当該事業年度に関しては監査等委員会は全10回、監査等委員会設置会社移行前の監査役会は全４回の招集が行われました。その構成は監査等委員である取締役３名であり、３名全員が社外取締役監査等委員となっております。

各監査等委員の監査等委員会、取締役会への出席状況は以下のとおりですが、うち非常勤監査等委員の大井哲也氏は弁護士として長年の経験に基づく法務並びにＩＴに係る相当程度の知見を有します。また、同じく太田諭哉氏は公認会計士としての長年の経験に基づく財務並びに会計に係る相当程度の知見を有します。

監査役会（監査等委員会設置会社移行前）

役　職　名 | 氏　　名 | 監査役会出席状況 | 取締役会出席状況
常勤監査役（社外） | 有村　正俊 | ４回／４回（100%） | ４回／４回（100%）
監査役（社外） | 大井　哲也 | ４回／４回（100%） | ４回／４回（100%）
監査役（社外） | 太田　諭哉 | ４回／４回（100%） | ４回／４回（100%）

監査等委員会

役　職　名 | 氏　　名 | 監査等委員会出席状況 | 取締役会出席状況
常勤監査等委員（社外） | 有村　正俊 | 10回／10回（100%） | 10回／10回（100%）
監査等委員（社外） | 大井　哲也 | 10回／10回（100%） | 10回／10回（100%）
監査等委員（社外） | 太田　諭哉 | 10回／10回（100%） | 10回／10回（100%）

監査等委員会における主な検討事項は、監査方針・計画の策定、各監査等委員に係る職務分担の決定、監査報告の策定、会計監査人の評価並びに再任有無の決定、会計監査人報酬額への同意適否決定、事業報告の適否判定、株主総会議案の適否判定と取締役による職務執行の適切性判定です。

常勤監査等委員は、ホールディングス経営会議、内部監査報告会、ガバナンス統括委員会他の各種委員会、本部スタッフミーティング等重要な会議に出席する他、業務監査室等ガバナンス本部各チームと月次の定例ミーティングを行い、執行ラインによる職務執行の詳細と内部統制システムの構築、運用状況を把握し、これらを監査等委員会に報告して、経営上の問題や課題の有無に関する討議を主催しています。

各監査等委員は上記に纏わる監査等委員会の討議に加わる他、取締役会に出席し必要に応じて意見を表明し、意思決定のプロセスと結果を精査し、また、代表取締役定時ミーティングでは、重要テーマについて、直接、経営者の考え方を確認しています。また、会計監査人から期初に会計監査計画を聴取した上で、期中のレビュー報告や期末の監査報告を受け、会計監査の方法と結果につき妥当性を判断しています。

② 内部監査の状況

グループ全体のコーポレート・ガバナンス向上を統括するガバナンス本部の傘下にガバナンス統括部及び業務監査室を設置し、グループ全体のリスク管理やガバナンスを統括するとともに、監査計画に基づき店舗及び各組織の業務執行状況等の監査を実施しています。内部監査の結果については、取締役会、監査等委員会及び代表取締役に対してその結果を報告しております。

また、業務監査室と監査等委員、会計監査人は、監査計画、内部統制の整備・運用状況、監査上の問題点、その他重要事項について、それぞれ定期的に情報交換や意見交換等を実施し、三者間の情報共有と連携の強化に努めております。

監査の実効性を確保するため、被監査部門の改善指示への対応完了後もリスクに応じてフォローアップを実施しております。加えて、監査手順のマニュアル化による監査品質の均質化の取組みや、監査対象店舗の選定基準に定量的指標を導入するなど、改善を進めております。

##### ③ 会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

22年間

上記継続監査期間は、当社において調査可能な範囲での期間であり、実際の継続期間は上記期間を超えている可能性があります。

ｃ．業務を執行した公認会計士

芝山　喜久

吉田　一則

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　４名、その他　20名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社の監査等委員会は、会計監査人の独立性、監査体制、監査の実施状況や品質等の確認を行っております。その結果、独立性、専門性及び妥当性等の評価を総合的に勘案し、EY新日本有限責任監査法人を選任することが適当であると判断しております。なお、監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員である取締役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

ｆ．監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行い、有効なコミュニケーションをとっており、適時適切に意見交換や監査状況を把握しております。その結果、監査法人による会計監査は有効に機能し、適正に行われていることを確認しております。

#### ④ 監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬(百万円) | 非監査業務に基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に基づく報酬(百万円) | 非監査業務に基づく報酬(百万円)
提出会社 | 58 | － | 58 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 58 | － | 58 | －

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst & Young）に対する報酬（aを除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬(百万円) | 非監査業務に基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に基づく報酬(百万円) | 非監査業務に基づく報酬(百万円)
提出会社 | － | － | － | 9
連結子会社 | 3 | 1 | 3 | 4
計 | 3 | 1 | 3 | 13

当社における非監査業務の内容はアドバイザリー業務等であります。連結子会社における非監査報酬の内容は、税務関連業務であります。

ｃ．その他重要な報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

監査日数、当社の事業規模及び業務内容等を勘案したうえで決定しております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が勘案した会計監査人に対する報酬に対して、監査の遂行状況を踏まえ、監査時間や報酬単価等の算出根拠を確認した結果、監査品質の維持向上のために相当であると判断し、当社の監査等委員会は会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

（取締役（監査等委員である取締役を除く。以下本項において「取締役」という。）の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針）

当社は、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しています。

取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針の概要は次のとおりであります。

a．基本方針

当社の取締役の報酬は、透明性・客観性を担保するため、適正な水準とすることを基本方針とする。

なお、報酬の総額は、株主総会の決議により定められた額の範囲内とする。

b．各報酬制度の内容

社内取締役

社内取締役（社外取締役でない者をいい、監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、次のⅰ．基本報酬及びⅱ．業績連動報酬（ファントムストック）によって構成される。

ⅰ．基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）

毎月支給する定額の金銭報酬とし、役位・職責・在任年数等に応じ、他社水準、当社の業績、従業員給与水準を考慮して決定する。

ⅱ．業績連動報酬（ファントムストック）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）

擬似株式を用いた金銭報酬とし、ファントムストック基準額を毎年期初に決定したうえで、各事業年度における連結営業利益に応じた付与基準額を決定し、基準株価を基にそれに相当する疑似株式数を付与した後、当該付与から２年後の清算日にその時点の当社株価を擬似株式数に乗じて算出する。

ⅲ．各報酬の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

基本報酬と業績連動報酬（ファントムストック）の構成割合については、基本報酬の水準と安定性を重視することを基本としつつ、中長期的視点で経営に取り組むことが重要であるとの考えから、単年度業績及び中長期的な企業価値の向上を考慮して決定する。

社外取締役

社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、基本報酬として毎月支給する定額の金銭報酬のみとし、職責等に応じ、他社水準、当社の業績、従業員給与水準を考慮して決定する。

c．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

取締役の個人別の報酬額については、取締役会が諮問機関として設置した任意の指名・報酬委員会（代表取締役及び独立社外取締役で構成）への諮問・答申を経て、取締役会決議に基づき代表取締役CEOがその具体的内容の決定について委任を受ける。

その権限の内容は、取締役会が諮問機関として設置した任意の指名・報酬委員会（代表取締役及び独立社外取締役で構成）からの答申の内容の範囲内での各取締役の基本報酬の額とする。

(当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由)

当事業年度の取締役の個人別の報酬等の内容は、「取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針」に記載の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に基づき、取締役会が諮問機関として設置した指名・報酬委員会からの答申の内容の範囲内で、取締役会決議に基づき代表取締役CEOが各取締役の基本報酬の額を決定しました。指名・報酬委員会が答申の内容を決定するにあたっては、その内容が上記の決定方針に沿うか否かも含めて審議をしているため、取締役会は、当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が上記の決定方針に沿うものと判断しました。

なお、取締役会は、代表取締役CEO田中仁に対し、指名・報酬委員会からの答申の内容の範囲内で、各取締役の基本報酬の額の配分の決定を委任しており、委任理由は当社全体の業績及び各取締役の評価を行うには代表取締役CEOが最適と判断したためであります。

(監査等委員である取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針)

各監査等委員である取締役の報酬額については、監査等委員会の協議で決定しております。

(株主総会決議)

取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額は、2024年11月28日開催の第37回定時株主総会において年額1,000百万円以内（うち社外取締役分300百万円）と決議させていただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は５名（うち社外取締役３名）です。

監査等委員である取締役の報酬限度額は、2024年11月28日開催の第37回定時株主総会において年額300百万円以内と決議させていただいております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は３名です。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 対象となる 役員の員数 (名) | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円)
固定報酬 | 業績連動報酬
取締役 (社外取締役を除く) | 2 | 402 | 169 | 233
社外役員 | 6 | 57 | 57 | -

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等（連結報酬等の総額１億円以上であるものに限る。）

氏名 | 報酬等の総額 （百万円） | 会社区分 | 報酬等の種類別の総額(百万円)
固定報酬 | 業績連動報酬
代表取締役　田中　仁 | 269 | 提出会社 | 114 | 155
代表取締役　田中　亮 | 132 | 提出会社 | 55 | 77

###### ④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

###### ① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、純投資目的である株式と、純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有目的の株式）を以下のように区分しております。

（純投資目的である株式）

株式の価値変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的に保有する株式

（純投資目的以外の株式）

当社グループの持続的な成長と企業価値の向上に資するため、取引の維持・強化など事業活動上の必要性を目的に政策的に保有する株式

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、政策保有目的の上場株式はこれを保有しないことを基本方針としておりますが、当社グループの持続的な成長と企業価値の向上に資する取引の維持・強化など、事業活動上の必要性が認められる場合はその限りでありません。

また、政策保有目的の上場株式については、毎年銘柄ごとに定性面と定量面の両面から検証を行い、保有の適否を判断しております。定性面の検証では、商品開発等の取引をはじめとする事業戦略の観点からその必要性を検証しております。定量面の検証では、含み損益の状況等からその必要性を検証しております。

###### ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 5 | 164
非上場株式以外の株式 | 1 | 80

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | 1 | 467

c．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果及び 株式数が増加した理由 | 当社の株式の保有有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
株式会社坪田ラボ | 220,000 | 220,000 | 共同開発関係の安定化のため保有しております。 | 無
80 | 97

(注) 定量的な保有効果については記載が困難ですが、上記「a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載のとおり検証を行っております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

| 当事業年度 | 前事業年度
| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円) | 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 3 | 38 | 3 | 98
非上場株式以外 | - | - | - | -

| 当事業年度
| 受取配当金の合計額 (百万円) | 売却損益の合計額 (百万円) | 評価損益の 合計額(百万円)
非上場株式 | - | - | 60
非上場株式以外 | - | - | -