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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
5,400,000 |
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計 |
5,400,000 |
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種類 |
第２四半期会計期間末 現在発行数（株） （令和２年９月30日） |
提出日現在発行数（株）
（令和２年11月13日） |
上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （スタンダード） |
単元株式数 100株 |
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計 |
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― |
― |
該当事項はありません。
当第２四半期会計期間において会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第１回新株予約権
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決議年月日 |
令和２年７月９日 |
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新株予約権の数（個）※ |
1,578 |
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新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ |
－ |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式157,800 (注）1 |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
当初行使価額4,415 (注）2 |
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新株予約権の行使期間 ※ |
自 令和２年７月28日 至 令和４年７月29日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
(注)3 |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
各本新株予約権の一部行使はできないものとする。 |
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
新株予約権の譲渡は取締役会の承認を要する。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
－ |
※ 新株予約権の発行時（令和２年７月27日）における内容を記載しております。
(注）１．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権であり、当該行使価額修正条項付新株予約権の特質は、以下の通りであります。
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(1)本新株予約権の目的である株式の総数は当社普通株式157,800株、割当株式数は100株で確定しており、株価の上昇または下落により行使価額（(注）２．(1)②に定義する。以下同じ。）が修正されても変化しない（ただし、割当株式数は調整されることがある。）。なお、行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。 |
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(2)本新株予約権の行使価額の修正基準：本新株予約権の行使価額は、修正日に、修正日の直前取引日（同日に終値がない場合には、その直前の終値のある取引日をいい、以下「算定基準日」という。）の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値の90％に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り上げる。以下、「修正後行使価額」という。）に修正される。 |
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(3)行使価額の修正頻度：行使の際に(注）１.（2）に該当する都度、修正される。 |
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(4)行使価額の下限：当初2,649円（（注）２．(3)に従い調整されることがある。以下「下限行使価額」という。） |
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(5)割当株式数の上限：潜在株式数157,800株(本新株予約権１個当たり100株） |
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(6)本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額の下限（下限行使価額にて本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額）：418,012,200円（ただし、本新株予約権は行使されない可能性がある。） |
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(7)本新株予約権は、当社取締役会の決議等により新株予約権の全部を取得することができる条項が設けられている。 |
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２．本新株予約権の行使時の払込金額 |
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(1)本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価額 ①本新株予約権１個の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、(注）２．(1)②に定める行使価額に割当株式数を乗じた額とするが、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。 |
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②本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、当初4,415円とする。ただし、行使価額は(注）２．(2)又は(3)に従い修正又は調整される。 |
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(2)行使価額の修正 |
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①行使価額は、修正日に、修正後行使価額に修正される。 |
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②修正後行使価額の算出において、算定基準日に(注）２．(3)記載の行使価額の調整事由が生じた場合は、当該算定基準日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して調整されるものとする。 |
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③(注）２．(2)①、②による算出の結果得られた金額が下限行使価額である2,649円を下回ることとなる場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。ただし、下限行使価額は（注）２．(3)に従い調整される。 |
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(3)行使価額の調整 |
①当社は、本新株予約権の発行後、（注）２．(3)②に掲げる各事由により当社普通株式の発行済株式総数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
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交付普通株式数×１株当たりの払込金額 |
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既発行普通株式数 ＋ ──────────────────── |
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時 価 |
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調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × ────────────────────────────―― |
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既発行普通株式数 ＋ 交付普通株式数 |
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「既発行普通株式数」は、当社普通株式の株主（以下「当社普通株主」という。）に割当てを受ける権利を与えるための基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から調整後行使価額を適用する日における当社の保有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に（注）２．(3)②、④に基づき交付普通株式数とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えた数とする。なお、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式にかかり増加した当社普通株式数を含まないものとする。 |
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②行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用する日については、次に定めるところによる。 |
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a. 行使価額調整式で使用する時価（（注）２．(3)③ｂに定義する。（注）２．(3)④ｃを除き、以下「時価」という。）を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合（ただし、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利の転換、交換若しくは行使による場合を除く。） |
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調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。 |
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b. 当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合 |
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調整後行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。 |
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c. 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する定めがあるものを発行する場合（無償割当ての場合を含む。）、又は時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当ての場合を含む。ただし、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。）の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。） |
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調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券又は権利（以下「取得請求権付株式等」という。）の全てが当初の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合は割当日）又は無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。 |
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上記にかかわらず、転換、交換又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。 |
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d. 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する場合 |
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調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。 |
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上記にかかわらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）に関して当該調整前に（（注）２．(3)②ｃ又はeに定義する。）が、上記交付の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、調整後行使価額は、超過するによる行使価額の調整が行われている場合には、(ⅰ)上記交付が行われた後の完全希薄化後普通株式数（（注）２．(3)③ｃに定義する。）が、上記交付の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、調整後行使価額は、超過する株式数を行使価額調整式の交付普通株式数とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、(ⅱ)上記交付の直前の既発行普通株式数を超えない場合は、(注）２．(3)③ｄの調整は行わないものとする。 |
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e. 取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式１株当たりの対価（（注）２．(3)③eにおいて「取得価額等」という。）の下方修正その他これに類する取得価額等の下方への変更（（注）２．(3)②から④までと類似の希薄化防止条項に基づく取得価額等の調整を除く。以下「下方修正等」という。）が行われ、当該下方修正等後の取得価額等が当該下方修正等が行われる日（以下「取得価額等修正日」という。）における時価を下回る価額になる場合 |
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(ⅰ) 当該取得請求権付株式等に関し、(注）２．(3)②ｃによる行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われていない場合、調整後行使価額は、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして(注）２．(3)②ｃの規定を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。 |
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(ⅱ) 当該取得請求権付株式等に関し、（注）２．(3)②ｃ又は上記(ⅰ)による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われている場合で、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの完全希薄化後普通株式数が、当該下方修正等が行われなかった場合の既発行普通株式数を超えるときには、調整後行使価額は、当該超過株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。 |
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f. （注）２．(3)②ｃからeまでにおける対価とは、当該株式又は新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の発行に際して払込みがなされた額（（注）２．(3)②ｃにおける新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいう。 |
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g. （注）２．(3)②ａからｃまでの各取引において、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、（注）２．(3)②aからｃまでにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。 |
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この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。 |
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(調整前行使価額－調整後行使価額)×調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数 |
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株式数 ＝ ────────────────────────────────────────―― |
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調 整 後 行 使 価 額 |
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この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。 |
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③ a. 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。 |
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b. 時価は、調整後行使価額を適用する日（ただし、(注）２．(3)②ｇの場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。 |
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c. 完全希薄化後普通株式数は、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、調整後行使価額を適用する日における当社の保有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、(注）２．(3)②から④までに基づき交付普通株式数とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えたものとする（当該行使価額の調整において(注）２．(3)②から④までに基づき交付普通株式数とみなされることとなる当社普通株式数を含む。）。 |
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d. (注）２．(3)②aからeまでに定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合における調整後行使価額は、(注）２．(3)②の規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。 |
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④(注）２．(3)②で定める行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。 |
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a. 株式の併合、資本金の減少、当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部若しくは一部の承継、又は他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために行使価額の調整を必要とするとき。 |
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b. その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。 |
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c. 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。 |
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⑤(注）２．(3)②及び④にかかわらず、(注）２.(3)②及び④に基づく調整後行使価額を適用する日が、（注）２．(2)に基づく行使価額を修正する日と一致する場合には、(注）２．(3)②及び④に基づく行使価額の調整は行わないものとする。ただし、この場合においても、下限行使価額については、かかる調整を行うものとする。 |
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⑥(注）２．(3)①から⑤までにより行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含む。）は、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。ただし、(注）２．(3)②gに定める場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。また、(注）２．(3)⑤の規定が適用される場合には、かかる通知は下限行使価額の調整についてのみ行う。 |
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３．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 |
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(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、当該行使請求に係る本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に当該行使請求に係る本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を当該行使請求に係る交付株式数で除した額とする。 |
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(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金の額 |
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本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。 |
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当第２四半期期会計期間において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が次の通り行使されております。
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第2四半期会計期間 （令和２年７月１日から令和２年９月30日まで） |
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当該四半期会計期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数（個） |
1,578 |
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当該四半期会計期間に権利行使に係る交付株式数（株） |
157,800 |
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当該四半期会計期間に権利行使に係る平均行使価額等（円） |
3,622.01 |
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当該四半期会計期間に権利行使に係る資金調達額（百万円） |
571 |
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当該四半期会計期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個） |
1.578 |
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当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数（株） |
157,800 |
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当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等（円） |
3,622.01 |
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当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額（百万円） |
571 |
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年月日 |
発行済株式 総数増減数(株） |
発行済株式 総数残高 (株） |
資本金 増減額 （百万円） |
資本金 残高 （百万円） |
資本準備金 増減額 （百万円） |
資本準備金 残高 （百万円） |
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令和２年７月１日～ 令和２年９月30日 |
― |
2,703,200 |
― |
381 |
― |
403 |
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令和２年９月30日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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計 |
― |
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令和２年９月30日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
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|
－ |
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議決権制限株式（その他） |
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完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） |
－ |
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普通株式 |
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|||
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完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
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発行済株式総数 |
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|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
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令和２年９月30日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数（株） |
他人名義 所有株式数（株） |
所有株式数 の合計 （株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
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福岡市博多区東比恵 ３-３-１ |
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計 |
― |
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該当事項はありません。