第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
5,400,000 |
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計 |
5,400,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在 発行数（株） (令和３年３月31日) |
提出日現在 発行数（株） (令和３年６月30日) |
上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （スタンダード） |
単元株式数は 100株 |
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計 |
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― |
― |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
当連結会計年度において会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第１回新株予約権
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決議年月日 |
令和２年７月９日 |
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新株予約権の数（個）※ |
1,578 |
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新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ |
－ |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式157,800 (注）1 |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
当初行使価額4,415 (注）2 |
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新株予約権の行使期間 ※ |
自 令和２年７月28日 至 令和４年７月29日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
(注)3 |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
各本新株予約権の一部行使はできないものとする。 |
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
新株予約権の譲渡は取締役会の承認を要する。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
－ |
※ 新株予約権の発行時（令和２年７月27日）における内容を記載しております。
(注）１．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権であり、当該行使価額修正条項付新株予約権の特質は、以下の通りであります。
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(1)本新株予約権の目的である株式の総数は当社普通株式157,800株、割当株式数は100株で確定しており、株価の上昇または下落により行使価額（(注）２．(1)②に定義する。以下同じ。）が修正されても変化しない（ただし、割当株式数は調整されることがある。）。なお、行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。 |
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(2)本新株予約権の行使価額の修正基準：本新株予約権の行使価額は、修正日に、修正日の直前取引日（同日に終値がない場合には、その直前の終値のある取引日をいい、以下「算定基準日」という。）の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値の90％に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り上げる。以下、「修正後行使価額」という。）に修正される。 |
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(3)行使価額の修正頻度：行使の際に(注）１.（2）に該当する都度、修正される。 |
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(4)行使価額の下限：当初2,649円（（注）２．(3)に従い調整されることがある。以下「下限行使価額」という。） |
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(5)割当株式数の上限：潜在株式数157,800株(本新株予約権１個当たり100株） |
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(6)本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額の下限（下限行使価額にて本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額）：418,012,200円（ただし、本新株予約権は行使されない可能性がある。） |
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(7)本新株予約権は、当社取締役会の決議等により新株予約権の全部を取得することができる条項が設けられている。 |
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２．本新株予約権の行使時の払込金額 |
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(1)本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価額 ①本新株予約権１個の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、(注）２．(1)②に定める行使価額に割当株式数を乗じた額とするが、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。 |
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②本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、当初4,415円とする。ただし、行使価額は(注）２．(2)又は(3)に従い修正又は調整される。 |
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(2)行使価額の修正 |
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①行使価額は、修正日に、修正後行使価額に修正される。 |
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②修正後行使価額の算出において、算定基準日に(注）２．(3)記載の行使価額の調整事由が生じた場合は、当該算定基準日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して調整されるものとする。 |
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③(注）２．(2)①、②による算出の結果得られた金額が下限行使価額である2,649円を下回ることとなる場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。ただし、下限行使価額は（注）２．(3)に従い調整される。 |
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(3)行使価額の調整 |
①当社は、本新株予約権の発行後、（注）２．(3)②に掲げる各事由により当社普通株式の発行済株式総数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
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交付普通株式数×１株当たりの払込金額 |
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既発行普通株式数 ＋ ──────────────────── |
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時 価 |
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調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × ────────────────────────────―― |
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既発行普通株式数 ＋ 交付普通株式数 |
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「既発行普通株式数」は、当社普通株式の株主（以下「当社普通株主」という。）に割当てを受ける権利を与えるための基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から調整後行使価額を適用する日における当社の保有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に（注）２．(3)②、④に基づき交付普通株式数とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えた数とする。なお、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式にかかり増加した当社普通株式数を含まないものとする。 |
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②行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用する日については、次に定めるところによる。 |
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a. 行使価額調整式で使用する時価（（注）２．(3)③ｂに定義する。（注）２．(3)④ｃを除き、以下「時価」という。）を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合（ただし、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利の転換、交換若しくは行使による場合を除く。） |
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調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。 |
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b. 当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合 |
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調整後行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降、当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。 |
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c. 取得請求権付株式であって、その取得と引換えに時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する定めがあるものを発行する場合（無償割当ての場合を含む。）、又は時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当ての場合を含む。ただし、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。）の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。） |
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調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券又は権利（以下「取得請求権付株式等」という。）の全てが当初の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合は割当日）又は無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。 |
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上記にかかわらず、転換、交換又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。 |
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d. 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する場合 |
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調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。 |
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上記にかかわらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）に関して当該調整前に（（注）２．(3)②ｃ又はeに定義する。）が、上記交付の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、調整後行使価額は、超過するによる行使価額の調整が行われている場合には、(ⅰ)上記交付が行われた後の完全希薄化後普通株式数（（注）２．(3)③ｃに定義する。）が、上記交付の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、調整後行使価額は、超過する株式数を行使価額調整式の交付普通株式数とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、(ⅱ)上記交付の直前の既発行普通株式数を超えない場合は、(注）２．(3)③ｄの調整は行わないものとする。 |
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e. 取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式１株当たりの対価（（注）２．(3)③eにおいて「取得価額等」という。）の下方修正その他これに類する取得価額等の下方への変更（（注）２．(3)②から④までと類似の希薄化防止条項に基づく取得価額等の調整を除く。以下「下方修正等」という。）が行われ、当該下方修正等後の取得価額等が当該下方修正等が行われる日（以下「取得価額等修正日」という。）における時価を下回る価額になる場合 |
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(ⅰ) 当該取得請求権付株式等に関し、(注）２．(3)②ｃによる行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われていない場合、調整後行使価額は、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして(注）２．(3)②ｃの規定を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。 |
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(ⅱ) 当該取得請求権付株式等に関し、（注）２．(3)②ｃ又は上記(ⅰ)による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われている場合で、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが当該下方修正等後の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの完全希薄化後普通株式数が、当該下方修正等が行われなかった場合の既発行普通株式数を超えるときには、調整後行使価額は、当該超過株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。 |
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f. （注）２．(3)②ｃからeまでにおける対価とは、当該株式又は新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の発行に際して払込みがなされた額（（注）２．(3)②ｃにおける新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいう。 |
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g. （注）２．(3)②ａからｃまでの各取引において、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、（注）２．(3)②aからｃまでにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。 |
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この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。 |
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(調整前行使価額－調整後行使価額)×調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数 |
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株式数 ＝ ────────────────────────────────────────―― |
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調 整 後 行 使 価 額 |
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この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。 |
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③ a. 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。 |
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b. 時価は、調整後行使価額を適用する日（ただし、(注）２．(3)②ｇの場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。 |
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c. 完全希薄化後普通株式数は、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、調整後行使価額を適用する日における当社の保有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、(注）２．(3)②から④までに基づき交付普通株式数とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えたものとする（当該行使価額の調整において(注）２．(3)②から④までに基づき交付普通株式数とみなされることとなる当社普通株式数を含む。）。 |
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d. (注）２．(3)②aからeまでに定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合における調整後行使価額は、(注）２．(3)②の規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。 |
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④(注）２．(3)②で定める行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。 |
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a. 株式の併合、資本金の減少、当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部若しくは一部の承継、又は他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために行使価額の調整を必要とするとき。 |
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b. その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。 |
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c. 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。 |
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⑤(注）２．(3)②及び④にかかわらず、(注）２.(3)②及び④に基づく調整後行使価額を適用する日が、（注）２．(2)に基づく行使価額を修正する日と一致する場合には、(注）２．(3)②及び④に基づく行使価額の調整は行わないものとする。ただし、この場合においても、下限行使価額については、かかる調整を行うものとする。 |
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⑥(注）２．(3)①から⑤までにより行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含む。）は、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。ただし、(注）２．(3)②gに定める場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。また、(注）２．(3)⑤の規定が適用される場合には、かかる通知は下限行使価額の調整についてのみ行う。 |
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３．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 |
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(1)新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、当該行使請求に係る本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に当該行使請求に係る本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を当該行使請求に係る交付株式数で除した額とする。 |
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(2)新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金の額 |
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本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。 |
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（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額
（百万円） |
資本金残高
（百万円） |
資本準備金 増減額 （百万円） |
資本準備金 残高 （百万円） |
|
平成28年３月１日（注） |
1,351,600 |
2,703,200 |
― |
381 |
― |
403 |
（注）株式分割（１：２）によるものであります。
（５）【所有者別状況】
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令和３年３月31日現在 |
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満 株式の状況 （株） |
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政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数 （人） |
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－ |
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所有株式数 （単元） |
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所有株式数 の割合（％） |
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100.00 |
－ |
（注）自己株式122株は、「個人その他」に1単元、「単元未満株式の状況」に22株含まれております。
（６）【大株主の状況】
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令和３年３月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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UBS AG LONDON A/C IPB SEGREGATED CLIENT ACCOUNT （常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店） |
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JPMBL RE UBS AG LONDON BRANCH COLL EQUITY （常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行） |
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計 |
― |
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（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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令和３年３月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
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－ |
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議決権制限株式（その他） |
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完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） |
－ |
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普通株式 |
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|||
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完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
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単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
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発行済株式総数 |
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|
－ |
－ |
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総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
②【自己株式等】
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令和３年３月31日現在 |
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所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数 （株） |
他人名義 所有株式数 （株） |
所有株式数 の合計 （株） |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合（％） |
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福岡市博多区東比恵 ３－３－１ |
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計 |
― |
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２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
147 |
709,795 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注）当期間における取得自己株式数には、令和３年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
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株式数 （株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数 （株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
157,800 |
571,553,550 |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
122 |
－ |
122 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式数には、令和３年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、株主への還元を第一として、配当原資確保のための収益力を強化し、継続的かつ安定的な配当を行うことを基本方針としております。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、継続的な安定配当の基本方針のもと、１株当たり60円とし、中間配当金（20円）と合わせて80円としております。
内部留保資金の使途につきましては、今後の財務体質の充実、及び事業拡大のための新規出店、増改築等の投資に役立ててまいります。
また、当社は「取締役会の決議によって、毎年９月末日を基準日として中間配当をすることができる」旨を定款に定めております。
（注）第39期の剰余金の配当は、以下のとおりであります。
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決議年月日 |
配当金の総額 （百万円） |
１株当たり配当額 （円） |
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||
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４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、「出会いありて感謝あり 感謝ありて発展あり 発展ありて貢献ありき」を経営理念に掲げております。人との出会いやめぐり会いを大切にし素直に感謝する心が、人として企業としての発展につながり、ひいては社会貢献につながると考えております。
当社グループは、この経営理念のもと、株主様をはじめ、お客様、従業員、取引先、地域社会等、様々なステークホルダーに対し、企業価値を向上することをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としており、企業の継続的発展を図るため、意思決定の迅速化により機動力を発揮し、経営の効率性、健全性及び透明性の充実に努めております。
今後も、法令を遵守し、企業倫理意識を向上させ、内部統制体制の整備・強化を図り、コーポレート・ガバナンスの充実に努めてまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ．企業統治の体制の概要
当社は、監査役制度を採用し、社外監査役を招聘することにより客観的な経営監視体制を確保しております。企業統治の体制の主たる機関として取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しつつ、その補完機関として内部統制室や各戦略会議を設置しております。
＜取締役会＞
当社の取締役会は、代表取締役１名及び取締役８名の計９名で構成されており、経営環境の変化に機敏に対応すべく市場・競合情報の共有化と経営計画に対する進捗状況の確認を行うため、月１回の定例取締役会のほか必要に応じ機動的に臨時取締役会を開催し、経営に関する重要事項を全て付議し迅速な意思決定と方針決定を行っております。
また、取締役の任期を１年としており、毎年株主の皆様による信任の機会を設けることで、緊張感を持った経営を行っております。
＜監査役会＞
監査役会は、常勤監査役（社外監査役）１名及び社外監査役２名の計３名で構成されており、監査方針の決定、監査役自らの職務の遂行に係る状況報告及び監査役の権限行使に関する協議を行っております。
監査役は、取締役会等の重要な会議に出席するほか、経営全般又は個別案件に対する客観的かつ公正な意見陳述を行うとともに、監査役会で定めた監査計画に基づいて、重要書類の閲覧、取締役へのヒアリング、事業所往査等の監査活動を行っております。さらに、グループ企業に対して、グループ全体で同質の企業統治体制がとられているかを監査しております。
また、監査役は、必要に応じて会計監査人と随時、相互の情報交換を行い、双方の監査業務の実効性の確保・向上を図っております。
「会計監査人」
当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を結び会計監査を委託しております。会計監査人は、監査項目、監査体制、監査スケジュールを内容とする監査計画を立案し、第１四半期から第３四半期の四半期ごとに、四半期レビュー報告会を、また期末には期末決算に関する会計監査報告会を開催し、監査役会に対して報告しております。
「内部統制室」
内部統制室は、取締役１名及び常勤監査役（社外監査役）１名、間接部門の従業員で構成されており、会社法や金融商品取引法に基づく内部統制システムを構築し、グループ全体のコンプライアンス、リスク管理、情報管理及び社内規定の整備等を統括しております。
「各戦略会議」
各戦略会議は、取締役及び関係者で構成されており、取締役会に対する重要案件の提案・付議と、取締役会での決定事項に関する業務執行についての方針の浸透、計画の立案及び管理を行っております。
機関ごとの構成員は次のとおりであります。（◎は議長、チーム長を表す。）
|
役職名 |
氏名 |
取締役会 |
監査役会 |
内部統制室 |
各戦略会議 |
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代表取締役会長兼社長 |
岡 義治 |
◎ |
|
|
◎ |
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常務取締役 |
甫木 眞也 |
○ |
|
|
○ |
|
常務取締役 |
宇野 敬泰 |
○ |
|
|
○ |
|
常務取締役 |
鈴木 徹 |
〇 |
|
◎ |
|
|
取締役 |
坂井 雅実 |
○ |
|
|
○ |
|
取締役 |
藤田 宏 |
○ |
|
|
○ |
|
取締役 |
岡 美和子 |
○ |
|
|
○ |
|
取締役 |
岡 桜子 |
○ |
|
|
○ |
|
社外取締役 |
善田 順一 |
〇 |
|
|
|
|
社外監査役（常勤） |
金田 博久 |
|
◎ |
○ |
|
|
社外監査役 |
渡邉 祥行 |
|
○ |
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|
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社外監査役 |
椛島 秀樹 |
|
○ |
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|
当社の企業統治の体制は、次のとおりであります。（有価証券報告書提出日現在）
ロ．当該体制を採用する理由
当社は、監査役会による監査機能をもつ監査役制度を採用しております。当該体制の採用理由は、監査役制度をより充実させることにより、経営活動に対する監査を強化し、株主様及び投資家の方々の信頼にお応えするコーポレート・ガバナンス体制が実現できると判断したためであります。
当社では、当社事業に精通した取締役により取締役会を構成し、取締役会では、取締役相互で各自の業務執行の状況確認と牽制を行い、監査役がその牽制機能の働きを確認しております。さらに、経営監視機能の客観性及び独立性を確保するため、監査役３名を社外監査役で構成することにより、社外の視点を取り入れることにしております。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ．内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムは、経営の健全性、透明性、効率性を向上させるためにはコーポレートガバナンスを強化、充実させることが重要な経営課題の一つであると認識しており、そのために、内部統制システムを整備し強化することが不可欠であり、その基本方針を次のとおり定めております。
Ａ．取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
Ⅰ．行動規範やコンプライアンス規程等を設け、取締役、従業員が、法令、定款その他社内規程及び社会規範等を遵守して職務を執行する体制の維持、向上を図る。
Ⅱ．法令、定款その他社内規程及び社会規範等に違反する行為を発見した場合の通報制度として内部通報体制を整備し、コンプライアンス体制の維持、向上を図る。
Ⅲ．取締役、監査役、内部監査部門は、協力してコンプライアンスに関する社員教育を行う。
Ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
Ⅰ．取締役会議事録、稟議書、取締役の職務の執行に係る情報については、文書管理規程、インサイダー取引防止規程、顧客情報管理規程等に従って適切に保存、管理する。
Ⅱ．取締役及び監査役は保存、管理されている文書をいつでも閲覧できる。
Ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
Ⅰ．事業活動に係る様々なリスクの顕在化を未然に防止し、万一リスクが顕在化した場合に迅速、的確に対応するため、各種リスク管理規程を整備してリスク管理体制の構築を図る。
Ⅱ．内部監査については「(３)監査の状況②内部監査の状況」に記載のとおり、計画的な部署別の内部監査実施と監査結果報告、その後の再発防止につなげるための対策を講じる。なお、内容等については社内規程を随時反映し、再発防止につなげる。
Ⅲ．内部相談窓口・内部通報窓口
コンプライアンス状況のモニタリング、内部通報者の保護を目的として内部通報窓口を社内に設置している。内部通報窓口にて受け付けた通報事実は通報者の地位の保護及びプライバシーに配慮したうえで、その真偽を調査するとともに、事実であった場合には是正措置を実施する。
Ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
Ⅰ．定例取締役会を毎月１回開催し、取締役会規程により付議基準に該当する事項はすべて取締役会に付議する。また、取締役会においては各取締役から職務執行状況の報告を受け、職務執行の妥当性及び効率性の監督等を行う。
Ⅱ．業務の適正な運営と効率化を図るため、職務権限規程や業務分掌規程に基づき権限の委譲を行い、権限と責任を明確化する。また、必要に応じて規程の見直しを行い、取締役の職務の執行が適正かつ効率的に行われる体制の構築を図る。
Ⅲ．執行役員制度を採用することにより業務のスピードアップを図る。
Ｅ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
Ⅰ．子会社の経営管理は、その自主性を尊重しつつ内部監査チームにより、管理、指導を行う。
Ⅱ．アプライドグループ行動規範を制定して、経営基本理念やリスク管理基本方針、コンプライアンス基本方針等を共有する。
Ｆ．監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項及び従業員の独立性に関する事項
Ⅰ．監査役がその職務の執行の補助者を必要とするときは、内部監査部門及び経営企画部に監査役の職務の執行の補助を依頼することができる。
Ⅱ．監査役の求めにより監査役補助者として配置した場合の異動、懲戒、人事考課等については、監査役の意見を尊重する。
Ｇ．取締役及び従業員が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する事項
Ⅰ．会社に著しい損害を及ぼす恐れがある事実を発見したときは監査役に報告する。
Ⅱ．法令、定款に違反する行為を発見した場合、又はその恐れがある場合は、監査役に報告する。
Ⅲ．内部監査部門の内部監査の結果は監査役に報告する。
Ｈ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
Ⅰ．監査役は、取締役会のほか、重要な会議に出席することができ、議事録や稟議書等の重要な書類を閲覧し、取締役又は従業員に対してヒアリング等を行うことができる。
Ⅱ．監査役は、代表取締役及び会計監査人と定期的に意見交換を行う。
ロ．リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、総務部長をリスク管理責任者に定め、重要な法務的課題、コンプライアンスに係る事象及び顧客情報等の管理に関し、諸施策を実施するとともに新たなリスク課題に関しては、適宜顧問弁護士等の専門家に法的側面からのアドバイスを受け、対策を講じております。
リスク案件によっては、それが顕在化したときに経営に与える影響が小さくないと総務部長が判断した場合は、取締役会において必要な検討を行っております。
日々の営業活動、事業活動において、当社にとって内在するリスクの顕在化を食い止め、また万が一リスクが顕在化したときは、その被害を最小限に抑えるための講ずべき対策等をリスク管理規程に定め、全部門に周知させ、徹底を行っております。
特に、顧客の個人情報については、外部漏洩、不正使用、改ざん等を防止するため、顧客情報管理規程等を制定し、個人情報記載文書の施錠管理指導、データの持出制限、履歴管理を行うなど厳しい管理体制をとっております。
ハ．責任限定契約の内容の概要
当社は、職務の遂行に当たり責任を合理的範囲にとどめるため、会社法第426条第１項の規定より、同法第423条第１項に規定する取締役・監査役（取締役・監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度内において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
ニ．役員等賠償責任保険契約について
当社は、当社の取締役及び監査役の全員を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約では、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に関わる請求を受けることによって生ずることのある損害が補填されます。
ホ．取締役の定数
当社の取締役は９名以内とする旨を定款で定めております。
ヘ．取締役の選解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
ト．剰余金の配当等の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。
チ．株主総会の特別決議の要件
会社法第309条第２項の規定によるべき株主総会の決議は、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上で行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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代表取締役 会長兼社長 |
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昭和51年４月 三光電機㈱入社 昭和51年８月 山栄通商㈱入社 昭和52年６月 フクオカ電子パーツを個人創業 昭和57年９月 ㈱フクオカ電子パーツ （現アプライド㈱）設立 代表取締役社長 平成20年６月 代表取締役会長 平成21年11月 代表取締役会長兼社長（現任） |
（注）３ |
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昭和56年４月 ブラザー販売㈱入社 平成２年４月 ㈱コムロード 同社常務取締役 平成14年６月 同社代表取締役専務 平成16年６月 同社代表取締役社長 平成20年６月 同社専務取締役 平成20年６月 同社取締役社長室長 平成21年６月 当社専務取締役 平成21年11月 当社常務取締役 平成25年７月 当社専務取締役 平成30年６月 当社常勤監査役 令和２年６月 当社常務取締役内部統制室長（現任） |
（注）３ |
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|
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平成７年４月 当社入社 平成10年６月 倉敷店長 平成15年６月 第２エリアマネージャー 平成18年６月 執行役員第５エリアマネージャー 平成19年10月 執行役員SI事業部長 平成21年６月 取締役SI事業部長 平成25年10月 常務取締役特機統括営業部長 平成27年４月 常務取締役BtoB推進本部長 平成28年４月 常務取締役営業本部長 平成29年５月 常務取締役経営企画部長 平成31年４月 常務取締役経営企画部長 兼）店舗統括営業本部長 平成31年４月 常務取締役営業推進本部長（現任） |
（注）３ |
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|
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|
平成９年４月 当社入社 平成20年７月 ＳＩ東京本部次長 平成24年４月 ＳＩ東京営業部部長 平成25年４月 ＳＩ統括営業部統括副部長 平成27年４月 ＳＩ東日本統括部長 平成28年４月 執行役員BtoB推進本部長 平成30年８月 執行役員SI統括営業部長 兼）特機統括営業本部長 令和元年６月 取締役SI統括営業部長 兼）特機統括営業本部長 令和２年４月 取締役営業推進副本部長 令和２年６月 常務取締役法人営業部長（現任） |
（注）３ |
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|
|
|
|
平成７年４月 当社入社 平成10年６月 久留米店長 平成12年７月 管理本部次長 平成13年10月 商品企画次長 平成14年５月 第２エリアマネージャー 平成17年１月 執行役員社長室長 平成20年６月 専務取締役経営企画部長 平成21年６月 取締役経営企画部長 平成25年７月 常務取締役 令和２年６月 取締役生産事業部長（現任） |
（注）３ |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
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平成６年４月 当社入社 平成12年６月 福山店長 平成16年４月 第６エリアマネージャー 平成23年11月 西日本特機事業部課長 平成25年５月 経営企画部総務部長 平成27年５月 会長室室長 平成27年６月 取締役会長室室長 兼）カンパニー推進本部長 平成29年４月 取締役会長室室長 兼）㈱ハウズ営業部長 令和元年６月 取締役会長室室長 兼）㈱シティ情報ふくおか営業推進部長 令和２年６月 取締役 兼）㈱シティ情報ふくおか営業推進部長（現任） |
（注）３ |
|
|
|
|
|
昭和63年９月 ㈱フクオカ電子パーツ （現アプライド㈱）入社 平成元年６月 取締役社長室長 平成14年６月 専務取締役 平成19年６月 相談役 平成28年６月 取締役相談役（現任） |
（注）３ |
|
|
|
|
|
平成23年５月 当社入社 平成27年５月 会長室副室長 兼）海外営業部マネージャー 兼）㈱プレビ（現 ㈱ハウズ） プロジェクトマネージャー 平成27年12月 会長室副室長 兼）㈱ハウズ 営業部長 平成29年６月 取締役会長室副室長 兼）㈱ハウズ 企画部長 令和２年６月 取締役会長室長 兼）㈱ハウズ企画部長（現任） |
（注）３ |
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|
|
|
|
昭和48年４月 戸田建設株式会社入社 平成20年２月 同社九州支店支店次長 平成24年４月 戸田ビルパートナーズ株式会社入社 九州支店支店長 令和３年６月 当社社外取締役（現任） |
（注）３ |
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|
社外監査役 （常勤） |
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昭和53年４月 西日本銀行入社 平成11年６月 荒江支店支店長 平成13年６月 西鉄二日市駅前支店支店長 平成16年１月 二日市支店支店長兼筑紫ブロック長 平成20年５月 経営管理部部長 平成21年１月 経営管理部部長 兼）コンプライアンス統括室長 平成23年６月 ㈱西日本書庫センター 常務取締役 平成29年７月 ダイヤモンド秀巧社印刷㈱常務執行役員 令和１年７月 ダイヤモンド秀巧社印刷㈱顧問 令和２年４月 当社顧問 令和２年６月 当社社外監査役（現任） |
（注）４ |
|
|
社外監査役 （非常勤） |
|
|
昭和44年４月 ㈱伊予銀行入行 平成14年１月 伊予トータルサービス㈱入社 平成14年６月 同社常務取締役 平成14年６月 当社社外監査役（現任） |
(注）５ |
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|
社外監査役 （非常勤） |
|
|
昭和50年４月 前田道路 ㈱入社 平成８年８月 吉原土木入社 平成11年11月 マリンロード設立 平成12年４月 株式会社池田建設入社 令和３年６月 当社社外監査役（現任） |
（注）４ |
|
|
計 |
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||||
（注）１.取締役善田順一は社外取締役であります。
２.監査役金田博久、渡邉祥行、椛島秀樹は、社外監査役であります。
４.前任者の辞任に伴う就任であるため、当社の定款の定めにより、前任者の任期満了時までであります。
前任者の任期は、平成30年３月期にかかる定時株主総会終結の時から令和４年３月期にかかる定時株主総会終結の時までであります。
５.令和３年３月期にかかる定時株主総会終結の時から、令和７年３月期にかかる定時株主総会終結の時までであります
６.取締役相談役 岡美和子は、代表取締役会長兼社長 岡義治の配偶者であります。また、取締役 岡桜子は、代表取締役会長兼社長 岡
義治の長女であります。
② 社外取締役及び社外監査役の状況
当社では、社外取締役1名及び社外監査役３名を選任しております。
社外取締役善田順一は、当社と人的関係及び資本的関係を有しておりません。実践的・多角的な視点での管理業務に関する識見を有しており、取締役会において客観的な意見や意思決定を通じ、経営の監督を行えるものと判断し、選任しております。また。一般株主との間で利益相反が生じるおそれがなく、当社からの独立性を有しており独立役員として指定しております。
社外監査役金田博久は、当社の取引金融機関である㈱西日本シティ銀行に携わった経験があります。なお、当社と㈱西日本シティ銀行は人的関係及び資本的関係を有しておりません。長年にわたって培われた金融機関の実務経験等に基づき客観的な見地から意見・提言をいただき、当社の経営に対しての適切な監督を目的に選任しております。
社外監査役渡邉祥行は、当社の取引金融機関である㈱伊予銀行に携わった経験があります。なお、当社と㈱伊予銀行は人的関係は有しておりません。「４ コーポレートガバナンスの状況等 （２）役員の状況」に記載のとおり、当社株式を2,000株保有しておりますが、この事実を除き、資本的関係を有しておりません。金融機関に携わった長年の経験から、財務及び会計に関する相当程度の知見を有し、当社経営全般の監視と有効な助言を目的に選任しており、平成14年６月から現在に至るまで、当社の監査役として監査業務を行っております。一般株主との間で利益相反が生じるおそれがなく、当社からの独立性を有しており独立役員として指定しております。
社外監査役椛島秀樹は、当社と人的関係及び資本的関係を有しておりません。豊富なビジネス経験と幅広い知見を当社の監査業務に反映いただくため、選任しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社は、社外取締役及び社外監査役が外部的視点から取締役の業務執行を監視し、取締役会及び監査役会で独立の立場で発言を行うこととしております。内部監査、監査役監査及び会計監査人監査の状況については、取締役会で報告され、社外取締役及び社外監査役は取締役会に出席することにより、これらの状況を把握し、相互連携を図っております。また、社外監査役を含む監査役全員は、会計監査人から会計監査の状況について説明を受けることにより、その状況を把握し、会計監査人との相互連携を図っております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社における監査役監査は、社外監査役３名（うち常勤監査役１名）で構成された監査役会で実施しております。監査役会は、監査の方針、職務の分担を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の従業員等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役が法令・定款に違反することなくその職務を執行しているかを監視及び検証しております。
・社外監査役金田博久は、金融機関における長年の経験と幅広い見識を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
・社外監査役渡邉祥行は、金融機関における長年の経験と幅広い見識を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
・社外監査役椛島秀樹は、豊富なビジネス経験と幅広い見識を有しており、適切な監督機能等に関する相当程度の知見を有しております。
なお、当社は、社外監査役渡邉祥行を東京証券取引所の規則に基づく独立役員として同所に届け出ております。
当事業年度において当社は監査役会を６回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
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氏 名 |
開催回数 |
出席回数 |
|
金田 博久 |
６回 |
６回（100％） |
|
渡邉 祥行 |
６回 |
５回（ 83％） |
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麻生 守 |
６回 |
６回（100％） |
監査役会における主な共有・検討事項
・監査方針、監査計画および業務分担について
・会計監査人の監査の相当性
・内部統制の整備
・コンプライアンス体制、パワハラ・セクハラ防止に係る実施状況
・反社会勢力との取引排除態勢の運営状況
・競合取引、利益相反
常勤監査役の活動
・取締役会への出席、代表取締役及び取締役へのヒアリング
・グループ各営業所への監査
・重要部門定例会議への出席
・内部統制部門との定例会の開催（月次）
・会計監査計画・説明
・四半期レビュー報告、監査結果報告
上記を行い、その内容は社外監査役にも適時に共有いたしました。
社外監査役は、それぞれの専門的知見やバックグラウンドを活かす形で、常勤監査役とともに各部門および
リスク主管部門への監査を行いました。
② 内部監査の状況
当社における内部監査は、内部統制管理責任者１名及び内部監査担当で構成された内部監査チームで実施しております。内部統制管理責任者は、内部監査の方針、職務の分担を定め、内部監査担当者から内部監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、必要に応じて説明を求めております。内部監査担当者は、内部監査の方針、職務の分担等に従い、営業部門その他の従業員等と意思疎通を図り、情報収集及び内部統制の環境の整備に努めるとともに、必要に応じて通達、報告書及び計画書の提出、指導、教育等を実施することで、内部統制の整備に努めております。
③ 会計監査の状況
イ．監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
ロ．継続監査期間
17年間
ハ．業務を執行した公認会計士
荒牧 秀樹
濵村 正治
ニ．会計監査に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、公認会計士試験合格者５名、その他８名であります。
ホ．監査法人の選定方針と理由
当社は、品質管理体制、独立性、専門性及び監査報酬等を総合的に勘案し監査法人を選定する方針であり、同基準に照らし有限責任監査法人トーマツが適任と判断いたしました。
へ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、監査法人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、監査法人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。また、監査法人からは、職務の遂行が適正に行われていることを確保するための体制を監査に関する品質管理基準等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めております。以上の方法に基づき、監査法人の監査の方法及び結果は相当であると評価しております。
④監査報酬の内容等
イ．監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
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監査証明業務に 基づく報酬（百万円） |
非監査業務に 基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に 基づく報酬（百万円） |
非監査業務に 基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
|
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|
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計 |
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（注） 非監査業務の内容は、「新収益認識基準の適用に関する助言業務」の委託であります。
ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（イ．を除く）
該当事項はありません。
ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ニ．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、同業他社の監査報酬額等と比較した上で、当社の連結売上高による企業規模、連結子会社数及び業務の特性等を勘案し決定しております。
ホ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
会計監査人からその職務の執行状況の報告を受け、前連結会計年度の監査報酬額と比較したうえで適正と判断しております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は定款において、取締役及び監査役の報酬等を株主総会の決議によって定めるとしており、平成12年６月30日開催の第18期定時株主総会において取締役の報酬限度額を年額300百万円以内（従業員兼務取締役に対する従業員給与相当額を除く）、監査役の報酬限度額を年額20百万円以内と決議いただいております。なお、当該株主総会終結時点の取締役は９名、監査役は３名でございます。
取締役の報酬等の構成は基本報酬及び賞与とし、基本報酬は、職位や担当する職務内容、職責及び会社業績など総合的に勘案したうえで決定しております。賞与については具体的な達成条件等は定めておりませんが、会社業績及び業務遂行に対する業績評価等を総合的に考慮し、取締役会の決議により、上記の報酬限度額の範囲内において代表取締役会長兼社長岡義治に配分額を一任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには、代表取締役が適していると判断したためであります。なお、委任された内容の決定にあたっては、取締役会にてその妥当性について確認しております。また、監査役の報酬については、監査役の協議に一任しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類の総額（百万円） |
対象となる役員の員数 （人） |
|||
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固定報酬 |
賞与 |
退職慰労金 |
左記のうち、非金銭報酬等 |
|||
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取締役 |
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監査役 （社外監査役を除く） |
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社外監査役 |
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（注） 従業員兼務取締役に対する従業員給与相当額は支給しておりません。
（５）【株式の保有状況】
該当事項はありません。