第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
11,760,000 |
|
計 |
11,760,000 |
② 【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 |
提出日現在 |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
3,755,100 |
3,755,100 |
東京証券取引所 |
単元株式数 100株 |
|
計 |
3,755,100 |
3,755,100 |
― |
― |
(注) 平成29年２月27日付をもって、当社株式は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)から東京証券取引所市場第二部へ市場変更しております。
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 |
発行済株式 |
資本金 |
資本金残高 |
資本準備金 |
資本準備金 |
|
|
平成24年３月１日 |
(注)1 |
15 |
12,472 |
832 |
629,296 |
832 |
192,896 |
|
平成25年３月１日 |
(注)2 |
1,239,228 |
1,251,700 |
2,497 |
631,793 |
2,497 |
195,393 |
|
平成27年３月１日 |
(注)3 |
2,503,400 |
3,755,100 |
― |
631,793 |
― |
195,393 |
（注）１ 新株予約権の権利行使によるものであります。
２ 新株予約権の権利行使により発行済株式総数は45株増加しております。
また、平成25年９月１日を効力発生日として、普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。
これに伴い、発行済株式総数は1,239,183株増加しております。
３ 平成27年３月１日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行っております。
(6) 【所有者別状況】
平成29年２月28日現在
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満 |
|||||||
|
政府及び |
金融機関 |
金融商品 |
その他の |
外国法人等 |
個人 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数(人) |
― |
3 |
11 |
10 |
16 |
3 |
1,017 |
1,060 |
― |
|
所有株式数 |
― |
1,065 |
455 |
18,616 |
7,598 |
8 |
9,805 |
37,547 |
400 |
|
所有株式数の割合(％) |
― |
2.84 |
1.21 |
49.58 |
20.24 |
0.02 |
26.11 |
100.00 |
― |
（注）自己株式685株は、「個人その他」に６単元、「単元未満株式の状況」に85株含まれております。
(7) 【大株主の状況】
平成29年２月28日現在
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
― |
|
|
（注）１ 上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）100,200株
２ 当事業年度中に、エフエムアール エルエルシーが新たに主要株主となりました。
３ 平成28年12月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、エフエムアール エルエルシーが平成28年12月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 |
株券等 |
|
エフエムアール エルエルシー |
245 SUMMER STREET, BOSTON, |
375,500 |
10.00 |
(8) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成29年２月28日現在
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
― |
― |
― |
|
|
議決権制限株式(自己株式等) |
― |
― |
― |
|
|
議決権制限株式(その他) |
― |
― |
― |
|
|
完全議決権株式(自己株式等) |
（自己保有株式） 普通株式 |
600 |
― |
― |
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
3,754,100 |
37,541 |
― |
|
単元未満株式 |
普通株式 |
400 |
― |
― |
|
発行済株式総数 |
3,755,100 |
― |
― |
|
|
総株主の議決権 |
― |
37,541 |
― |
|
（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式85株が含まれております。
② 【自己株式等】
平成29年２月28日現在
|
所有者の氏名 |
所有者の住所 |
自己名義 |
他人名義 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
（自己保有株式） |
東京都千代田区外神田３-14-10 |
600 |
― |
600 |
0.02 |
|
計 |
― |
600 |
― |
600 |
0.02 |
（注）上記の他に単元未満株式として自己株式を85株所有しております。
(9) 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
|
【株式の種類等】 |
会社法第155条第７号による普通株式の取得 |
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（千円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
― |
― |
|
当期間における取得自己株式 |
46 |
96 |
（注）当期間における取得自己株式には、平成29年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 |
株式数（株） |
処分価額の総額 |
|
|
引き受ける者の募集を行った |
― |
― |
― |
― |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
その他（ ― ） |
― |
― |
― |
― |
|
保有自己株式数 |
685 |
― |
731 |
― |
（注）当期間における取得自己株式には、平成29年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、株主への還元を第一として、配当原資確保のための収益力を強化し、業績に連動した配当（配当総額は経常利益の15%前後、かつ配当性向50%以下）を行うことを基本方針としております。
また、定款に中間配当を行うことができる旨を定めておりますが、剰余金の配当は当面「期末のみの年１回」を基本方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
当事業年度の配当につきましては、１株当たり35円（普通配当32円、記念配当３円）としております。
内部留保資金の使途につきましては、今後の事業展開やリスクへの備えとして活用してまいりたいと考えております。
なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 |
１株当たり配当額 |
|
平成29年５月24日 |
131,404 |
35 |
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第15期 |
第16期 |
第17期 |
第18期 |
第19期 |
|
決算年月 |
平成25年２月 |
平成26年２月 |
平成27年２月 |
平成28年２月 |
平成29年２月 |
|
最高(円) |
339,500 |
479,000 |
5,750 |
2,097 |
1,910 ※３ 1,849 |
|
最低(円) |
198,500 |
261,400 |
3,800 |
1,650 |
1,654 ※３ 1,814 |
(注) １ 最高・最低株価は、平成25年７月15日以前は大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）、平成29年２月26日以前は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）、平成29年２月27日以降は東京証券取引所市場第二部におけるものであります。
２ ※１印は、株式分割（平成25年９月１日、１株→100株）による権利落後の株価であります。
３ ※２印は、株式分割（平成27年３月１日、１株→３株）による権利落後の株価であります。
４ ※３印は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成28年９月 |
10月 |
11月 |
12月 |
平成29年１月 |
２月 |
|
最高(円) |
1,763 |
1,800 |
1,779 |
1,780 |
1,794 |
1,850 ※ 1,849 |
|
最低(円) |
1,654 |
1,680 |
1,678 |
1,700 |
1,722 |
1,743 ※ 1,814 |
(注) １ 最高・最低株価は、平成29年２月26日以前は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）、平成29年２月27日以降は東京証券取引所市場第二部における株価を記載しております。
２ ※印は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。
５ 【役員の状況】
男性８名 女性―名 （役員のうち女性の比率―％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
|
|
代表取締役 |
― |
太田 剛 |
昭和36年１月４日 |
昭和58年４月 |
㈱ハブ(旧)入社 |
(注)3 |
38,100 |
|
平成７年４月 |
㈱りきしゃまん ハブ営業部長 |
||||||
|
平成10年５月 |
当社 取締役営業部長 |
||||||
|
平成13年５月 |
当社 取締役営業統括本部長 |
||||||
|
平成15年５月 |
当社 常務取締役営業統括本部長 |
||||||
|
平成19年５月 |
当社 専務取締役事業統括本部長 |
||||||
|
平成21年５月 |
当社 代表取締役社長(現任) |
||||||
|
取締役 |
― |
井上 泉佐 |
昭和41年10月19日 |
平成３年８月 |
㈱りきしゃまん入社 |
(注)3 |
1,500 |
|
平成17年５月 |
当社 店舗開発部長 |
||||||
|
平成21年３月 |
当社 ＨＵＢ事業部長 |
||||||
|
平成21年５月 |
当社 取締役店舗運営本部長 兼ＨＵＢ事業部長 |
||||||
|
平成22年４月 |
当社 取締役営業本部長 兼店舗開発管理部長 |
||||||
|
平成24年３月 平成29年３月 |
当社 取締役営業本部長 |
||||||
|
取締役 |
― |
高見 幸夫 |
昭和42年３月18日 |
平成元年４月 |
㈱キャプテンクック入社 |
(注)3 |
2,400 |
|
平成19年５月 |
当社 商品企画部長 |
||||||
|
平成21年５月 |
当社 取締役管理本部長兼商品企画部長 |
||||||
|
平成22年３月 |
当社 取締役管理本部長 |
||||||
|
|
兼経営企画部長 |
||||||
|
平成22年８月 |
当社 取締役管理本部長 |
||||||
|
平成26年３月 平成29年３月 |
当社 取締役社長室長 |
||||||
|
取締役 |
― |
菊地 唯夫 |
昭和40年12月4日 |
昭和63年４月 |
㈱日本債券信用銀行 |
(注)3 |
― |
|
平成９年６月 |
同行 秘書室秘書役 |
||||||
|
平成12年２月 |
ドイツ証券会社 東京支店入社 |
||||||
|
平成16年４月 |
ロイヤル㈱(現 ロイヤルホールディングス㈱)入社 執行役員総合企画部長兼法務室長 |
||||||
|
平成22年３月 |
同社 代表取締役社長 |
||||||
|
平成22年５月 |
当社 取締役(現任) |
||||||
|
平成28年３月 |
ロイヤルホールディングス㈱ |
||||||
|
取締役 |
― |
今野 誠一 |
昭和33年２月17日 |
昭和51年４月 |
㈱日本リクルートセンター |
(注)3 |
― |
|
昭和59年７月 |
㈱リクルートコスモス |
||||||
|
平成２年４月 |
同社 人事部長 |
||||||
|
平成10年７月 |
㈱カーペ・ディエム（現 ㈱マングローブ）代表取締役社長（現任） |
||||||
|
平成27年５月 |
当社 取締役(現任) |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
|
|
常勤監査役 |
― |
石塚 義一 |
昭和31年１月13日 |
昭和54年４月 |
㈱忠実屋（現 ㈱ダイエー）入社 |
(注)4 |
800 |
|
平成12年９月 |
㈱フォルクス入社 |
||||||
|
平成17年４月 |
同社 財務部長（兼）経理部長 |
||||||
|
平成18年８月 |
㈱どん 財務経理本部経理部 |
||||||
|
平成18年10月 |
当社 入社 |
||||||
|
平成18年11月 |
当社 財務経理部長 |
||||||
|
平成27年５月 |
当社 監査役(現任) |
||||||
|
監査役 |
― |
浦 一馬 |
昭和28年12月25日 |
昭和52年４月 |
ロイヤル㈱(現 ロイヤルホールディングス㈱)入社 |
(注)5 |
― |
|
平成16年４月 |
同社 業務執行役員財務経理部長 |
||||||
|
平成17年３月 |
同社 常勤監査役 |
||||||
|
平成22年５月 |
当社 監査役(現任) |
||||||
|
平成28年３月 |
ロイヤルホールディングス㈱ |
||||||
|
監査役 |
― |
網谷 充弘 |
昭和31年６月２日 |
昭和60年４月 |
弁護士登録（第一東京弁護士会） |
(注)6 |
― |
|
平成元年11月 |
脇田法律事務所勤務 |
||||||
|
平成２年３月 |
一橋綜合法律事務所（旧名：島田・瀬野・網谷法律事務所） |
||||||
|
平成18年６月 |
スタンレー電気㈱社外監査役（現任） |
||||||
|
平成25年５月 |
当社 監査役(現任) |
||||||
|
計 |
42,800 |
||||||
(注) １ 取締役菊地唯夫氏及び今野誠一氏は、社外取締役であります。
２ 監査役浦一馬氏及び網谷充弘氏は、社外監査役であります。
３ 取締役の任期は、平成29年２月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 監査役石塚義一氏の任期は、平成27年２月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 監査役浦一馬氏の任期は、平成26年２月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６ 監査役網谷充弘氏の任期は、平成29年２月期に係る定時株主総会終結の時から平成33年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
（イ）基本的な考え方
当社は、経営を効率化し、透明性と競争力を高め、株主の立場に立って企業価値の最大化を図り、企業の社会的責任を果たしていくことがコーポレート・ガバナンスの基本であると考えております。
また、企業は、公共性・公益性・社会性を担った立場であることを、経営陣のみならず全従業員が認識し実践することが重要であり、それが長期的には株主利益の向上につながるものと考えております。さらに、当社の経営方針等を株主をはじめ、取引先、顧客、地域、従業員等全ての利害関係者に正しく説明していくことがコーポレート・ガバナンス上重要であると考えております。
今後もＩＲ活動を積極的に行い、経営者の説明責任と適時開示を心がけてまいります。また、一般顧客に飲食を提供する企業の最低限の条件として、コンプライアンスの確保について誠実に対応してまいります。
（ロ）企業統治の体制の概要
提出日現在、当社の取締役会は常勤取締役３名と非常勤取締役２名の計５名で構成されており、非常勤取締役２名は、いずれも客観的な立場での経営判断を得るため選任された社外取締役であります。取締役会は、毎月開催されており、付議事項の審議及び重要事項の報告がなされ、建設的な意見交換が行われております。
また、当社は、取締役は９名以内とする旨、また、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
さらに、当社の監査役３名は、社内監査役１名（常勤監査役）及び社外監査役２名から構成されており、取締役会に出席し、監査役の立場から自由に意見を述べるとともに、取締役の業務執行状況をチェックしております。
（ハ）企業統治の体制を採用する理由
当社は、迅速かつ適切な意思決定と経営の公正性及び透明性を高め効率的な経営体制を可能にするため、取締役会において、社外取締役、監査役による専門的かつ客観的な意見を取り入れることにより、業務における監視機能が有効に機能するものと判断しているため、当該体制を採用しております。
（ニ）会議等の開催について
当社では、取締役会への付議事項及び経営執行に関わる重要事項を審議・調整・決定する機関として、常勤取締役及び本部長・室長・部長をメンバーとする経営会議を原則毎週開催し、経営方針に則った業務執行を推進しております。
また、毎月開催される月次報告会議及び月次営業会議では、業務進捗状況の確認及び今後の対策を協議し、さらに、各店舗の内部管理体制強化のため、店舗運営状況、衛生管理状況、コンプライアンス状況等について確認しております。
（ホ）リスク管理体制の状況
当社では、毎週１回（原則月曜日午前中開催）、常勤取締役及び本部長・室長・部長が参加するＷＭＭ（ウィークリーモーニングミーティング）が開催され、情報の収集及び共有化に努めております。さらに、緊急報告すべき重大な事件・事故については、「事故発生時の緊急連絡ルート」に従って、関係者に迅速に伝達される体制を構築しております。
当社のコーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の概要は下記の通りであります。
② 内部監査及び監査役監査の状況
当社では、コンプライアンス経営のための内部統制システムとして、内部監査制度を設けております。当事業年度については、「監査室」が内部監査業務を担当（監査室長１名）しており、「内部監査規程」に基づいて自己監査とならないよう内部監査を実施しております。具体的には、社内の業務が経営方針・社内諸規程・会計処理基準に準拠して行われているか、経営的に見て効率良く行われているか、法令を遵守しているか等といった観点から、内部監査計画に基づいて実施しております。
また、内部監査部門と監査役は毎月定期的に、監査結果の報告や必要に応じた意見交換・情報交換を行っており、相互連携強化に努めております。さらに、会計監査人とも積極的に相互連携をとることにより、それぞれの監査機能のレベルアップを図っております。
③ 社外取締役及び社外監査役との関係
当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。
菊地唯夫氏及び今野誠一氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。菊地唯夫氏は、ロイヤルホールディングス株式会社の代表取締役会長（兼）ＣＥＯであります。ロイヤルホールディングス株式会社は当社のその他の関係会社であり、当社株式の30.17％を所有しております。
浦一馬氏及び網谷充弘氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。浦一馬氏は、ロイヤルホールディングス株式会社の取締役（常勤監査等委員）であります。
なお、社外取締役２名及び社外監査役２名と当社の間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役及び社外監査役は、毎月開催される取締役会において、財務報告に係る内部統制の整備・運用状況の評価や各部門が執行している業務の適法性及び業務手続の妥当性等、監査役と情報共有しつつ実施している内部監査結果や監査法人からの会計監査報告の内容を、必要に応じて審議し、経営的な観点から、経営の健全性を確保すべく是正、改善を求めることになっております。
④ 責任限定契約の内容
当社と社外取締役菊地唯夫氏及び今野誠一氏並びに当社と社外監査役浦一馬氏及び網谷充弘氏は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限度とする契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役、社外監査役がその職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がないときに限られております。
⑤ 役員の報酬等
（イ）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 |
報酬等の種類別の総額(千円) |
対象となる |
|||
|
基本報酬 |
ストック |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 |
45,900 |
45,900 |
― |
― |
― |
３ |
|
監査役 |
10,080 |
10,080 |
― |
― |
― |
１ |
|
社外役員 |
7,500 |
7,500 |
― |
― |
― |
５ |
(注) １ 取締役及び監査役の報酬限度額は、平成10年５月22日開催の株主総会決議において、取締役年額80,000千円、監査役年額20,000千円を限度としております。但し、限度額には使用人部分の給与は含まれておりません。
２ 取締役の報酬には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
（ロ）役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社の役員報酬については、株主総会の決議により定められた取締役・監査役それぞれの報酬限度額の範囲内において決定しております。
各取締役の報酬額は、取締役会の決議により、役割、業績等を勘案のうえ決定しております。
各監査役の報酬額は監査役会の協議により決定しております。
⑥ 会計監査の状況
会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人は次のとおりであります。
|
（所属する監査法人名） |
（公認会計士の氏名） |
|
|
有限責任監査法人トーマツ |
指定有限責任社員 業務執行社員 |
五十嵐 徹 |
|
有限責任監査法人トーマツ |
指定有限責任社員 業務執行社員 |
川口 泰広 |
|
監査業務に係る補助者の構成 |
公認会計士４名、その他５名 |
|
⑦ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
（イ）取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
（ロ）中間配当
当社は、株主への還元を第一として、取締役会の決議により中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
（ハ）自己株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して機動的な資本政策を遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもっておこなう旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
前事業年度 |
当事業年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬 |
非監査業務に基づく報酬 |
監査証明業務に基づく報酬 |
非監査業務に基づく報酬 |
|
17,500 |
― |
16,800 |
― |
② 【その他重要な報酬の内容】
（前事業年度）
該当事項はありません。
（当事業年度）
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前事業年度）
該当事項はありません。
（当事業年度）
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は定めておりませんが、監査公認会計士等からの見積提案をもとに、監査日数等を勘案して、監査役会の同意のうえで決定しております。