第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
4,400,000 |
|
計 |
4,400,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株） （平成28年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （平成28年６月27日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
1,341,300 |
1,341,300 |
名古屋証券取引所 （セントレックス） |
単元株式数 100株 |
|
計 |
1,341,300 |
1,341,300 |
－ |
－ |
（注）「提出日現在発行数」欄には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額（千円） |
資本金残高（千円） |
資本準備金 増減額 （千円） |
資本準備金 残高 （千円） |
|
平成23年４月１日～ 平成24年３月31日（注）１ |
30 |
13,113 |
555 |
501,320 |
555 |
178,372 |
|
平成25年10月１日（注）２ |
1,298,187 |
1,311,300 |
－ |
501,320 |
－ |
178,372 |
|
平成28年1月８日（注）１ |
30,000 |
1,341,300 |
4,800 |
506,120 |
4,800 |
183,172 |
（注）１．新株予約権の行使による増加であります。
２．平成25年10月１日付けで１株を100株に分割いたしました。これにより発行済株式総数が1,298,187株増加しております。
（６）【所有者別状況】
|
平成28年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況 （1単元の株式数 100株）（注） |
単元未満 株式の状況 （株） |
||||||||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
||||||||
|
個人以外 |
個人 |
|||||||||||||
|
株主数（人） |
－ |
1 |
4 |
13 |
1 |
2 |
942 |
963 |
－ |
|||||
|
所有株式数（単元） |
－ |
48 |
74 |
905 |
80 |
26 |
12,277 |
13,410 |
300 |
|||||
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
0.35 |
0.55 |
6.74 |
0.6 |
0.19 |
91.55 |
100 |
－ |
|||||
（注）自己株式70,979株は、「個人その他」に709単元、「単元未満株式の状況」に79株含まれております。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成28年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）上記のほか自己株式が70,979株あります。
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成28年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 70,900 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 1,270,100 |
12,701 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 300 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
1,341,300 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
12,701 |
－ |
②【自己株式等】
|
平成28年３月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％) |
|
株式会社ゴルフ・ドゥ |
埼玉県さいたま市中央区上落合２丁目３-１ |
70,900 |
－ |
70,900 |
5.29 |
|
計 |
－ |
70,900 |
－ |
70,900 |
5.29 |
（９）【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は以下のとおりであります。
①当社の取締役に対する株式報酬型ストックオプションとして発行する新株予約権
（平成28年６月26日 定時株主総会決議）
|
決議年月日 |
平成28年６月26日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
取締役３名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 （注）１ |
|
株式の数（株） |
65,000株を上限とする （注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
（注）２ |
|
新株予約権の行使期間 |
（注）３ |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）４ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
取締役会の決議による承認を要する |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
（注）１.新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は、当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とします。
なお、本議案の決議日（以下、「決議日」という。）後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとします。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割・株式併合の比率
なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
また、上記の他、決議日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びこれらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができるものとします。
なお、当社普通株式65,000株を、各事業年度に係る当社定時株主総会の日から１年以内の日に発行する新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数の上限とし、付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に下記新株予約権の総数を乗じた数を上限とします。
２.新株予約権の払込金額（発行価額）
新株予約権１個あたりの払込金額（発行価額）は、新株予約権の割当に際して算定された新株予約権の公正価額を基準として当社取締役会で定める額とします。
また、割当を受ける者が、金銭による払込みに代えて、当社に対して有する報酬債権と新株予約権の払込債務とを相殺します。
３.新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を割り当てる日の翌日から10年以内の範囲で、当社取締役会で定める期間とします。
４.新株予約権の行使の条件
新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日以内に限り新株予約権を行使できるものとする等、新株予約権の行使の条件については、新株予約権の募集事項等を決定する当社取締役会において定めるものとします。
②当社の従業員に対し特に有利な条件によりストックオプションとして発行する新株予約権
（平成28年６月26日 定時株主総会決議）
|
決議年月日 |
平成28年６月26日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
従業員 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 （注）１ |
|
株式の数（株） |
40,000株を上限とする （注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
（注）１ |
|
新株予約権の行使期間 |
平成31年７月１日から平成36年６月30日 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）２ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
取締役会の決議による承認を要する |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）３ |
（注）１.本総会の決定に基づいて募集事項の決定をすることができる新株予約権の内容及び数の上限等
①新株予約権の目的となる株式の種類及び数
当社普通株式40,000株を上限とします。
なお、当社が株式分割（株式無償割当を含む）または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転（以下総称して「合併等」という。）を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができるものとします。
②新株予約権の総数
400個を上限とします。新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、100株とします。ただし、上記①に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行うものとします。
③新株予約権と引き換えに払い込む金額
新株予約権と引き換えに金銭を払い込むことを要しないものとします。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に各新株予約権の目的である株式の数を乗じた価額とします。
行使価額は、新株予約権を割り当てる日の属する月の前月各日（取引が成立しない日を除く。）における名古屋証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げるものとします。
ただし、新株予約権の割当日後、その金額が新株予約権を割り当てる日の名古屋証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（当日に終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値。）を下回る場合は、当該終値とします。
なお、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割または株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
1 |
|
――――――――― |
||||
|
分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換または行使の場合を除く。）、上記の行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
既発行株式数＋ |
新規発行株式数×1株当たり払込価額 |
|
1株当たり時価 |
||
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
||
上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。
さらに、新株予約権の割当日後、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができるものとします。
２.新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、権利行使時において、当社または当社の関係会社の従業員であることを要します。ただし、従業員が定年により退職した場合にはこの限りではありません。また、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではありません。
②新株予約権の相続はこれを認めないものとします。
③その他権利行使の条件は、本総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところに依るものとします。
３.当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い
組織再編に際して定める契約書または計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとします。
①合併（当社が消滅する場合に限る。）
合併後存続する株式会社または合併により設立する株式会社
②吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を継承する株式会社
③新設分割
新設分割により設立する株式会社
④株式交換
株式交換をする株式会社の発行済み株式の全部を取得する株式会社
⑤株式移転
株式移転により設立する株式会社
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数 （株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数 （株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
70,979 |
－ |
70,979 |
－ |
（注）１．当期間における処理自己株式数には、平成28年３月31日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。
２．当期間における保有自己株式数には、平成28年３月31日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社グループは、株主への利益還元を経営の重要課題と位置付け、利益配当につきましては、事業展開と経営基盤の強化に必要な内部留保の充実に努めつつ、業績に応じた配当を中間配当と期末配当の年２回行うことを基本方針としております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当事業年度の配当につきましては、今後の事業展開に備えた内部留保を一層充実させるため、無配当とさせていただきます。
当社グループは、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第25期 |
第26期 |
第27期 |
第28期 |
第29期 |
|
決算年月 |
平成24年３月 |
平成25年３月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
|
最高（円） |
49,600 |
41,000 |
71,800 □718 |
367 |
418 |
|
最低（円） |
11,510 |
27,100 |
29,900 □299 |
292 |
302 |
（注）１．最高・最低株価は名古屋証券取引所（セントレックス市場）におけるものであります。
２．□印は、株式分割（平成25年10月１日、１株→100株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成27年10月 |
平成27年11月 |
平成27年12月 |
平成28年１月 |
平成28年２月 |
平成28年３月 |
|
最高（円） |
410 |
390 |
368 |
380 |
374 |
389 |
|
最低（円） |
380 |
325 |
339 |
346 |
330 |
361 |
（注）最高・最低株価は名古屋証券取引所（セントレックス市場）におけるものであります。
５【役員の状況】
男性５名 女性１名 （役員のうち女性の比率16.7％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（株） |
|
取締役会長 |
|
松田 芳久 |
昭和33年 ８月21日生 |
昭和61年11月 有限会社ボックスグループ設立、代表取締役就任 昭和62年９月 有限会社プラス・ワン設立、代表取締役就任 平成元年２月 有限会社ボックスグループを株式会社ヘ改組 代表取締役就任（現任） 平成８年９月 スタアダイレクト株式会社取締役就任 平成12年４月 有限会社プラス・ワンを株式会社ゴルフ・ドゥヘ改組 代表取締役就任 平成17年４月 取締役会長就任（現任） 平成22年５月 スクエアツウ・ジャパン株式会社取締役就任（現任） |
（注）５ |
582,200 |
|
代表取締役 社長 |
|
伊東 龍也 |
昭和31年 ７月20日生 |
平成７年12月 株式会社ボックスグループ 取締役就任 平成12年４月 株式会社ゴルフ・ドゥ 専務取締役就任 平成15年11月 株式会社ゴルフ・ドゥ九州取締役就任 平成17年４月 代表取締役社長就任（現任） 平成22年５月 スクエアツウ・ジャパン株式会社代表取締役社長就任（現任） 平成22年12月 The Golf Exchange Inc.取締役就任（現任） 平成25年４月 株式会社CSIサポート代表取締役社長就任（現任） 平成27年４月 株式会社CURUCURU Reuse代表取締役就任（現任） |
（注）５ |
33,500 |
|
取締役 |
直営事業本部長 |
佐久間 功 |
昭和49年 12月16日生 |
平成12年６月 株式会社アサヒトレーディング入社 平成14年６月 株式会社ゴルフ・ドゥ入社 平成19年２月 直営事業本部長就任（現任） 平成25年４月 執行役員就任 平成28年６月 取締役就任（現任） 平成28年６月 スクエアツウ・ジャパン株式会社取締役就任（現任） |
（注）５ |
1,000 |
|
取締役 （監査等委員） |
|
小澤 幸乃 |
昭和30年 ４月25日生 |
昭和61年11月 有限会社ボックスグループ入社 平成５年12月 株式会社ボックスグループ 取締役就任 平成12年４月 株式会社ゴルフ・ドゥ 取締役就任 平成12年９月 常勤監査役就任 平成27年６月 取締役（監査等委員）就任（現任） |
（注）６ |
1,000 |
|
取締役 （監査等委員） |
|
志村 孝典 |
昭和34年 ２月19日生 |
昭和63年９月 株式会社水上三洋商会入社 平成12年９月 株式会社ゴルフ・ドゥ 監査役就任 平成27年６月 取締役（監査等委員）就任（現任） |
（注）６ |
－ |
|
取締役 （監査等委員） |
|
安野 憲起 |
昭和24年 ４月28日生 |
平成２年８月 司法書士登録、安野事務所所長（現任） 平成17年２月 株式会社ゴルフ・ドゥ 監査役就任 平成27年６月 取締役（監査等委員）就任（現任） |
（注）６ |
－ |
|
|
|
|
|
計 |
|
617,700 |
（注）１．代表取締役社長 伊東龍也は、取締役会長 松田芳久の義弟であります。
２．志村孝典と安野憲起は、社外取締役であります。
３．当社の監査等委員会については次のとおりであります。
委員長 小澤幸乃、委員 志村孝典、委員 安野憲起
４．取締役 大井康生（スクエアツウ・ジャパン株式会社取締役）は、平成28年６月26日付にて辞任しております。
５．平成28年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から１年間
６．平成27年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から２年間
７．当社は、監査等委員である取締役が法令に定める員数を欠くことになる場合に備え、予め補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。
補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数（株） |
|
遠藤 恵子 |
昭和40年７月24日生 |
平成３年３月 遠藤司法書士事務所開設 平成７年10月 業務廃止により同事務所閉鎖 平成14年10月 遠藤司法書士事務所開設（現任） 平成19年５月 埼玉司法書士会 理事 |
－ |
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、「ゴルフ・ドゥ！ブランドを通して、世界の人々に夢と感動と心の満足を提供する」を経営理
念とし、ゴルフ・リユース事業の先駆者として事業展開を行っております。その中で、遵法経営と株主価値の向上
を目標に経営効率の追求を行い、その結果については透明性の高い情報開示を通じて社会的責任を遂行し、企業価
値の向上と経営の長期安定化を実現するため、コーポレート・ガバナンスの強化を最重要課題として認識し、諸施
策を実施しております。
② 企業統治の体制
当社グループの企業統治の体制は以下のとおりであります。
・企業統治の体制の概要
当社は監査等委員会設置会社であります。また、業務執行上の重要な経営課題については最初に経営会議で充分な審議・検討を行ない、その結果を踏まえて取締役会で会社としての意思決定を下しており、それぞれの責任範囲を明確にしたうえで取締役会が一部業務執行に関する決定権限を経営会議に委譲し、迅速な意思決定による効率的な経営を推進しております。
・企業統治の体制を採用する理由
当社は取締役３名、監査等委員である取締役３名（内社外取締役２名）計６名の小規模組織で事業展開しております。
イ．経営会議は、取締役と各室長、各事業本部長から構成されており、原則毎月２回の頻度で開催されております。
ロ．取締役会は、取締役３名、監査等委員である取締役３名（内社外取締役２名）計６名で構成されており、定例取締役会は毎月１回、臨時取締役会は必要の都度開催されております。
ハ．監査等委員会は、社外取締役２名を含む合計３名で構成されており、当社と全ての監査等委員との間には特別な利害関係はありません。
・内部統制システムの整備の状況
平成28年５月16日の取締役会決議にて改訂された「内部統制システム構築の基本方針」は以下のとおりであります。
イ．当社ならびに当グループ各社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ．当社ならびに当グループ各社は取締役及び使用人が、公正で高い倫理観に基づいて行動し、広く社会から信頼されるコンプライアンス体制を維持し確立できるように会社理念、行動規範及び心得を定め、遵守させる。
ⅱ．法令及び定款の遵守体制を確実にするために、グループ各社にリスク管理委員会を置き、取締役及び使用人のコンプライアンス意識の定着と運用の徹底を図るため、社内研修等必要な活動を推進する。
ⅲ．当社ならびに当グループ各社の使用人は、法令及び就業規則のほか諸規程に基づき、法令遵守・企業倫理に則った行動のもと業務の執行に当たり、各部門は職制を通じて業務執行の徹底と監督を行うものとする。
ⅳ．当社内部監査室を置き、グループ各社のコンプライアンス体制の整備・維持を図るものとする。また、内部監査部門として、「内部監査規程」ならびに「個人情報保護基本規程」に基づき各部門の業務監査・制度ならびに実態の監査を実施し、不正の発見、防止及び改善を図るとともに、その結果を定期的に取締役会に報告する。
ⅴ．当社ならびに当グループ各社は違法行為等によるコンプライアンス・リスクの最小化を図るために、内部通報制度等の整備・構築として「ヘルプラインに関する規程」を設ける。
ⅵ．当社ならびに当グループ各社の取締役会は、「取締役会規程」等の付議事項に関する関係規程を整備し、当該関係規程に基づき、当社の業務執行を決定する。
ⅶ．当社は監査等委員会設置会社である。各監査等委員は監査等委員会が定めた「監査等委員会規程」及び「監査等委員監査基準」等に基づき、法令及び定款の遵守体制に問題があると認められた場合は、改善策を講ずることを取締役会に求める。
ロ．当社ならびに当グループ各社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
ⅰ．当社ならびに当グループ各社は取締役の職務執行に関する情報を文書または電磁的媒体に記録し、「文書管理規程」に従い、適切に保存及び管理する。
ⅱ．当社内部監査室は、取締役の職務の執行に関する情報の保存及び管理について監査を行う。
ハ．当社ならびに当グループ各社の損失の危機の管理に関する規程その他の体制
ⅰ．当社ならびに当グループ各社の取締役会は事業継続性確保のためリスク管理体制を適宜見直し、問題点の把握と改善に努める。
ⅱ．全社的リスク管理の主管部門である当社経営管理本部は、グループ各社ならびに各部門のリスク管理体制の整備を支援するとともに、全社的なリスクの把握及び取組み状況を点検し、グループ全体のリスク管理に関わる規則・規程・マニュアル等の策定にあたり、リスク管理の状況を点検し、改善を推進する。
ⅲ．事業活動に伴う各種のリスクに対しては、それぞれのリスク管理を主管する部門が対応する。事業に重大な影響を及ぼす故障、情報漏洩、信用失墜、災害等の危機に対しては、緊急時の対策等に関連する規程・マニュアル等に定めるものとし、リスクが発生した場合には、これに基づき対応する。
ⅳ．当社内部監査室は、リスク管理体制について内部監査を行う。
ニ．当社ならびに当グループ各社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ⅰ．当社ならびに当グループ各社の取締役会は、取締役会規程に従い、毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催して、法令または定款で定められた事項及び経営方針その他経営に関する重要事項を決定する。
ⅱ．取締役会の決議により、業務執行を担当する担当役員を選任する。担当役員は、取締役会で決定した会社の方針及び代表取締役の指示の下に、業務を執行する。
ⅲ．業務の執行については、必要な職務の範囲と責任を「組織規程」「業務分掌規程」に定め、決裁の権限を「取締役会規程」及び「決裁権限明細表」に定める。
ホ．財務報告に係る適正性を確保するための体制
当社は財務報告の適正性を確保するための体制、その他法令等に定める情報開示について適切な開示が行われるための体制を整備する。
ヘ．当社ならびに当グループ各社における業務の適正を確保するための体制
ⅰ．当社はグループ各社の運営面で、全てのステークホルダーに対し、説明責任を負う。
ⅱ．グループ各社における管理部署を定め、グループ各社の管理規程に基づき管理を行う。
ⅲ．グループ各社のリスク管理委員会は、リスク管理体制を構築し、運用する。
ⅳ．当社内部監査室は、グループ内取引の公正性を保持するため、必要に応じて監査を行う。
ト．当社の監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査等委員会から要請ある場合は監査等委員会の職務を補助する使用人の任命を取締役に対して求めることができる。
チ．前号の使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項
前号の要請ある場合は監査職務を補助する使用人の独立性を確保するため、当該使用人の人事に係る事項の決定には事前に監査等委員会の同意を得ることとする。
リ．当社の監査等委員の当基本方針第ト号の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、監査等委員の指揮命令に従わなければならないこととする。
ヌ．その他の当社の監査等委員への報告に関する体制
ⅰ．当社ならびに当グループ各社の取締役及び会計参与ならびに使用人が当社の監査等委員に報告するための体制
・取締役及び使用人は、監査等委員の求めに応じて業務及び内部統制の状況等の報告を行い、当社内部監査室は、実施した監査の結果等を報告する。
ⅱ．当社ならびに当グループ各社の取締役、従業員等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員に報告をするための体制
・取締役、従業員及び使用人は、法令、定款に違反する恐れのある場合、あるいは会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見した場合は、当該事項に関する事項を速やかに監査等委員（会）に報告する。また、監査等委員に対して直接通報を行うことができる体制としてヘルプラインを設ける。
ル．前号の報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査等委員会へ報告を行った取締役、従業員及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社ならびに当グループ各社の取締役及び従業員に周知徹底する。
ヲ．当社の監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係わる方針に関する事項
当社は、監査等委員がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
ワ．その他当社監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ⅰ．監査等委員会は、代表取締役、会計監査人とそれぞれ適宜会合をもち、意見交換を行う。
ⅱ．監査等委員会は、当社内部監査室と十分な連携を図ることで、監査が実効的に行われることを確保する。
ⅲ．監査等委員は、必要に応じて重要な会議へ出席し、必要があると認めるときに適法性等の観点から意見を述べること、及び重要情報を入手できることを保証する。
カ．反社会的勢力排除に向けた体制整備に関する内容
ⅰ．グループ各社は、反社会的勢力とは一切の関係を持たず、反社会的勢力からの不当要求に対しては、毅然とした態度で臨むものとし、断固たる姿勢で反社会的勢力との関係遮断に取り組んでおります。
ⅱ．グループ各社の従業員ハンドブックの行動規範・指針の中に「反社会的勢力とは一切の関係を遮断する」ことを明記し、社会の秩序や市民の安全に脅威を与えるような勢力との関係は理由の如何を問わずこれを排除する。
ⅲ．日常における取引の中に、反社会的勢力の関係者または関連団体がもぐりこむことのないよう、取引先について信頼すべき調査機関によりこれを十分調査する。
ⅳ．反社会的勢力に関する情報収集を怠らず、警察当局、顧問弁護士等、外部専門機関との緊密な連携を図る。また、こうした勢力と対峙した場合についての教育・啓蒙を継続的に行う。
・リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理につきましては、役職員及びフランチャイズ加盟店に対して関連法令及び社内規則の遵守徹底
と社会的責任についての意識高揚を図り、リスクの発生を防いでおります。しかし、それにもかかわらずリスク発
生の可能性がある場合には、営業・管理等の部門にかかわらず担当部署からリスク発生の可能性に関する情報を速
やかに報告し、必要がある場合には顧問弁護士などの社外専門家と連携し、会社として迅速で適切な対応が取れる
よう、リスク管理規程ならびに本部長以上で構成するリスク管理委員会を組織しており、リスクコントロール体制
を確立しております。
③ 内部監査及び監査等委員会監査の状況
内部監査及び監査等委員会監査の状況は以下のとおりであります。
当社の内部監査の組織は、内部監査室を設置し、「内部監査規程」ならびに「個人情報保護基本規程」に基づき各部門の業務監査、制度ならびに実態の監査を実施し、不正の発見、防止及び改善を図るとともに、その結果を定期的に取締役会に報告しております。監査等委員会は、社外取締役２名を含む合計３名で構成されており、各監査等委員は定期的に開催される監査等委員会へ出席するほか、取締役会への出席や個々の取締役に対する聞き取り調査などを通じて取締役の業務執行状況を監督しております。なお、内部監査人は、監査等委員会に出席し、十分な連携を図っております。また、監査等委員会及び会計監査人は「年度監査計画」の策定及び会計監査の実施に際し、各々の意見交換をもって相互連携に務めております。そして、内部統制部門である内部監査人とも相互連携を図っております。
④ 社外取締役
当社の社外取締役は２名であります。
社外取締役 志村孝典氏は、当社との人的関係、資本関係または取引関係その他の利害関係はございません。また、当社社外監査役として13年の経験を通じて、当社への理解も深いことから、職務を適切に遂行できると判断しております。
社外取締役 安野憲起氏は、当社との人的関係、資本関係または取引関係その他の利害関係はございません。また、司法書士として法務・財務に関する相当程度の知見を有するものであります。そして、司法書士事務所長として、数多くの企業の法務に対する経験から職務を適切に遂行できると判断しております。なお、両名とも当社独立役員として届け出をしております。
当社は、社外取締役を選任するための基準を設けてはおりませんが、東京証券取引所の定める独立性に関する基準を参考にしております。選任にあたりましては、独立性だけではなく、知識、能力、見識及び人格等を考慮し、当社との間に特別な利害関係はなく一般株主と利益相反が生じるおそれがないことにより判断しております。
当社は、経営の意思決定機能と、各事業本部長による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査等委員３名中の２名を社外取締役とすることで経営への監視機能を強化しています。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外取締役２名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。
⑤ 役員報酬等
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
|||
|
基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役（監査等委員を除く） |
43,200 |
43,200 |
－ |
－ |
－ |
3 |
|
取締役（監査等委員） |
1,350 |
1,350 |
－ |
－ |
－ |
3 |
|
監査役 |
2,100 |
2,100 |
－ |
－ |
－ |
3 |
（注）当社は平成27年６月26日に監査役設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。
⑥ 業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名等
当社は有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会計監査を受けております。
当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名等は、以下のとおりであります。
|
業務を執行した公認会計士の氏名 |
所属する監査法人名 |
|
指定有限責任社員 業務執行社員 瀬戸 卓 |
有限責任監査法人トーマツ |
|
指定有限責任社員 業務執行社員 鈴木 健夫 |
有限責任監査法人トーマツ |
(注）継続監査年数については７年を超える者がおりませんので、記載しておりません。
また、会計監査業務にかかる補助者の構成は以下のとおりであります。
公認会計士 ２名、その他 ３名
⑦ 責任限定契約の内容の概要
当社と監査等委員である取締役並びに補欠の監査等委員である取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定款に定めております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、監査等委員である取締役並びに補欠の監査等委員である取締役共に、法令の範囲内としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該監査等委員である取締役並びに補欠の監査等委員である取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
⑧ 取締役の定数
当社の取締役（監査等委員であるものは除く）は４名以内、監査等委員である取締役は３名以上とする旨を定款に定めております。
⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
⑩ 取締役会で決議することができる株主総会決議事項
イ．自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規程により、取締役会の決議をもって自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的に自己株式の取得を行うことを目的としております。
ロ．取締役の責任免除
取締役がそれぞれ期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。また、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）との間に損害賠償責任を法令の限度において、限定する契約を締結することができる旨を定款で定めております。
ハ．中間配当
当社は、中間配当について、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会の円満な運営を行うことを目的としております。
⑫ コーポレートガバナンス体制の模式図は次のとおりです。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
|
|
提出会社 |
16,000 |
－ |
16,000 |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
16,000 |
－ |
16,000 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
当社の公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、当社の規模、業務の特性、監査日数等を勘案し検討した上で適切と判断し決定しております。