１．四半期連結財務諸表の作成方法について
２．監査証明について
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（単位：千円） |
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前連結会計年度 (平成30年３月31日) |
当第３四半期連結会計期間 (平成30年12月31日) |
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資産の部 |
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流動資産 |
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現金及び預金 |
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売掛金 |
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商品 |
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短期貸付金 |
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その他 |
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貸倒引当金 |
△ |
△ |
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流動資産合計 |
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固定資産 |
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有形固定資産 |
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無形固定資産 |
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投資その他の資産 |
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投資有価証券 |
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長期貸付金 |
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敷金及び保証金 |
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建設協力金 |
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繰延税金資産 |
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その他 |
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貸倒引当金 |
△ |
△ |
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投資その他の資産合計 |
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固定資産合計 |
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繰延資産 |
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社債発行費 |
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繰延資産合計 |
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資産合計 |
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負債の部 |
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流動負債 |
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買掛金 |
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短期借入金 |
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1年内償還予定の社債 |
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1年内返済予定の長期借入金 |
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未払法人税等 |
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賞与引当金 |
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ポイント引当金 |
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株主優待引当金 |
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その他 |
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流動負債合計 |
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固定負債 |
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社債 |
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長期借入金 |
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退職給付に係る負債 |
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資産除去債務 |
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その他 |
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固定負債合計 |
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負債合計 |
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（単位：千円） |
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前連結会計年度 (平成30年３月31日) |
当第３四半期連結会計期間 (平成30年12月31日) |
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純資産の部 |
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株主資本 |
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資本金 |
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資本剰余金 |
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利益剰余金 |
△ |
△ |
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自己株式 |
△ |
△ |
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株主資本合計 |
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その他の包括利益累計額 |
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その他有価証券評価差額金 |
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為替換算調整勘定 |
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その他の包括利益累計額合計 |
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純資産合計 |
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負債純資産合計 |
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（単位：千円） |
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前第３四半期連結累計期間 (自 平成29年４月１日 至 平成29年12月31日) |
当第３四半期連結累計期間 (自 平成30年４月１日 至 平成30年12月31日) |
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売上高 |
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売上原価 |
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売上総利益 |
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販売費及び一般管理費 |
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営業利益 |
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営業外収益 |
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受取利息及び配当金 |
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受取手数料 |
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為替差益 |
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その他 |
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営業外収益合計 |
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営業外費用 |
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支払利息 |
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固定資産除却損 |
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その他 |
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営業外費用合計 |
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経常利益 |
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特別利益 |
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貸倒引当金戻入額 |
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特別利益合計 |
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税金等調整前四半期純利益 |
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法人税、住民税及び事業税 |
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法人税等調整額 |
△ |
△ |
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法人税等合計 |
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四半期純利益 |
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非支配株主に帰属する四半期純利益 |
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親会社株主に帰属する四半期純利益 |
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（単位：千円） |
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前第３四半期連結累計期間 (自 平成29年４月１日 至 平成29年12月31日) |
当第３四半期連結累計期間 (自 平成30年４月１日 至 平成30年12月31日) |
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四半期純利益 |
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その他の包括利益 |
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その他有価証券評価差額金 |
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△ |
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為替換算調整勘定 |
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その他の包括利益合計 |
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四半期包括利益 |
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（内訳） |
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親会社株主に係る四半期包括利益 |
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非支配株主に係る四半期包括利益 |
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第１四半期連結会計期間において、当社の連結子会社であった株式会社Open Upが、連結子会社であるスクエアツウ・ジャパン株式会社との吸収合併により消滅したため、連結の範囲から除外しております。
該当事項はありません。
（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等の適用）
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）等を第１四半期連結会計期間の期首から適用しており、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示しております。
当第３四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第３四半期連結累計期間に係る減価償却費（のれんを除く無形固定資産に係る償却費を含む。）及びのれんの償却額は、次のとおりであります。
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前第３四半期連結累計期間 （自 平成29年４月１日 至 平成29年12月31日） |
当第３四半期連結累計期間 （自 平成30年４月１日 至 平成30年12月31日） |
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減価償却費 |
47,755千円 |
39,673千円 |
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のれんの償却額 |
524 |
524 |
Ⅰ 前第３四半期連結累計期間（自 平成29年４月１日 至 平成29年12月31日）
（１）配当に関する事項
該当事項はありません。
（２）株主資本の金額の著しい変動
① 資本準備金の額の減少
当社は、今後の機動的な資本政策に備えるとともに、財務戦略上の弾力性を確保するため、平成29年６月24日に開催された定時株主総会の決議により、会社法第448条第１項の規定に基づき、平成29年７月28日付で資本準備金183,172千円を減少させ、同額をその他資本剰余金に振替えております。
② 自己株式の消却
当社は、平成29年８月29日に開催された取締役会決議に基づき、平成29年９月15日付で自己株式141,958株、23,649千円を消却しております。
③ 自己株式の取得
当社は、平成29年11月28日に開催された取締役会決議に基づき、自己株式99,200株の取得を行いました。この結果、当第３四半期連結累計期間において自己株式が98,208千円増加し、当第３四半期連結会計期間末において自己株式が98,208千円となっております。
Ⅱ 当第３四半期連結累計期間（自 平成30年４月１日 至 平成30年12月31日）
（１）配当に関する事項
該当事項はありません。
（２）株主資本の金額の著しい変動
該当事項はありません。
【セグメント情報】
Ⅰ 前第３四半期連結累計期間（自 平成29年４月１日 至 平成29年12月31日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
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（単位：千円） |
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報告セグメント |
その他 （注）１ |
調整額 （注）２ |
四半期連結 財務諸表 計上額 （注）３ |
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直営 |
フランチャイズ |
営業販売 |
ウェルネス |
合計 |
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売上高 |
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外部顧客への売上高 |
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セグメント間の内部 売上高又は振替高 |
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△ |
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計 |
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△ |
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セグメント利益又は 損失(△) |
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△ |
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△ |
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（注）１．その他の区分は、報告セグメントに含まれない広告代理店事業であります。
２．セグメント利益又は損失（△）の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。
３．セグメント利益又は損失（△）は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
Ⅱ 当第３四半期連結累計期間（自 平成30年４月１日 至 平成30年12月31日）
１．報告セグメントごとの売上高及び利益又は損失の金額に関する情報
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（単位：千円） |
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報告セグメント |
その他 （注）１ |
調整額 （注）２ |
四半期連結 財務諸表 計上額 （注）３ |
|||
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直営 |
フランチャイズ |
営業販売 |
合計 |
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売上高 |
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外部顧客への売上高 |
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セグメント間の内部 売上高又は振替高 |
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△ |
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計 |
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△ |
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セグメント利益 |
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△ |
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（注）１．その他の区分は、報告セグメントに含まれない広告代理店事業であります。
２．セグメント利益の調整額は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。
３．セグメント利益は、四半期連結損益計算書の営業利益と調整を行っております。
２．報告セグメントの変更等に関する事項
前連結会計年度においてウェルネス事業を担っておりました株式会社ナインルーツの全株式を譲渡したことにより、「ウェルネス事業」を報告セグメントから除外しております。
１株当たり四半期純利益金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
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前第３四半期連結累計期間 （自 平成29年４月１日 至 平成29年12月31日） |
当第３四半期連結累計期間 （自 平成30年４月１日 至 平成30年12月31日） |
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１株当たり四半期純利益金額 |
30円95銭 |
13円71銭 |
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（算定上の基礎） |
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親会社株主に帰属する四半期純利益金額（千円） |
78,285 |
33,462 |
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普通株主に帰属しない金額（千円） |
－ |
－ |
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普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益金額（千円） |
78,285 |
33,462 |
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普通株式の期中平均株式数（株） |
2,529,099 |
2,441,442 |
（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
新株予約権（業績連動型有償ストック・オプション）の発行
当社は、平成31年１月28日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の取締役及び従業員、当社子会社の取締役、社外協力者に対し、下記のとおり株式会社ゴルフ・ドゥ第５回新株予約権（以下、「本新株予約権」という。）を発行することを決議いたしました。
なお、本件は新株予約権を引き受ける者に対して公正価格にて有償で発行するものであり、特に有利な条件ではないことから、株主総会の承認を得ることなく実施いたします。
Ⅰ．新株予約権の募集の目的及び理由
中長期的な当社の企業価値の増大を目指すに当たって、より一層の意欲及び士気を向させ、業績拡大へのコミットメントをさらに高めることを目的として、当社の取締役及び従業員、当社子会社の取締役、社外協力者に対して、有償にて新株予約権を発行するものであります。
なお、本新株予約権の行使があった場合には、当社自己株式を交付する予定であり、新規の株式は発行しません。
本新株予約権は後述のとおり、あらかじめ定める利益目標の達成が行使条件とされており、平成30年３月期有価証券報告書に記載の直近の業績（連結経常利益49百万円）に比して相当程度高い業績目標（平成32年３月期及び平成33年３月期の連結経常利益の合計320百万円以上）の達成を行使条件として定めております。そのため、この目標が達成されることは、当社の企業価値・株主価値の向上に資するものであり、既存株主の利益にも貢献できるものと認識しております。
Ⅱ．新株予約権の発行要項
１．新株予約権の数
992個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式99,200株とし、下記３.（２）により本新株予約権に係る付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
２．新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権１個当たりの発行価額は155円とする。
当社は、本新株予約権の発行要項に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価格の算定を第三者算定機関である株式会社Stewart McLaren（住所：東京都港区東麻布一丁目15番６号）に依頼した。当該算定機関は、価格算定に使用する算定手法の決定に当たって、境界条件から解析的に解を求めるブラック・ショールズ方程式や有限差分法を用いた格子モデルといった他の算定手法との比較及び検討を実施したうえで、発行要項に定められた本新株予約権の行使の条件（業績条件）を適切に算定結果に反映できる算定手法として、一般的な算定手法のうち汎用ブラック・ショールズ方程式を基礎とした数値計算手法を用いて本新株予約権の算定を実施した。
汎用ブラック・ショールズ方程式を基礎とした数値計算手法は、新株予約権の原資産である株式の価格が汎用ブラック・ショールズ方程式で定義されている確率過程で変動すると仮定し、その確率過程に含まれる標準正規乱数を繰り返し発生させると同時に、将来の業績の確率分布を基に異なる標準正規乱数を繰り返し発生させ、本新株予約権の行使の条件である業績条件の達成確率を算出し、その結果を考慮した将来の株式の価格経路を任意の試行回数分得ることで、それぞれの経路上での本新株予約権権利行使から発生するペイオフの現在価値を求め、これらの平均値から理論的な価格を得る手法である。
当該算定機関は、本新株予約権の発行に係る取締役会決議の前取引日の株式会社名古屋証券取引所（以下、「名古屋証券取引所」という。）における当社終値339円/株、株価変動率49.70％（年率）、配当利率0.00％（年率）、安全資産利子率-0.16％（年率）や本新株予約権の発行要項に定められた条件(行使価額339円/株、満期までの期間4.43年、行使の条件)に基づいて、一般的な価格算定モデルである汎用ブラック・ショールズ方程式を基礎とした数値計算手法を用いて、本新株予約権の算定を実施した。
本新株予約権の発行価額の決定に当たっては、当該算定機関が算定に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、本新株予約権の価格の算定を一般的に用いられている算定手法を用いて行っていることから、当該算定機関の算定結果を参考に、当社においても検討した結果、本件払込金額と本件算定価額は同額であり、特に有利な金額には該当しないと判断したことから決定したものである。
３．新株予約権の内容
（１）新株予約権の目的となる株式の種類及び数
本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割（又は併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数は適切に調整されるものとする。
（２）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金339円（本新株予約権の発行決議日の前日（取引が成立していない日を除く）における名古屋証券取引所における当社株式普通取引の終値）とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
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調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
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―――――――――――― |
||||
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分割（又は併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
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調整後行使価額＝調整前行使価額× |
既発行株式数＋ |
新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
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新規発行前の１株当たり時価 |
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既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
（３）新株予約権の行使期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、平成33年７月１日から平成35年６月30日（但し、平成35年６月30日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）までとする。
（４）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
自己株式を充当するため、増加する資本金及び資本準備金はない。
（５）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
（６）新株予約権の行使の条件
①新株予約権者は、平成32年３月期及び平成33年３月期の各連結会計年度における、監査済みの当社有価証券報告書の損益計算書に記載される連結経常利益の合計額が320百万円を超過した場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権を行使することができる。国際財務報告基準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。また、上記の連結経常利益の判定において、本新株予約権に関連する株式報酬費用が計上されることとなった場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前の修正連結経常利益をもって判定するものとする。
②新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。）の取締役、監査役、使用人又は社外協力者であることを要する。但し、任期満了による退任及び定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。
③新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤各本新株予約権の１個未満の行使を行うことはできない。
４．新株予約権の割当日
平成31年２月12日
５．新株予約権の取得に関する事項
（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
（２）新株予約権者が権利行使をする前に、上記３.(６)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、上記３.（１）に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記３.（２）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記６.（３）に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
上記３.（３）に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記３.（３）に定める行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記３.（４）に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記３.（６）に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
上記５に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
７．新株予約権に係る新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しないものとする。
８．申込期日
平成31年２月８日
９．新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
平成31年２月12日
10．新株予約権の割当てを受ける者及び数
当社の取締役 ６名 652個
当社の従業員 ６名 280個
当社の子会社取締役 １名 30個
社外協力者 １名 30個
該当事項はありません。