## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 125,000,000
計 | 125,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2022年６月30日） | 提出日現在発行数（株） （2022年９月29日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 38,888,000 | 38,888,000 | 東京証券取引所 （プライム市場） 名古屋証券取引所 （プレミア市場） | 単元株式数 100株
計 | 38,888,000 | 38,888,000 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高 （株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金増減額 （百万円） | 資本準備金残高 （百万円）
2021年12月15日 （注） | △1,200,000 | 39,288,000 | － | 15,163 | － | 25,074
2022年５月31日 （注） | △400,000 | 38,888,000 | － | 15,163 | － | 25,074

（注）自己株式の消却による減少であります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2022年６月30日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 18 | 22 | 291 | 122 | 80 | 41,280 | 41,813 | －
所有株式数（単元） | － | 37,489 | 2,945 | 142,021 | 20,881 | 222 | 185,220 | 388,778 | 10,200
所有株式数の割合（％） | － | 9.64 | 0.76 | 36.53 | 5.37 | 0.06 | 47.64 | 100.00 | －

（注）自己株式株は「個人その他」に961単元および「単元未満株式の状況」に48株を含めて記載しております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2022年６月30日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
㈱エー・エム・インターナショナル | 愛知県名古屋市中区丸の内２丁目９-40 | 13,582,960 | 35.01
水野泰三 | 愛知県名古屋市千種区 | 6,766,020 | 17.44
水野敦之 | 愛知県名古屋市東区 | 3,326,280 | 8.57
日本マスタートラスト信託銀行㈱ (信託口) | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 2,348,100 | 6.05
SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT | ONE LINCOLN STREET,BOSTON MA USA 02111 | 1,136,680 | 2.93
アルペン社員持株会 | 愛知県名古屋市中区丸の内２丁目９-40 アルペン丸の内タワー | 551,114 | 1.42
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内１丁目１番２号 | 360,000 | 0.93
㈱日本カストディ銀行(年金特金口) | 東京都中央区晴海１丁目８-11 | 236,900 | 0.61
㈱日本カストディ銀行(信託口) | 東京都中央区晴海１丁目８-11 | 224,500 | 0.58
STATE STREET BANK WEST CLIENT- TREATY 505234 | 1776 HERITAGE DRIVE,NORTH QUINCY,MA 02171,U.S.A. | 130,800 | 0.34
計 | － | 28,663,354 | 73.90

（注）　１．上記、日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口）、㈱日本カストディ銀行（年金特金口）及び

㈱日本カストディ銀行（信託口）の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数はそれぞれ381,200株、

236,900株、193,500株であります。

２．持株比率は、当事業年度の末日における発行済株式（自己株式96,148株を除く）の総数に対する割合

であります。

３．2022年７月１日付で、㈱エー・エム・インターナショナルは、㈱ミズノ・ホールディングスと合併し、

解散しております。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2022年６月30日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 96,100 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 38,781,700 | 387,817 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 10,200 | － | －
発行済株式総数 |  | 38,888,000 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 387,817 | －

（注）単元未満株式の株式数の欄には、自己株式48株を含めて記載しております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2022年６月30日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社アルペン | 名古屋市中区丸の内二丁目９番40号 | 96,100 | － | 96,100 | 0.2
計 | － | 96,100 | － | 96,100 | 0.2

(注)　当事業年度における重要な自己株式の変動は以下のとおりであります。

１．自己株式の取得

2022年５月10日開催の取締役会決議により、以下のとおり自己株式を取得いたしました。

・取得した株式の種類及び数　　普通株式　　400千株

・取得価額の総額　　　　　　　759百万円

・取得日　　　　　　　　　　　2022年５月12日

２．自己株式の消却

2021年12月８日開催の取締役会決議により、以下のとおり自己株式を消却いたしました。

・消却した株式の種類及び数　　普通株式　　1,200千株

・消却した日　　　　　　　　　2021年12月15日

３．自己株式の消却

2022年5月10日開催の取締役会決議により、以下のとおり自己株式を消却いたしました。

・消却した株式の種類及び数　　普通株式　　400千株

・消却した日　　　　　　　　　2022年５月31日

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第3号及び会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価格の総額（円）
取締役会（2022年５月10日）での決議状況 （取得日　2022年５月12日） | 400,000 | 759,200,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 400,000 | 759,200,000
残存議決株式の総数及び価格の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | － | －
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合（％） | － | －

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 621 | 0
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）１．当事業年度における取得自己株式は、2021年10月28日に執行役員に行った譲渡制限株式としての自己株式処分

の一部返却によるものであります。

２．当期間における取得自己株式には、2022年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取

りによる株式数は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | 1,600,000 | 3,051,200,000 | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（譲渡制限株式報酬による自己株式の処分） | 4,254 | 8,125,140 | － | －
保有自己株式数 | 96,148 | － | － | －

（注）当期間における保有自己株式数には、2022年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りおよび売渡による株式数は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社グループは、消費者の健康で豊かな生活の実現に貢献することを通じて、将来にわたっての企業体質の充実と事業展開の拡大を図り、株主に対する利益還元と自己資本利益率の向上を基本方針としております。

配当につきましては、安定的かつ継続的な配当を実施することを基本とし、業績の進捗状況に応じて配当性向を勘案のうえ、株主に対し積極的な利益還元を行う方針であります。

当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき当期は１株当たり50円の配当（うち第２四半期末配当金25円）を実施いたしました。

内部留保資金につきましては、今後予想される小売業界内における競争の激化に対処すべく、経営基盤の更なる充実・強化のため有効投資に活用する方針であります。

当社は、第２四半期末配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としておりますが、このほか、基準日を定めて剰余金の配当を行うことができることとしております。なお、これらの剰余金の配当の決定機関は取締役会であります。

当社は、「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨定款に定めております。

なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は次のとおりであります。

決議年月日 | 配当金総額（百万円） | １株当たり配当額（円）
2022年２月３日 | 979 | 25
取締役会決議
2022年８月24日 | 969 | 25
取締役会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）

当社の企業理念である「スポーツをもっと身近に」というパーパスと、「お客様志向」「挑戦のスピリット」「最高の人材育成」「チームワーク」「スポーツへの愛情」という５つの行動指針を踏まえて、従業員、お客様、取引先様、株主様等多くのステークホルダーと適切な協働を行い、経営の効率性・透明性・健全性の向上とコンプライアンスの徹底を図ることをコーポレート・ガバナンスの基本と考えております。

（コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況）

①　コーポレート・ガバナンスの体制および当該体制を採用する理由

当社は、執行役員制度を導入しており、取締役の意思決定機能と執行役員の業務執行機能を明確にすることによって、コーポレート・ガバナンスの強化を図っております。また、2005年４月に発足したコンプライアンス委員会において、コンプライアンス活動方針およびリスク管理方針を決定し、全社的な活動を推進しております。コンプライアンス委員会は、委員長を代表取締役として、全社的なコンプライアンス活動およびリスク管理を推進しております。

取締役会は、取締役９名（うち、社外取締役４名）で構成されており、原則として毎月２回、定例の取締役会を開催し、経営に関する重要事項の決議や経営に影響を及ぼす事項について、全社的な見地から十分な審議と協議を行っております。また、適時適切な開示と説明責任を果たすことが重要との観点から、取締役会において情報の共有化を促進し、店舗の月間活動状況および課題と解決策等の確認・報告を行うことで、新たに発生した課題に対しても機動的に対処できる体制を構築しております。

内部監査は、内部監査室を設置し、当社が定める「内部監査規程」に基づき、当社および子会社の業務運営ならびに財産の保全を図るとともに、不正過誤を防止し業務の能率的改善を図り、事業の健全なる発展に資することを目的として実施しております。

当社は監査等委員会を設置しており、監査等委員会は取締役４名（うち社外取締役３名）で構成されております。監査等委員である取締役は取締役会に出席するほか、重要な会議に出席し意見を述べるとともに、内部監査室と連携しリスク管理体制の構築に努めております。さらに、監査等委員会を定期的に開催し、監査等委員である取締役間での情報・意見交換を行い、経営監視機能の向上を図っております。

取締役会の任意の諮問機関として指名報酬委員会を設置しており、取締役および執行役員の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的としております。指名報酬委員会は、独立社外取締役を委員長とし、独立社外取締役および東京証券取引所の規定する独立要件を備える社外取締役をあわせて過半数にて構成されております。

取締役の任意の諮問機関として特別委員会を設置し、当社と支配株主との取引において、少数株主の利益を保護するため、支配株主との利益相反リスクについて適切に監視・監督し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的としております。特別委員会は独立社外取締役３名で構成されております。

当社の各機関の構成員は次のとおりであります。

（2022年9月29日現在）

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査等 委員会 | コンプライアンス委員会 | 指名報酬 委員会 | 特別委員会
代表取締役会長 | 水野　泰三 | ○ |  | ○ |  |
代表取締役社長 | 水野　敦之 | ◎ |  | ◎ | ○ |
取締役副社長 | 村瀬　一夫 | ○ |  | ○ | ○ |
取締役 | 水巻　泰彦 | ○ |  | ○ |  |
社外取締役 | 松本　絢子 | ○ |  | ○ | ○ |
取締役(監査等委員) | 鈴木　猛仁 | ○ | ◎ | △ |  |
社外取締役(監査等委員) | 花井　増實 | ○ | 〇 | △ | ◎ | ◎
社外取締役(監査等委員) | 川瀬　良三 | ○ | ○ | △ | 〇 | 〇
社外取締役(監査等委員) | 山内　和雄 | ○ | ○ | △ | ○ | ○
専務執行役員COO | 二十軒　翔 | ○ |  | ○ |  |
常務執行役員 | 鎌田　貴之 | ○ |  | ○ |  |
常務執行役員 | 岡本　眞一郎 | ○ |  | ○ |  |
執行役員 | 横川　知弘 | ○ |  | ○ |  |
執行役員 | 伊藤　健一郎 | 〇 |  | 〇 |  |
執行役員 | 片岡　亮 | 〇 |  | 〇 |  |
執行役員 | 蒲山　雅文 | 〇 |  | 〇 |  |
執行役員 | 清水　直輝 | 〇 |  | 〇 |  |
執行役員 | 濱中　龍一 | 〇 |  | 〇 |  |
執行役員 | 原子　朋則 | 〇 |  | 〇 |  |
執行役員 | 平原　貴史 | 〇 |  | 〇 |  |
人事・総務部長 | 榎本　淳也 |  |  | ○ |  |
内部監査室長 | 長谷川　哲郎 |  |  | △ |  |

(注)　◎議長・委員長　○構成員　△出席者を表します。

②　コーポレート・ガバナンスの関係図

③　内部統制システムの整備状況

当社では、取締役、執行役員および使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するため、コンプライアンス全体を統括する組織として「コンプライアンス委員会」を設置し、財務部を事務局とし活動しております。

内部通報規程により通報制度を設け、取締役、執行役員および使用人が、社内においてコンプライアンス違反行為が行われ、または行われようとしていることに気づいた時は、ホットラインにより通報することを定めております。

取締役の職務の執行に係る情報は、社内規程に従い文書（電磁的記録を含む）を作成するとともに、文書管理規程に従い適切に保存および管理を行っております。

リスク管理全体を統括する組織として「コンプライアンス委員会」を設け、有事においては、「リスク管理規程」に基づき、「緊急対策本部」を設置して危機管理にあたることとしております。

当社は、定例の取締役会を原則として月２回開催し、取締役会規程等に基づき重要事項の決定および取締役および執行役員の業務執行の監督等を行っております。また、取締役会は、業務執行取締役に対し業務執行の決定を大幅に委任して、取締役の職務の執行の監督機能を高めております。業務の運営については、中期経営計画、総合予算制度、月次損益制度による予算統制を実施しております。職務については、組織基本規程、職務分掌規程、職務権限規程により権限分配と業務の効率化をはかっております。

また、企業集団の業務の適正を確保するために、「関係会社管理規程」を制定し、関係会社を管理する部署を設置して総括的に管理することで、当社グループ各社間での内部統制に関する協議、情報の共有化、指示、要請の伝達が効率的に行われる体制を構築しております。また、当社のリスク管理、内部通報制度はグループ各社を含めた体制となっております。

取締役、執行役員および使用人は、取締役会等の会議において監査等委員である取締役の出席のもと業務の執行状況等を報告するほか、監査等委員である取締役と代表取締役社長、内部監査室および会計監査人と各々、意見交換を実施し監査が実効的に行われる体制を確保しております。

④　リスク管理体制の整備状況

2004年７月から「リスク自主点検チェックシート」を策定し、各部室およびグループ各社が早期にリスク対応できるように、四半期単位で自主点検をし、その結果をコンプライアンス委員会に報告する制度を運用しております。コンプライアンス委員会はその内容を取締役会に報告しております。また、内部監査室は、本社部室およびグループ各社の内部監査時に「リスク自主点検チェックシート」の内容をフォローしております。

⑤　責任限定契約の内容の概要

当社は、非業務執行取締役全員と会社法第427条第１項の規定に基づき会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、会社法第425条第１項に定める額を責任の限度としております。

⑥　役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、取締役（監査等委員である取締役を含む。）を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者が負担することとなる法律上の損害賠償金や争訟費用が填補されることとなります。なお、保険料は全額会社が負担しております。ただし、被保険者の職務の執行に関して悪意または重大な過失があった事に起因する場合、もしくは当該契約において保険会社が免責されるべき事由として規定されている事由のある場合には保険が適用されないこととするなど、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。

⑦　取締役の定数

当社の取締役は17名以内、うち監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款で定めております。

⑧　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議については、累積投票によらない旨定款に定めております。

⑨　取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ．剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

ロ．取締役および監査等委員である取締役の責任免除

当社は、取締役および監査等委員である取締役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であったものを含む。）および監査等委員である取締役（監査等委員である取締役であったものを含む。）の損害賠償責任を、取締役会の決議をもって、法令が定める範囲で免除することができる旨定款に定めております。これは取締役および監査等委員である取締役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。

⑩　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑪　株式会社の支配に関する基本方針について

当社では、会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針は特に定めておりません。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性1名　（役員のうち女性の比率11％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役 会長 | 水野　泰三 | 1948年11月８日生 |
1972年７月 | 当社設立　代表取締役社長就任
2016年９月 | 代表取締役会長就任
2021年９月 | 取締役名誉会長就任
2022年３月 | 代表取締役会長就任（現任）
| （注）5 | 6,766,020
代表取締役 社長 | 水野　敦之 | 1977年10月21日生 |
2000年４月 | 当社入社
2011年12月 | ミフト事業部長
2014年９月 | 取締役就任
2015年３月 | 常務取締役就任
同 | デジタル推進本部長
同 | デジタルマーケティング部長
2015年９月 | 専務取締役就任
2016年１月 | マーケティング本部長
2016年９月 | 代表取締役社長就任（現任）
| （注）5 | 3,326,280
取締役 副社長 | 村瀬　一夫 | 1955年12月27日生 |
1976年４月 | 当社入社
1992年７月 | 商品第四部長
1996年５月 | 商品第三部長
2001年９月 | 取締役就任
同 | 商品第三部担当役員
同 | 商品第四部担当役員
同 | 商品第五部担当役員
同 | 商品第六部担当役員
2003年９月 | 商品統轄役員
2004年10月 | 商品本部長
2006年７月 | 商品第五部長
2008年９月 | 常務取締役就任
2014年９月 | 専務取締役就任
2018年２月 | 取締役副社長就任（現任）
| （注）5 | 22,021
取締役 管理本部長 | 水巻　泰彦 | 1958年１月26日生 |
1982年３月 | 当社入社
1998年９月 | 経理部長
2001年７月 | 財務部長
2008年９月 | 取締役就任（現任）
2009年９月 | 管理本部長（現任）
| (注）5 | 12,966
取締役 | 松本　絢子 | 1981年３月27日生 |
2005年10月 | 第一東京弁護士会登録 西村ときわ法律事務所（現西村あさひ法律事務所）入所
2013年２月 | 米国ニューヨーク州弁護士登録
2017年１月 | 西村あさひ法律事務所パートナー（現任）
2021年９月 | 当社取締役就任（現任）
| (注）5 | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 （監査等委員） | 鈴木　猛仁 | 1958年６月22日生 |
1982年３月 | 当社入社
1996年11月 | 販売部長
2001年７月 | 販売部アルペン担当部長
2003年９月 | 人事部長
2007年12月 | 総務部長
2008年９月 | 取締役就任
2009年９月 | 管理本部副本部長
2018年９月 | 取締役（監査等委員）就任(現任）
| (注）6 | 10,200
取締役 （監査等委員） | 花井　増實 | 1951年12月15日生 |
1979年４月 | 名古屋弁護士会登録
1999年３月 | 万朶総合法律事務所　開業（現任）
2003年９月 | 当社監査役就任
2014年４月 | 愛知県弁護士会　会長
2015年９月 | 当社取締役（監査等委員）就任 （現任）
| (注）7 | 2,100
取締役 （監査等委員） | 川瀬　良三 | 1951年３月15日生 |
1970年４月 | 名古屋国税局入局
2005年７月 | 西尾税務署長
2006年７月 | 名古屋国税局 課税第二部法人課税課長
2007年７月 | 税務大学校名古屋研修所長
2008年７月 | 名古屋国税局課税第二部次長
2009年７月 | 昭和税務署長
2010年７月 | 退官
2010年９月 | 川瀬税理士事務所　開業（現任）
2011年９月 | 当社監査役就任
2015年９月 | 当社取締役（監査等委員）就任 （現任）
| (注）7 | －
取締役 （監査等委員） | 山内　和雄 | 1951年２月13日生 |
1981年３月 | 監査法人伊東会計事務所入所
1982年３月 | 公認会計士登録
2001年１月 | 中央青山監査法人代表社員就任
2007年８月 | あずさ監査法人代表社員就任
2010年９月 | 有限責任あずさ監査法人監事
2013年６月 | 有限責任あずさ監査法人退職
2013年７月 | 山内和雄公認会計士事務所　開業　（現任）
2014年９月 | 当社監査役就任
2015年９月 | 当社取締役（監査等委員）就任 （現任）
| (注）7 | －
計 | 10,139,587

（注）１．松本絢子、花井増實、川瀬良三、山内和雄は、社外取締役であります。

２．代表取締役社長水野敦之は、代表取締役会長水野泰三の長男であります。

３．当社では、コーポレート・ガバナンスの強化とともに、取締役の意思決定機能と執行役員の業務執行機能を明確にすることによって、意思決定・施策実行のスピードアップを図り、より機動的な経営を行うために執行役員制度を導入しております。

執行役員は14名で、水野敦之、村瀬一夫、水巻泰彦、二十軒翔、岡本眞一郎、鎌田貴之、横川知弘、伊藤健一郎、片岡亮、蒲山雅文、清水直輝、濱中龍一、原子朋則、平原貴史で構成されております。

４．当社の監査等委員会については次のとおりであります。

委員長　鈴木猛仁　　委員　花井増實　　委員　川瀬良三　　委員　山内和雄

５．2022年９月29日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

６．2022年９月29日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

７．2021年９月28日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は４名であります。

社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準または方針はありませんが、選任にあたっては、株式会社東京証券取引所の定める独立性に関する基準等を参考にしております。

社外取締役花井増實氏は当社株式を2,100株所有しておりますが、それ以外に当社との間に特別な人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。また、社外取締役川瀬良三氏、山内和雄氏につきましても、当社との間に特別な人間関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

松本絢子氏には、弁護士としての高度な法律面の見識に基づき、コーポレート・ガバナンス、Ｍ＆Ａ、個人情報保護などの幅広い分野においての知見の発揮を期待しております。花井増實氏には、弁護士としての高度な法律面の見識に基づいた大所高所の視点での職務執行に対する監督機能を期待し、川瀬良三氏には、長年の国税局任官および税理士として培われた会計・税務知識に基づいた大所高所の視点での職務執行に対する監督機能を期待し、山内和雄氏には公認会計士として専門的な知識、実務経験および株式会社の監査に関する高い見識に基づき、大所高所の視点での職務執行に対する監督機能を期待し、社外取締役として選任しております。各氏は、業務執行を行う経営陣からの独立性を有しており、一般株主と利益相反が生じるおそれはありません。

なお、花井増實氏、川瀬良三氏、山内和雄氏は、当社の独立役員として指定しております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門

との関係

当社の社外取締役４名のうち３名は、監査等委員として取締役会に出席するほか、重要な会議に出席し意見を述べるとともに、内部監査室と連携しリスク管理体制の構築に努めております。さらに、監査等委員会において監査等委員である取締役間での情報・意見交換を行い、経営監視機能の向上を図っており社外チェックの観点からの経営監視機能の客観性、中立性の確保が十分に機能する体制を整えております。監査等委員会、内部監査室、会計監査人は、定期的な会合開催や適時の相互連絡により、お互いの情報や意見の交換を実施しております。これにより相互補完的に効率的な監査の実施に努めております。

#### （３）【監査の状況】

①　内部監査及び監査等委員会監査の状況

内部監査に関しては、内部監査室（７名）により当社および子会社の業務運営の監査および内部統制監査を実施しており、監査結果については代表取締役への報告を行っております。

監査等委員会監査に関しては、監査等委員である取締役４名（うち社外取締役３名）が取締役会に出席することにより、取締役の業務執行を監視するほか、会計監査人および内部監査室からの監査報告に基づいて実地監査を行っております。

社外取締役 花井増實氏は、弁護士としての専門的な知識、豊富な経験と高い見識を有しております。

社外取締役 川瀬良三氏は、長年の国税局任官および税理士として培われた会計・税務に関する専門的な知識と高い見識を有しております。

社外取締役 山内和雄氏は、公認会計士としての専門的な知識、豊富な実務経験および株式会社の監査に関する高い見識を有しております。

監査等委員会、内部監査室、会計監査人は、定期的な会合開催や適時の相互連絡により、お互いの情報や意見の交換を実施しております。これにより相互補完的に効率的な監査の実施に努めております。

当事業年度において監査等委員会を月１回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

| 監査等委員会
出席回数／開催回数 | 出席率
取締役 （監査等委員) | 鈴木猛仁 | 11回／11回 | 100％
社外取締役 (監査等委員) | 花井増實 | 11回／11回 | 100％
社外取締役 (監査等委員) | 川瀬良三 | 11回／11回 | 100％
社外取締役 (監査等委員) | 山内和雄 | 11回／11回 | 100％

監査等委員会における主な検討事項は、監査の方針および監査計画、内部統制システムの構築・運用、会計監査人の監査の方法および結果の相当性、取締役選任および報酬等に関する意見形成等となります。

また、取締役監査等委員の活動として、監査計画に基づき、当社およびグループ会社に対する実地監査、取締役会・その他重要会議への出席、取締役および主要部門からの情報提供と意見交換、重要な決裁書類の閲覧等を実施しております。

②　会計監査の状況

イ.監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ロ.継続監査期間

20年間

ハ.監査業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員　業務執行社員：鈴木賢次 氏

指定有限責任社員 業務執行社員：金原正英 氏

ニ.監査業務に係る補助者の構成

公認会計士７名、その他11名

ホ.監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定に際しては、専門性および独立性を有していること、監査業務における品質管理が適切であること、当社の業務内容に対して効率的な監査業務を実施できる体制が整備されていること、監査範囲および監査スケジュール等、具体的な監査計画および監査費用が合理的かつ妥当であることを確認し、監査実績等を踏まえた上で、総合的に判断しております。

また、当社は、以下のとおり、会計監査人の解任または不再任の決定の方針を定めております。

監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。また、監査等委員会は、会計監査人の職務遂行状況等を総合的に判断し、監査の適正性および信頼性が確保できないと認めたときは、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

ヘ.監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を参考に、事業年度を通して会計監査人との連携を確保し、会計監査人の専門性および独立性、監査業務における品質管理の状況、監査チームの職務遂行体制の適切性、不正リスクへの対応等について適正であると評価しております。

③　監査報酬の内容等

イ.監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 38 | － | 38 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 38 | － | 38 | －

ロ.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（イ.を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | 0 | － | 0
連結子会社 | 1 | 2 | 0 | 3
計 | 1 | 3 | 0 | 4

ハ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

ニ.監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

ホ.監査報酬の決定方針

当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬について、監査日程、人数、年度の監査計画等を勘案し、監査公認会計士等と協議の上、総合的に判断し決定しております。

へ.会計監査人の報酬等について監査等委員会が同意した理由

当社監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査方法および監査内容などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項および第３項の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。また、取締役会は当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方針および決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

ア．基本方針

当社の取締役の報酬等については、当社および当社グループの企業業績と株主価値の持続的な向上に資することを基本とし、優秀な人材を確保・維持することが可能な、職責に十分見合う報酬水準および報酬体系となるよう定める。

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、固定報酬である基本報酬、業績連動報酬等としての役員賞与および非金銭報酬等としての譲渡制限付株式の付与で構成する。

ただし、社外取締役の報酬は基本報酬のみとする。

当社の監査等委員である取締役の報酬は、固定報酬である基本報酬のみで構成する。監査等委員である取締役の個人別の報酬の額は、監査等委員の協議により決定する。

イ．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の金銭報酬（固定報酬）の個人別報酬等の額の決定に関する方針

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の基本報酬は、月例の固定報酬とし、毎月均等に支給する。基本報酬は経営および業務執行を担う職責に対し、その対価として支給することとし、同様の役位を担う場合、個人別の基本報酬は同額とする。取締役（監査等委員である取締役を除く。）の役位別の報酬は、当社と同程度の事業規模や関連する業種に属する企業の報酬水準を踏まえ、役位ごとに決定する。

ウ．取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）の業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容および額または数の算定方式の決定に関する方針

業績連動報酬等は、金銭報酬の役員賞与のみとし、取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）の短期的な業績向上へのインセンティブと位置づけ、取締役に対して、各事業年度ごとの業績、会社の財政状況等を総合的に勘案して支給することとし、原則として年１回一定の時期に支給する。

非金銭報酬等は、譲渡制限付株式とし、取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）の企業価値向上への貢献意欲や士気をさらに向上させることを目的に、株主総会で承認された報酬枠等の範囲内で定め、毎年一定の時期に、職責に応じて定められた個数を付与する。

エ．金銭報酬（固定報酬）の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

固定報酬と業績連動報酬および非金銭報酬の割合については、経営環境、経営状況等を考慮しながら設定する。

オ．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の額についての決定に関する事項

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の額については、指名報酬委員会で審議を行い、取締役会より一任された代表取締役社長が、指名報酬委員会からの答申内容を踏まえて、個人別の報酬額を決定しております。委任している理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うには代表取締役社長が最も適していると判断しているためであります。

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、2015年９月25日開催の第43回定時株主総会決議において年額300百万円以内、うち社外取締役30百万円以内（定款で定める取締役の員数は17名以内（監査等委員である取締役の５名以内を含む。）、本有価証券報告書提出日現在は５名）とすることが決議されております。また、2021年９月28日開催の第49回定時株主総会決議において、取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、上記の報酬枠とは別に、当社の取締役に対し、新たに譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することといたしました。当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。）に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬の総額は、上記の目的を踏まえ相当と考えられる金額として、年額30百万円以内（各対象取締役への具体的な配分については、取締役会において決定する。）とすることが決議されております。対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき、当該制度により生じる金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものとし、これにより発行又は処分をされる当社の普通株式の総数は年１万株以内（ただし、本議案が承認可決された日以降、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含む。）又は株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行又は処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を合理的な範囲で調整する。）とし、その１株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、対象取締役に特に有利とならない範囲において取締役会にて決定します。また、これによる当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で、譲渡制限付株式割当契約を締結するものといたします。

監査等委員である取締役の報酬限度額は、2015年９月25日開催の第43回定時株主総会決議において年額50百万円以内（定款で定める監査等委員である取締役の員数は５名以内、本有価証券報告書提出日現在は４名）とすることが決議されております。監査等委員である取締役の各報酬額は、監査等委員の協議により決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 対象となる 役員の員数 （人） | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額(百万円）
基本報酬 | 業績連動報酬等 | 非金銭報酬等
取締役（監査等委員を除く。） （社外取締役を除く。） | 4 | 180 | 144 | 35 | 0
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く。） | 1 | 11 | 11 | － | －
社外役員 | 4 | 9 | 9 | － | －

（注）１.　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、2015年９月25日開催の第43回定時株主総会に

おいて年額300百万円（うち社外取締役30百万円）とすることが決議されております。当該株主総会終結時点の

取締役（社外取締役を除く。）は６名です。

２.　監査等委員である取締役の報酬限度額は、2015年９月25日開催の第43回定時株主総会において年額50百万円

とすることが決議されております。当該株主総会終結時点の監査等委員は４名です。

３.上記報酬とは別枠で、取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株

式の付与について、2021年9月28日開催の第49回定時株主総会において年額30百万円、株式数の上限を年１万株

とすることが決議されております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役および社外取締

役を除く。）は４名です。

４．業績連動報酬等にかかる指標は、事業年度ごとの業績および業績への貢献度であり、また、当該指標を選定

した理由は、小売業を中心とした当社グループは、環境変化に対して対応の早さを重要視しており、指標に対

しての結果だけでなく、変化対応のための数字に表れない貢献度も重要と考えております。業績連動報酬等の

額の算定方法は、各事業年度の業績の達成度合いをベースに貢献度を考慮し、賞与として原則年１回一定の時

期に支給することとしております。

５．非金銭報酬等の総額は、譲渡制限付株式の割当にかかる費用を記載しております。

６．取締役会は、代表取締役社長水野敦之に対し、指名報酬委員会からの答申内容を踏まえて各取締役（監査等

委員である取締役を除く。）の基本報酬の額、社外取締役を除く各取締役の担当事業の業績等を踏まえた賞与

の額および譲渡制限付株式の付与の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ

各取締役の担当事業の評価を行うには代表取締役社長が最も適していると判断しているためであります。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準および考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ.保有方針および保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検

証の内容

当社は、取引先企業との関係・提携強化が当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断する場合、株式を保有することがあり、また、保有の意義が必ずしも十分でないと判断した株式については、縮減を図ることとしております。

個別の株式につきましては、取締役会のモニタリング事項として、中長期的な視点に立ち、事業戦略および取引先との事業上の関係などを定期的に確認し、保有継続の可否および株式数の見直しを行っております。

ロ.銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 1 | 0
非上場株式以外の株式 | 3 | 1,429

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 999 | 営業上の関係構築、維持を図るため。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由（注） | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 1,961 | 1,961 | 取引関係の維持・強化のため保有。 | 有
7 | 7
㈱ヤプリ | 79,100 | － | 取引関係の維持・強化のため保有。 〔株式数が増加した理由〕前事業年度も純投資株式として保有しておりましたが、当事業年度の保有合理性を検証した結果、特定投資株式に区分を変更したため。 | 無
173 | －
㈱TSIホールディングス | 3,597,100 | － | 取引関係の維持・強化のため保有。 〔株式数が増加した理由〕中長期的な観点より、企業価値の向上に資すると判断し取得したため。 | 無
1,248 | －

（注）定量的な保有効果の記載は困難であります。保有の合理性の検証につきましては、②イ.に記載のとお

り、取締役会のモニタリング事項として、保有継続の可否および株式数の見直しを行っております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | － | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 2 | 107 | 3 | 448

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（百万円） | 売却損益の 合計額（百万円） | 評価損益の 合計額（百万円）
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 3 | － | 85

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱ヤプリ | 79,100 | 173