第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類 | 発行可能株式総数(株) |
普通株式 | 70,000,000 |
計 | 70,000,000 |
② 【発行済株式】
種類 | 事業年度末現在 | 提出日現在 | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
普通株式 | 35,845,500 | 35,845,500 | 東京証券取引所 | 単元株式数は100株であります。 |
計 | 35,845,500 | 35,845,500 | ― | ― |
（注）提出日現在発行数には、平成28年６月１日からこの有価報告書提出日までの転換社債型新株予約権付社債の転換により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりであります。
平成27年10月９日取締役会決議 第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（転換社債型新株予約権付社債間限定同順位特約付）
| 事業年度末現在 （平成28年３月31日） | 提出日の前月末現在 （平成28年５月31日） |
新株予約権付社債の残高（百万円） | 10,000 | 同左 |
新株予約権の数（個） | 100 | 同左 |
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | ― | 同左 |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 5,558,700 | 同左 |
新株予約権の行使時の払込金額 | (注)２ | 同左 |
新株予約権の行使期間 | (注)３ | 同左 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | (注)４ | 同左 |
新株予約権の行使の条件 | 各本新株予約権の一部行使はできない。 | 同左 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権付社債は会社法第254条第２項本文及び第３項本文の定めにより本社債又は本新株予約権のうち一方のみを譲渡することはできない。 | 同左 |
代用払込みに関する事項 | 各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は本社債の払込金額及び以下の計算式で算出された金額の合計額とし、出資される財産は当該本新株予約権に係る本社債及び以下の計算式で算出された金額の金銭であり、当該本社債の価額はその払込金額と同額とする。
交付株式数 × 行使価額（ただし、（注）２．（３）乃至（６）⑧によって修正又は調整された場合は修正後又は調整後の行使価額） － 各本社債の払込金額 | 同左 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 該当事項はありません。 | 同左 |
（注）１．本新株予約権付社債は、行使価額修正条項付新株予約権付社債等に該当いたします。
２．新株予約権の行使時の払込金額
（１）本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は本社債の払込金額及び以下の計算式で算出された金額の合計額とし、出資される財産は当該本新株予約権に係る本社債及び以下の計算式で算出された金額の金銭であり、当該本社債の価額はその払込金額と同額とする。
交付株式数 × 行使価額（ただし、（注）２．（３）乃至（６）⑧によって修正又は調整された場合は修正後又は調整後の行使価額） － 各本社債の払込金額
（２）行使価額
行使価額は、当初1,799円とする。ただし、行使価額は、（注）２．（３）乃至（６）⑧の規定に従って修正又は調整されるものとする。
（３）行使価額の修正
①平成27年10月28日以降、本新株予約権の各行使請求に係る行使請求書が行使請求受付場所に提出された日（以下「修正日」という。）の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東証」という。）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の92％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額（以下「修正日価額」という。）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される（修正後の行使価額を以下「修正後行使価額」という。）。ただし、かかる算出の結果、修正後行使価額が1,799円（ただし、（注）２．（４）乃至（６）⑧による調整を受ける。以下「下限行使価額」という。）を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。
②（注）２．（３）①により行使価額が修正される場合には、当社は、払込み（本新株予約権の行使に際して出資される財産が、当該本新株予約権に係る本社債及び金銭となる場合には、（注）２．（３）①の行使請求に要する手続きとともに、（注）２．（１）において算出される金銭の全額を現金にて新株予約権の行使に関する払込取扱場所（野村信託銀行株式会社 商品サービス開発部）の当社の指定する口座に払込む）の際に、本新株予約権付社債権者に対し、修正後行使価額を通知する。
（４）行使価額の調整
当社は、本新株予約権付社債の発行後、（注）２．（５）に掲げる各事由により当社普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生ずる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
交付普通株式数×
既発行 １株当たりの払込金額
普通株式数＋ ―――――――――――
時価
調整後行使価額＝調整前行使価額 × ――――――――――――――――――
既発行普通株式数＋交付普通株式数
（５）行使価額調整式により本新株予約権付社債の行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①時価（（注）２．（６）②に定義する。以下同じ。）を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合（ただし、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式もしくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券もしくは権利の転換、交換又は行使による場合を除く。）調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。）の翌日以降、当社普通株式の株主（以下「当社普通株主」という。）に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。
②当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合
調整後の行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降、又は当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。
③取得請求権付株式であって、その取得と引換えに時価を下回る対価（（注）２．（６）⑤に定義する。以下同じ。）をもって当社普通株式を交付する定めがあるものを発行する場合（無償割当ての場合を含む。）、又は時価を下回る対価をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券もしくは権利を発行する場合（無償割当ての場合を含む。）
調整後の行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券又は権利（以下「取得請求権付株式等」という。）の全てが当初の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合は割当日）又は無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。上記にかかわらず、転換、交換又は行使に際して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに時価を下回る対価をもって当社普通株式を交付する場合調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）（以下「取得条項付株式等」という。）に関して当該調整前に（注）２．（５）③又は⑤による行使価額の調整が行われている場合には、上記交付が行われた後の完全希薄化後普通株式数（（注）２．（６）⑥に定義する。以下同じ。）が、（ⅰ）上記交付の直前の既発行普通株式数（（注）２．（６）③に定義する。以下同じ。）を超えるときに限り、調整後の行使価額は、当該超過する株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、（ⅱ）上記交付の直前の既発行普通株式数を超えない場合は、（注）２．（５）④の調整は行わないものとする。
⑤取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式１株当たりの対価（（注）２．（５）⑤において「取得価額等」という。）の下方修正等が行われ（（注）２．（５）⑤又は（６）⑦と類似の希薄化防止条項に基づく調整の場合を除く。）、当該下方修正等が行われた後の当該取得価額等が、当該修正が行われる日（以下「取得価額等修正日」という。）における時価を下回る価額になる場合
イ．当該取得請求権付株式等に関し、（注）２．（５）③による行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われていない場合、調整後の行使価額は、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして（注）２．（５）③の規定を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降、これを適用する。
ロ．当該取得請求権付株式等に関し、（注）２．（５）③又は上記イによる行使価額の調整が取得価額等修正日前に行われている場合で、取得価額等修正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの完全希薄化後普通株式数が、当該修正が行われなかった場合の既発行普通株式数を超えるときには、調整後の行使価額は、当該超過する株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。なお、１か月間に複数回の取得価額等の修正が行われる場合には、調整後の行使価額は、当該修正された取得価額等のうちの最も低いものについて、行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該月の末日の翌日以降これを適用する。
⑥（注）２．（５）①乃至③の各取引において、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、（注）２．（５）①乃至③にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した本新株予約権付社債権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。ただし、株式の交付については、本新株予約権の行使請求の効力が発生した日以後遅滞なく振替株式の新規記録又は自己株式の当社名義からの振替によって株式を交付する方法を準用する。
（調整前行使価額－調整後行使価額）× 調整前行使価額により
当該期間内に交付された株式数
株式数＝ ――――――――――――――――――――――――――――――――――
調整後行使価額
この場合に１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、その端数に調整後行使価額を乗じた金額を返還する。
⑦（注）２．（５）①乃至⑤に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場合における調整後の行使価額は、（注）２．（５）①乃至⑥の規定のうち、当該証券又は権利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。
（６）①行使価額調整式の計算については、円位未満を切り捨てる。
②行使価額調整式及び（注）２．（５）において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日（ただし、（注）２．（５）⑥の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東証における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満を切り捨てる。
③行使価額調整式及び（注）２．（５）において「既発行普通株式数」とは、当社普通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後の行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から当該日における当社の有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、（注）２．（５）又は（６）⑦に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えるものとする。
④当社普通株式の株式分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する「交付普通株式数」は、基準日における当社の有する当社普通株式に関して増加した当社普通株式の数を含まないものとする。
⑤（注）２．（５）において「対価」とは、当該株式又は新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の発行に際して払込みがなされた額（（注）２．（５）③における新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭その他の財産（当社普通株式を除く。）の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいい、当該行使価額の調整においては、当該対価を行使価額調整式における１株当たりの払込金額とする。
⑥（注）２．（５）において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後の行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除し、（ⅰ）（（注）２．（５）④においては）当該行使価額の調整前に、（注）２．（５）又は（６）⑦に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数（ただし、当該行使価額の調整前に、当該取得条項付株式等に関して「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。）及び当該取得条項付株式等の取得と引換えに交付されることとなる当社普通株式の株式数を加え、また（ⅱ）（（注）２．（５）⑤においては）当該行使価額の調整前に、（注）２．（５）又は（６）⑦に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数（ただし、当該行使価額の調整前に、当該取得請求権付株式等に関して「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。）及び取得価額等修正日に残存する当該取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を加えるものとする。
⑦（注）２．（５）で定める行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整及び交付株式数の調整を行う。
イ．株式の併合、資本金の減少、当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部又は一部の承継、又は他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために行使価額の調整を必要とするとき。
ロ．当社普通株主に対する他の種類株式の無償割当てのために行使価額の調整を必要とするとき。
ハ．その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
ニ．行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
⑧（注）２．（４）乃至（６）⑦の規定にかかわらず、（注）２．（４）乃至（６）⑦に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日が（注）２．（３）に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。ただし、この場合も、下限行使価額については、かかる調整を行うものとする。
⑨（注）２．（３）乃至（６）⑧により行使価額の修正又は調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、修正前又は調整前の行使価額、修正後又は調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権付社債権者に通知する。ただし、（注）２．（５）⑥の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
３．本新株予約権付社債権者は、平成27年10月28日から平成30年10月29日までの間（以下「行使可能期間」という。）、いつでも、本新株予約権を行使すること（以下「行使請求」という。）ができる。ただし、行使可能期間のうち以下の期間については、行使請求をすることができないものとする。
（１）当社普通株式に係る株主確定日、その前営業日及び前々営業日
（２）株式会社証券保管振替機構が必要であると認めた日
（３）当社が、（注）11．（２）乃至（６）に基づき本社債を繰上償還する場合は、償還日の前銀行営業日以降
（４）当社が、（注）13．に基づき本社債につき期限の利益を喪失した場合には、期限の利益を喪失した時以降
４．（１）本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格
本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、（注）２．（２）記載の行使価額（ただし、（注）２．（３）又は（４）によって行使価額が修正された場合は修正後又は調整後の発行価額）とする。
（２）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
５．本新株予約権付社債の主な特質は、以下のとおりであります。
（１）本新株予約権付社債は、従来の行使価額修正条項付の新株予約権付社債と異なり、本新株予約権１個当たりの目的である株式の数が固定されていることから、本新株予約権の行使価額が修正又は調整により変動した場合、当該変動に伴って本新株予約権の行使による調達金額も変動します。なお、本新株予約権の下限行使価額は当初行使価額（発行決議日の東証終値）と同額に設定されているため、本新株予約権の行使価額が当初行使価額を下回る水準に修正されることはなく、行使価額の修正を原因として、上記資金調達の額が減少することはありません。
（２）本新株予約権の行使価額は、当初1,799円（発行決議日の東証終値）ですが、平成27年10月28日以降、本新株予約権の各行使請求に係る行使請求書が行使請求受付場所に提出された日の直前取引日の東証終値の92％に相当する価額に修正されます。ただし、行使価額の下限は1,799円（発行決議日の東証終値）であり、修正後の価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、下限行使価額が修正後の行使価額となります。
（３）下限行使価額は1,799円ですが、本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は固定されており、下限行使価額においても、潜在株式数は5,558,700株（発行決議日現在の発行済株式数35,845,500株の15.51％）と一定であります。
（４）資本政策の変更が必要となった場合、当社の判断により、本新株予約権付社債が残存する期間中を通じて、残存する本新株予約権付社債の全部を本新株予約権付社債の発行要項記載の手続きに従って繰上償還することができ、資本政策の柔軟性を確保できます。
６．本新株予約権付社債に表示された権利の行使に関する事項についての本新株予約権付社債の所有者との間の取決めの内容
当社は、本新株予約権付社債の所有者である野村證券株式会社（以下「割当先」という。）との間で、以下について合意しております。
＜割当予定先による行使制限措置＞
（１）当社は、東証の定める有価証券上場規程第434条第１項、同規程施行規則第436条第１項から第５項までの定めに基づき、ＭＳＣＢ等の買受人による転換又は行使を制限するよう措置を講じるため、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、所定の適用除外の場合を除き、本新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる株式数が本新株予約権付社債の払込日時点における当社上場抹式数の10％を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分に係る新株予約権の行使（以下「制限超過行使」という。）を割当先に行わせません。
（２）割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当することとなるような本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行います。
なお、上記買取契約には、上記「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に基づき、本新株予約権の行使価額が発行決議日の取引所金融商品市場の売買立会における当社普通株式の終値以上の場合においては、制限超過行使を行うことができる旨が規定される予定です。本新株予約権付社債の下限行使価額は発行決議日の東証終値と同額に設定されているため、本新株予約権が行使される場合の行使価額は、常に「発行決議日の取引所金融商品市場の売買立会における当社普通株式の終値以上」となるため、上記規定により、実際には上記（１）及び（２）の規定が適用される場面はないこととなります。
７．当社の株券の売買に関する事項についての本新株予約権付社債の所有者との間の取決め
本新株予約権付社債に関して、本新株予約権付社債の割当予定先は本新株予約権の権利行使により取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け等以外の本件に関わる空売りを目的として、当社普通株式の借株は行いません。
８．その他投資者の保護を図るため必要な事項
割当予定先は、本新株予約権付社債を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の承認を要するものといたします。その場合には、割当予定先は、あらかじめ譲受人となる者に対して、当社との間で（注）６．の内容等について約させるものとし、当該譲渡先となるものがさらに第三者に譲渡する場合も同様の内容を約させるものといたします。ただし、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。
９．新株予約権の行使請求の方法
本新株予約権の行使請求受付事務は、野村信託銀行株式会社 商品サービス開発部（以下「行使請求受付場所」という。）においてこれを取り扱います。
（１）本新株予約権の行使請求は、当社の定める行使請求書に、行使請求しようとする本新株予約権に係る本新株予約権付社債を表示し、その行使に係る本新株予約権の内容及び数、新株予約権を行使する日等を記載してこれに記名捺印した上、行使可能期間中に財務代理人（野村信託銀行株式会社）を通じて行使請求受付場所に提出しなければなりません。
（２）本新株予約権を行使するに際して、本新株予約権の行使に際して出資される財産が、当該本新株予約権に係る本社債及び金銭となる場合には、（注）９．（１）の行使請求に要する手続きとともに、（注）２．（１）において算出される金銭の全額を現金にて新株予約権の行使に関する払込取扱場所（行使請求受付場所と同じ）の当社の指定する口座に払込むものといたします。
（３）（注）９．に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することができません。
10．株式の交付方法
当社は、本新株予約権の行使請求の効力が発生した日以後遅滞なく振替株式の新規記録又は自己株式の当社名義からの振替によって株式を交付いたします。
11．償還の方法及び期限
（１）本社債は、平成30年10月31日にその総額を各社債の金額100円につき金100円で償還いたします。
（２）当社は、本新株予約権付社債の発行後、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転（以下「組織再編行為」という。）につき当社の株主総会で承認決議した場合、当該組織再編行為の効力発生日以前に、残存する本社債の全部（一部は不可）を各社債の金額100円につき（７）に定める金額で繰上償還いたします。この場合、当社は、本新株予約権付社債の社債権者（以下「本新株予約権付社債権者」という。）に対して、償還日に先立つ１か月以上前に事前通知するものといたします。
（３）本新株予約権付社債権者は、本新株予約権付社債の発行後、当社が吸収分割又は新設分割につき当社の株主総会（株主総会の決議を要しない場合は、取締役会）で承認決議した場合、その選択により、当社に対して、当該吸収分割又は新設分割の効力発生日の２週間前まで（当日を含む。）に事前通知を行うことにより、当該吸収分割又は新設分割の効力発生日以前に、その保有する本社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき（７）に定める金額で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有します。
（４）当社は、当社が発行する株式が東証により監理銘柄、特設注意市場銘柄もしくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日の翌銀行営業日に、残存する本社債の全部（一部は不可）を各社債の金額100円につき（７）に定める金額で繰上償還いたします。
（５）当社は、本新株予約権付社債の発行後、その選択により、本新株予約権付社債権者に対して、毎月第４金曜日（ただし、第４金曜日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日とする。）まで（当日を含む。）に事前通知を行った上で、当該月の翌月の第２金曜日に、残存する本社債の全部（一部は不可）を各社債の金額100円につき（７）に定める金額で繰上償還することができます。
（６）本新株予約権付社債権者は、平成27年10月28日以降平成30年９月28日までの間のいずれかの５連続取引日（ただし、終値のない日は除く。）の東証における当社普通株式の普通取引の終値の全てが899円（ただし、（注）２．（４）乃至（６）⑧による調整を受ける。）を下回った場合、当該５連続取引日の最終日の翌取引日以降、その選択により、当社に対して、償還日の２週間前までに事前通知を行うことにより、その保有する本社債の全部を各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有します。
（７）当社は、（２）乃至（５）の定めに従い本社債を繰上償還する場合には、繰上償還を行う日が、平成27年10月28日以降平成28年10月27日まで（当日を含む。）の場合には、各社債の金額100円につき金101円、平成28年10月28日以降平成29年10月27日まで（当日を含む。）の場合には、各社債の金額100円につき金102円、平成29年10月30日以降平成30年10月30日まで（当日を含む。）の場合には、各社債の金額100円につき金103円を、本新株予約権付社債権者に支払います。
（８）（注）11．に定める償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げます。
（９）当社は、本新株予約権付社債の発行後いつでも本新株予約権付社債を買入れることができる。買入れた本新株予約権付社債について消却を行う場合、本社債又は本新株予約権の一方のみを消却することはできません。
12．財務上の担保（担保提供制限）
当社は、本新株予約権付社債の未償還残高が存する限り、本新株予約権付社債発行後、当社が国内で今後発行する他の転換社債型新株予約権付社債に担保権を設定する場合には、本新株予約権付社債のためにも担保付社債信託法に基づき、同順位の担保権を設定します。なお、転換社債型新株予約権付社債とは、会社法第２条第22号に定められた新株予約権付社債であって、会社法第236条第１項第３号の規定に基づき、新株予約権の行使に際して、当該新株予約権に係る社債を出資の目的とすることが新株予約権の内容とされたものをいいます。
13．期限の利益喪失に関する特約
当社は、次の各場合には本社債について期限の利益を失います。
（１）当社が（注）11．の規定に違背したとき。
（２）当社が、（注）２．（３）乃至（６）⑧に定める規定もしくは（注）10．又は（注）12．に違背し、本新株予約権付社債権者から是正を求める通知を受領した後30日以内にその履行又は補正をしないとき。
（３）当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、又は期限が到来してもその弁済をすることができないとき。
（４）当社が社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失し、もしくは期限が到来してもその弁済をすることができないとき、又は当社以外の社債もしくはその他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。ただし、当該債務の合計額（邦貨換算後）が５億円を超えない場合は、この限りではない。
（５）当社又は当社の取締役もしくは監査役が、当社の破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始もしくは特別清算開始の申立をし、又は当社の取締役会において解散（合併の場合を除く。）の議案を株主総会に提出する旨の決議を行ったとき。
（６）当社が、破産手続、民事再生手続もしくは会社更生手続の開始決定、又は特別清算開始の命令を受けたとき。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日 | 発行済株式 | 発行済株式 | 資本金増減額 | 資本金残高 | 資本準備金 | 資本準備金 |
平成23年10月１日 | 125,184 | 250,368 | ― | 814 | ― | 473 |
平成23年12月19日 | 12,000 | 262,368 | 311 | 1,126 | 311 | 785 |
平成24年４月１日 | 25,974,432 | 26,236,800 | ― | 1,126 | ― | 785 |
平成25年６月17日 | 5,700,000 | 31,936,800 | 1,497 | 2,623 | 1,497 | 2,282 |
平成25年７月18日 | 779,600 | 32,716,400 | 204 | 2,828 | 204 | 2,487 |
平成25年８月１日 | 432,100 | 33,148,500 | ― | 2,828 | ― | 2,487 |
平成26年10月１日 (注)７ | 2,697,000 | 35,845,500 | ― | 2,828 | ― | 2,487 |
(注) １．株式分割(１：２)によるものであります。
２．有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)によるものであります。
発行価格 55,101円
発行価額 51,960円
資本組入額 25,980円
払込金総額 623百万円
３．株式分割（１：100）によるものであります。
４．公募増資 発行価格 548円 発行価額 525.4円 資本組入額 262.7円
５．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
発行価格 525.4円 資本組入額 262.7円 割当先 ＳＭＢＣ日興証券株式会社
６．当社の連結子会社である株式会社レークメディカルとの株式交換の実施に伴う新株式発行による増加であ ります（交換比率 １：2,160.5）。
７．当社の連結子会社である株式会社セントフォローカンパニーとの株式交換の実施に伴う新株式発行による増加であります（交換比率 １：930）。
(6) 【所有者別状況】
平成28年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 | |||||||
政府及び | 金融機関 | 金融商品 | その他の | 外国法人等 | 個人 | 計 | |||
個人以外 | 個人 | ||||||||
株主数(人) | ― | 22 | 30 | 42 | 112 | 5 | 4,457 | 4,668 | ― |
所有株式数 | ― | 26,099 | 4,489 | 159,794 | 49,442 | 79 | 118,520 | 358,423 | 3,200 |
所有株式数 | ― | 7.28 | 1.25 | 44.58 | 13.79 | 0.02 | 33.07 | 100.0 | ― |
(注) 自己株式1,348,800株は、「個人その他」に含めて記載しております。
(7) 【大株主の状況】
平成28年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 | 発行済株式 |
| |||
| |||
計 | ― |
(注) 上記のほか、自己株式1,375,100株（うち、当社所有1,348,800株、従業員持株ＥＳＯＰ信託口26,300株）があり、発行済株式総数に対する割合は3.84％であります。
(8) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成28年３月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
無議決権株式 | ― | ― | ― |
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 1,348,800 | ― | ― |
完全議決権株式(その他) | 普通株式 34,493,500 | 344,935 | ― |
単元未満株式 | 普通株式 3,200 | ― | 一単元（100株）未満の株式 |
発行済株式総数 | 35,845,500 | ― | ― |
総株主の議決権 | ― | 344,935 | ― |
(注) 「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、従業員持株ＥＳＯＰ信託口名義の株式26,300株が含まれております。また、「議決権の数（個）」欄には、同名義の完全議決権株式に係る議決権の数263個が含まれております。
② 【自己株式等】
平成28年３月31日現在
所有者の氏名 | 所有者の住所 | 自己名義 | 他人名義 | 所有株式数 | 発行済株式 |
クオール株式会社 | 東京都港区虎ノ門四丁目３番１号 | 1,348,800 | 26,300 | 1,375,100 | 3.84 |
計 | ― | 1,348,800 | 26,300 | 1,375,100 | 3.84 |
(注) 他人名義で所有している理由等
平成24年３月14日開催の取締役会決議により導入した従業員持株ＥＳＯＰ信託による株式の取得として、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（（従業員持株ＥＳＯＰ信託口・75524口）東京都港区浜松町二丁目11番３号）が所有しております。
(9) 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
(10) 【従業員株式所有制度の内容】
(従業員持株ＥＳＯＰ信託)
当社は、平成24年３月14日開催の取締役会において、従業員インセンティブ・プラン「従業員持株ＥＳＯＰ信託」(以下、「ＥＳＯＰ信託」という。)の導入を決議し、同年５月15日開催の取締役会において、ＥＳＯＰ信託の設定時期、導入期間、取得金額等の詳細について決定し、同年５月16日に信託契約を締結いたしました。
a. ＥＳＯＰ信託導入の目的
当社の成長を支える従業員に対する福利厚生制度をより一層充実させるとともに、株価上昇へのインセンティブを付与することにより、当社の業績や株式価値に対する従業員の意識を更に高め、中長期的な企業価値の向上を図ることを目的とし、従業員インセンティブ・プランであるＥＳＯＰ信託を導入いたしました。
b. ＥＳＯＰ信託の概要
ＥＳＯＰ信託とは、米国のＥＳＯＰ(Employee Stock Ownership Plan)制度を参考に、従業員持株会の仕組みを応用した信託型の従業員インセンティブ・プランであり、当社株式を活用した従業員の財産形成を促進する貯蓄制度の拡充(福利厚生制度の拡充)を図る目的を有するものをいいます。
当社が「クオール従業員持株会」(以下、「当社持株会」という。)に加入する従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者とする信託を設定し、当該信託は以下の信託の期間にわたり当社持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を、予め定める取得期間中に取得いたします。その後、当該信託は当社株式を毎月一定日に当社持株会に売却いたします。信託終了時に、株価の上昇により信託収益がある場合には、受益者たる従業員の拠出割合に応じて金銭が分配されます。株価の下落により譲渡損失が生じ信託財産に係る債務が残る場合には、金銭消費貸借契約の保証条項に基づき、当社が銀行に対して一括して弁済するため、従業員の追加負担はありません。
c. 信託契約の内容
(a) 信託の種類 | 特定単独運用の金銭信託(他益信託) |
(b) 委託者 | 当社 |
(c) 受託者 | 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 |
(d) 受益者 | 当社持株会加入員のうち受益者要件を充足する者 |
(e) 信託管理人 | 当社と利害関係のない第三者 |
(f) 信託契約日 | 平成24年５月16日 |
(g) 信託の期間 | 平成24年５月16日～平成29年６月20日 |
(h) 議決権行使 | 受託者は、当社持株会の議決権行使状況を反映した信託管理人の指図に従い、当社株式の議決権を行使いたします。 |
(i) 取得株式の種類 | 当社普通株式 |
(j) 取得株式の総額 | ５億円 |
(k) 株式の取得期間 | 平成24年５月22日～平成24年８月31日(なお、同年６月25日～29日は除く。) |
(l) 株式の取得方法 | 取引所市場より取得 |
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 普通株式の取得 |
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
株式数(株) | 処分価額の総額 | 株式数(株) | 処分価額の総額 | |
引き受ける者の募集を行った | ― | ― | ― | ― |
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
合併、株式交換、会社分割に係る | ― | ― | ― | ― |
その他 | ― | ― | ― | ― |
|
|
|
|
|
保有自己株式数 | 1,348,800 | ― | 1,348,800 | ― |
３ 【配当政策】
当社グループの配当につきましては、今後の事業展開や経営基盤強化のための内部留保確保を考慮しつつ、株主の皆さまに対し、安定した利益還元を継続的に実施することを基本方針としております。
当社グループの剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本方針とし、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。また、毎年３月31日又は９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して、金銭による剰余金の配当を行う旨定款に定めております。
当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
決議年月日 | 配当金の総額 | １株当たり配当額 |
平成27年10月29日 | 344 | 10 |
平成28年５月12日 | 482 | 14 |
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
回次 | 第20期 | 第21期 | 第22期 | 第23期 | 第24期 |
決算年月 | 平成24年３月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月 |
最高(円) | 695 | 957 | 933 | 1,278 | 2,267 |
最低(円) | 631 | 724 | 515 | 539 | 992 |
(注) １．最高・最低株価は、平成24年１月31日以前は大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)、平成24年２月１日以降は東京証券取引所市場第二部、平成24年12月20日以降は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
２．第21期の最高・最低株価のうち、※印は東京証券取引所市場第二部におけるものであります。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
月別 | 平成27年10月 | 平成27年11月 | 平成27年12月 | 平成28年１月 | 平成28年２月 | 平成28年３月 |
最高(円) | 1,890 | 1,793 | 1,818 | 1,765 | 1,865 | 1,779 |
最低(円) | 1,420 | 1,324 | 1,611 | 1,371 | 1,281 | 1,494 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５ 【役員の状況】
男性12名 女性２名 （役員のうち女性の比率14.29％）
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 | |
取締役会長ＣＥＯ | ― | 中村 勝 | 昭和17年10月４日生 | 昭和36年４月 | 中川安㈱(現アルフレッサ㈱)入社 | (注) | 683,500 |
平成４年10月 平成24年５月
平成25年４月
平成27年５月 平成28年６月 | 当社設立 代表取締役社長就任 一般社団法人日本保険薬局協会 会長就任(現任) 一般財団法人東京薬科大学附属社会医療研究所 教授(非常勤)就任(現任) 横浜薬科大学 客員教授就任(現任) 当社代表取締役会長ＣＥＯ就任(現任) | ||||||
取締役社長ＣＯＯ | ― | 中村 敬 | 昭和45年１月19日生 | 平成４年４月 | 第一製薬㈱(現第一三共㈱)入社 | (注) | 1,625,000 |
平成13年10月 | 当社入社 | ||||||
平成15年６月 | 取締役就任 社長室長 | ||||||
平成16年10月 | 開発本部長 | ||||||
平成17年６月 | 常務取締役就任 | ||||||
平成19年６月 平成28年６月
| 代表取締役副社長就任 代表取締役社長ＣＯＯ就任(現任) クオールＳＤホールディングス㈱ 代表取締役社長就任（現任） アポプラスステーション㈱ 代表取締役会長就任（現任） | ||||||
専務取締役 | ― | 荒木 進 | 昭和27年８月６日生 | 昭和51年４月 | ㈱東海銀行(現㈱三菱東京ＵＦＪ銀行)入行 | (注) | 36,800 |
平成14年６月 | 当社出向 経営企画室 部長 | ||||||
平成15年７月 | 当社転籍 財務部長 | ||||||
平成16年４月 | 執行役員就任 | ||||||
平成16年６月 | 取締役就任 | ||||||
平成17年６月 | 常務取締役就任 | ||||||
平成20年６月 | 専務取締役就任(現任) | ||||||
専務取締役 | ― | 岡村 章二 | 昭和33年６月17日生 | 昭和56年４月 | ㈱マツモトキヨシ入社 | (注) | 23,800 |
昭和56年５月 | 薬剤師名簿登録 | ||||||
昭和57年11月 | 薬日本堂㈱入社 | ||||||
平成10年12月 | 当社入社 | ||||||
平成16年４月 | 執行役員就任 | ||||||
平成17年６月 平成18年11月 | 取締役就任 ㈱福聚 代表取締役社長就任 | ||||||
平成19年６月 | 当社常務取締役就任 | ||||||
平成21年４月 | 薬局事業本部長 | ||||||
平成23年６月 | 専務取締役就任(現任) | ||||||
常務取締役 | ― | 福滿 清伸 | 昭和43年５月16日生 | 平成３年４月 | ㈱第一勧業銀行(現㈱みずほ銀行)入行 | (注) | 54,900 |
平成14年９月 | 当社入社 | ||||||
平成17年４月 | 執行役員就任 | ||||||
平成20年４月 | 上席執行役員就任 管理本部長 | ||||||
平成21年６月 平成25年４月 平成26年４月 平成26年６月 | 取締役就任 経営戦略本部長 兼 事業戦略部長 経営戦略本部長 常務取締役就任(現任) | ||||||
常務取締役 | 開発本部長 兼 ブランディング部長 | 井村 光雄 | 昭和33年10月12日生 | 昭和61年９月 | 台糖ファイザー㈱(現ファイザー㈱)入社 | (注) | 10,700 |
平成５年２月 | 第一製薬㈱(現第一三共㈱)入社 | ||||||
平成19年３月 | 当社入社 社長室 部長 兼 薬局管理本部 部長 | ||||||
平成20年４月 | 執行役員就任 | ||||||
平成22年４月 | 上席執行役員就任 薬局企画運営本部長 | ||||||
平成23年６月 | 取締役就任 | ||||||
平成24年４月 平成24年11月
平成27年10月 平成28年６月 | 開発本部長(現任) ㈱モリヤマ(現琉球クオール㈱)代表取締役社長就任 当社ブランディング部長（現任） 常務取締役就任(現任) | ||||||
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 | |
取締役 | 薬局支援 | 恩地 ゆかり | 昭和37年７月26日生 | 昭和62年６月 | 薬剤師名簿登録 | (注) | 32,100 |
昭和63年１月 | 東京掖済会病院(現東京掖済会クリニック)入職 | ||||||
平成５年３月 | 当社入社 | ||||||
平成16年４月 | 執行役員就任 内部監査室長 | ||||||
平成20年４月 平成21年10月 | 上席執行役員就任 ㈱福聚 代表取締役社長就任 | ||||||
平成23年４月 | ㈱医療総合研究所 代表取締役社長就任 | ||||||
平成24年４月 平成25年４月 | 当社薬局支援本部長 クオールアカデミー㈱ 代表取締役社長就任 | ||||||
平成26年４月 | 当社薬局支援第二本部長 兼 教育研修部長 兼 ＣＳ推進部長 | ||||||
平成26年６月 平成26年10月
平成27年４月
平成27年10月 | 取締役就任(現任) 薬局支援第二本部長 兼 クオールアカデミー部長 薬局支援本部長 兼 クオールアカデミー・教育研修部長(現任) セルフメディケーション推進部長（現任） | ||||||
取締役 | 東日本支社長 | 荒木 勲 | 昭和41年11月15日生 | 平成４年４月 平成４年６月 平成８年２月 平成14年４月 平成16年４月 平成23年４月
平成25年４月 平成26年４月 平成26年５月 平成27年４月 平成28年６月 | 赤井薬局入社 薬剤師名簿登録 当社入社 埼玉支店長 執行役員就任 東京第二支店長 上席執行役員就任 薬局事業本部長 兼 薬局事業本部ＮＣＣ事業部長 鈴久薬品㈱ 代表取締役社長就任 当社薬局支援第一本部長 たちばな薬局㈱ 代表取締役社長就任 当社東日本支社長(現任) 取締役就任(現任) | (注) | 16,000 |
取締役 | 西日本支社長 | 久川 秀樹 | 昭和40年2月25日生 | 昭和62年４月 昭和62年６月 平成18年４月 平成19年４月 平成20年７月
平成23年４月 平成24年４月
平成26年７月 平成27年４月 平成28年６月 | 住吉診療所入職 薬剤師名簿登録 当社入社 関西支店長 執行役員就任 ㈱イムノファーマシー大阪 代表取締役社長就任 テイオーファーマシー㈱ 代表取締役社長就任 当社上席執行役員就任 西日本薬局事業本部長 本町調剤薬局㈱ 代表取締役社長就任 当社西日本支社長(現任) 取締役就任(現任) | (注) | 4,800 |
取締役 | ― | 網岡 克雄 | 昭和31年10月９日生 | 昭和55年４月 | ㈱三和化学研究所入社 | (注) | ― |
昭和55年８月 | 薬剤師名簿登録 | ||||||
昭和59年３月 | 国立名古屋病院(現国立病院機構名古屋医療センター)入職 | ||||||
平成５年４月
平成７年４月
| 同病院 薬剤科製剤室長 兼 薬歴管理室長 厚生省(現厚生労働省)薬務局安全課 医薬品適正使用推進指導係長 | ||||||
平成９年10月
平成11年４月
平成12年４月
平成16年４月
平成19年４月 平成27年６月 | 同省 保健局医療課医療指導監査室 特別医療指導監査官 国立静岡病院(現国立病院機構静岡医療センター)薬剤科 副薬剤科長 スイショー薬局㈱(現㈱海部調剤)入社 スイショー薬局 調剤センター部長 金城学院大学消費生活科学研究所 助教授就任 同大学薬学部 教授就任(現任) 当社社外取締役就任(現任) | ||||||
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 | |
取締役 | ― | 窪木 登志子 | 昭和35年２月26日 | 昭和62年４月
平成５年４月 平成14年２月 平成15年８月 平成21年４月
平成24年４月
平成27年６月 | 弁護士登録 山崎法律特許事務所入所 大野・窪木法律事務所開設 東京家庭裁判所 調停委員(現任) 窪木法律事務所開設 所長就任(現任) 会計検査院・退職手当審査会 委員(現任) 中央大学法科大学院 客員教授就任(現任) 当社社外取締役就任(現任) | （注） | ― |
常勤監査役 | ― | 月原 幹夫 | 昭和24年８月７日生 | 昭和47年４月 | ㈱第一勧業銀行(現㈱みずほ銀行)入行 | (注) | 2,500 |
平成13年４月 | ㈱第一勧銀総合研究所(現みずほ総合研究所㈱)転籍 上席主任コンサルタント | ||||||
平成19年６月 | 当社社外監査役就任 | ||||||
平成19年７月 | みずほ総合研究所㈱ 主席コンサルタント | ||||||
平成20年６月 | 同社退職 当社社外常勤監査役就任(現任) | ||||||
監査役 | ― | 渡邉 宣昭 | 昭和24年３月25日生 | 昭和47年10月 | 監査法人和光事務所(現有限責任 あずさ監査法人)入所 | (注) | ― |
昭和56年８月 | 公認会計士登録 | ||||||
昭和57年１月 | 税理士登録 | ||||||
平成12年５月 | 朝日監査法人(現有限責任 あずさ監査法人)代表社員 | ||||||
平成20年７月 | あずさ監査法人(現有限責任 あずさ監査法人)東関東事務所長 | ||||||
平成23年６月 平成23年７月
平成24年５月
平成27年６月 平成27年９月 | 有限責任 あずさ監査法人退職 公認会計士渡邉宣昭事務所開設 所長就任(現任) ㈱東天紅 社外監査役就任(現任) ㈱パイプドビッツ 社外監査役就任 当社社外監査役就任(現任) パイプドＨＤ㈱ 社外監査役就任（現任） | ||||||
監査役 | ― | 吉川 正勝 | 昭和28年８月21日生 | 昭和51年４月 | 薬日本堂㈱入社 | (注) | 200 |
昭和51年６月 | 薬剤師名簿登録 | ||||||
平成２年４月 | ㈱薬日本堂中部(現薬日本堂㈱)代表取締役社長就任 | ||||||
平成７年11月 | 薬日本堂㈱ 店舗運営部長 | ||||||
平成８年３月 | 同社 取締役就任 営業本部長 | ||||||
平成10年７月 | 同社 取締役 人事本部長 | ||||||
平成13年５月 | 同社 取締役 管理本部長 | ||||||
平成14年５月 平成16年12月 平成19年４月 平成19年８月 平成20年６月 平成21年７月 平成27年６月 | 同社 常務取締役就任 同社 代表取締役社長就任 同社 代表取締役社長退任 ハピルス・ライフ研究所開業 タカノ㈱ 技術顧問(現任) ㈱シーボン コンプライアンス委員 当社社外監査役就任(現任) | ||||||
計 | 2,490,300 | ||||||
(注) １．代表取締役社長ＣＯＯ 中村敬氏は、代表取締役会長ＣＥＯ 中村勝氏の長男であります。
２．取締役 網岡克雄氏及び窪木登志子氏は、社外取締役であります。なお、当社は、両氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
３．常勤監査役 月原幹夫氏、監査役 渡邉宣昭氏及び吉川正勝氏は、社外監査役であります。なお、当社は、３氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
４．当社は、意思決定・監督と執行の分離による経営管理体制を目指しており、執行役員制度を導入しております。
平成28年６月23日提出日現在において、上席執行役員４名（コーポレートコミュニケーション部長 山岸匠氏、関東第一薬局事業本部長 柄澤忍氏、経営企画本部担当部長 小俣栄氏、管理本部長 安部慎一郎氏）及び執行役員７名（北関東薬局事業本部長 清水廣氏、関東第二薬局事業本部長 橋本千枝氏、管理本部副本部長 富樫豊氏、薬局支援本部副本部長 玉井啓介氏、経営企画本部長 石井孝芳氏、管理本部副本部長 緒方伸一氏、中部薬局事業本部長 井浪義幸氏）の計11名で構成されております。
５．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選出しております。補欠監査役の略歴は、以下のとおりであります。
氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 | |
山本 行治 | 昭和43年１月21日 | 平成８年６月 | 税理士登録 | 4,800 |
平成12年10月 | 山本会計事務所開設 所長就任(現任) | |||
平成13年６月 | 当社監査役就任 | |||
平成16年６月 | 当社監査役退任 | |||
６．取締役の任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から、平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
７．監査役の任期は、平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時から、平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
ａ．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業理念、スローガン、クオールビジョン、クオールグループ企業行動憲章に基づいた企業活動を通じ、継続的に企業価値の向上を図ることが、株主の皆さまや患者さま、お客さまをはじめとする全てのステークホルダーのご期待に応えるものと認識しております。この実現のため、経営の健全性、透明性、効率性を確保する基盤として、コーポレート・ガバナンスの継続的強化を経営上の重要課題としており、独立役員の要件を満たす社外取締役・社外監査役の選任する取締役会の設置により、経営監督機能を強化しております。さらに、株主との対話方針として、株主・投資家との対話を積極的に行うこととし、経営計画の進捗をはじめとする経営状況に関する情報、定量的な財務情報、コーポレート・ガバナンスやＣＳＲなどの非財務情報の開示を適時・適切に行うほか、株主の権利行使のための適切な環境整備に努めるなど、株主・投資家を含めたステークホルダーからのご期待に応えるよう努める方針としております。
ｂ．会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
当社は、患者さまニーズへの迅速な対応や環境変化に対して迅速な意思決定が求められております。このような事業環境下、事業を円滑に進めつつ経営の健全性、透明性、効率性を重視した意思決定を行う体制を確保するために、実効性のある企業統治体制を次のとおり構築しております。
経営の健全性、透明性については、独立性のある社外取締役及び社外監査役を選任することにより、経営監督機能を強化しております。また、経営の効率性については、執行役員制度を導入し、業務執行における意思決定の迅速化及び効率化を図っております。
(a) 企業統治の体制
(イ)取締役会
取締役会は、取締役11名（男性９名、女性２名）、監査役３名(平成28年６月23日現在)で構成され、原則毎月１回開催し、経営の重要事項の意思決定及び業務執行状況の管理監督を行っております。なお、当社は、事業年度ごとの経営責任を明確にするため、取締役の任期を１年としております。
(ロ)監査役会
監査役会は、常勤社外監査役１名、非常勤社外監査役２名の計３名(平成28年６月23日現在)で構成され、「監査役会規則」「監査役監査基準」に則り、取締役の職務執行の適正性及び執行役員の業務執行の適正性を監査しております。なお、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役１名を選任しております。
(ハ)執行役員会
執行役員会は、上席執行役員４名及び執行役員７名（男性９名、女性２名）(平成28年６月23日現在)で構成され、業務執行の責任と権限を付与された執行役員が合議・決定を行うことにより、意思決定の迅速化及び効率化を図っております。また、各執行役員は、組織規程・職務分掌規程・業務分掌規程に基づき効率的に業務を遂行しております。
(b) 現在の企業統治体制を採用する理由
当社は、上記(イ)～(ハ)のとおり社外取締役及び独立役員を含む社外監査役の選任、執行役員制度の導入による業務執行体制の構築により、経営に対する監視・監督機能を実効的に果たしていると考えることから、現状の体制でコーポレート・ガナバンスが有効に機能しているものと判断しております。
(c) 内部統制システムの整備状況
当社は、会社法及び会社法施行規則に則り、当社及びグループ会社から成る当社グループの業務の適正を確保するための体制(以下、「内部統制」という。)の整備に関する基本方針を以下のとおり定めております。また、本基本方針及び規程・マニュアル等を状況変化に応じて適宜見直すことにより、内部統制の実効性を維持向上しております。
(イ)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
① 当社は、企業理念を着実に遂行することを企業目的とし、法令、定款、社内規程に従い「クオールグループ企業行動憲章」、「役職員倫理規程」、「コンプライアンス管理規程」を遵守した高い倫理観に基づく企業活動を推進しております。
② 当社は、利益相反取引及び利益相反取引と疑われる取引について、事業推進上の制約を受けることなく、取引比率及び取引条件等においても、公正妥当な取引を行うよう、取締役及び監査役が常に監視しております。
③ 当社は、社外取締役及び社外監査役を選任しております。社外取締役及び社外監査役は、取締役の職務執行が機能する体制が整備・確保され、実践されているかを監視しております。
④ 内部監査部門として執行部門から独立した内部監査担当部門を設置し、当社における業務活動の適正性及び効率性を監視しております。
⑤ 法令等遵守の統括機関として、リスク管理委員会にコンプライアンス部会事務局を設置し、当社及びグループ会社に対して企業倫理とコンプライアンスを徹底を図っております。
⑥ 内部統制の統括機関として、内部統制委員会に内部統制部会事務局を設置し、所定の手続を経て内部統制のモニタリング等を実施・評価、内部統制委員会にて審議の上社長に報告、取締役会にて最終決定しております。
(ロ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報については、別に定める「文書管理規程」及びその他社内規程に基づき、適切に保存・管理を行っている。監査役会又は監査役は、必要に応じて当該文書を自由に閲覧することができるものとしております。
(ハ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
① 損失の危険に関する規程その他の体制に関する事項については、別に定める「全社リスク管理規程」及びその他社内規程に基づき、リスクマネジメントの実践を通じ、事業の継続・安定的発展を確保している。監査役会又は監査役は、必要に応じて当該文書を自由に閲覧することができるものとしております。
② 大規模な災害、事故等の発生によるリスクに適切に対処するため、適宜迅速に対策本部を設置する。対策本部で取扱うべきリスク、権限、活動内容等の詳細については、「危機管理（リスク管理）規程」において定めております。
(ニ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
① 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を原則月１回定時開催し、年度予算の進捗状況を報告、対策を決定するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、適宜個別審議事項に対応しております。
② 取締役会の機能強化と迅速な意思決定を目的として、執行役員制度を導入し、経営の意思決定をする取締役と、業務遂行の責任を担う執行役員を明確に区分し、効率的な業務執行を図っております。
③ 別に定める「職務分掌規程」に基づき、迅速効率的な業務遂行を図っております。
(ホ)当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
① 「クオールグループ企業行動憲章」及び「役職員倫理規程」並びに「コンプライアンス管理規程」を当社及びグループ会社における業務運営の倫理上・業務上の指針としております。
② 経営管理については「関係会社管理規程」に従い、当社への決裁・報告制度による関係会社経営の管理を行っており、グループ全体の業務が効率的に行われることを確保している。また業務上重要な事項が発生した場合には、都度当社に報告が行われる体制を構築しております。
③ 内部監査担当部門は、別に定める「内部監査規程」に基づき、関係会社に対し、グループ統制の見地から、人事・資金面での影響度や連結決算の適正な実施等、定期的もしくは特命的に監査しております。
④ グループ会社が当社からの経営管理、経営指導内容又は法令に違反し、その他、コンプライアンス上問題があると認められる場合には、リスク管理委員会コンプライアンス部会の事務局である総務担当部門に報告する。コンプライアンス部会は、直ちに監査役に報告を行うとともに、意見を述べることができる。また監査役は、意見を述べるとともに、当社取締役会にて改善策を求めることができる。
⑤ 「危機管理（リスク管理）規程」において、リスク管理体制の適用範囲にグループ会社も含め、その損失の危険の管理を行っております。
(ヘ)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び、同使用人の取締役からの独立性に関する事項、同使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項
① 監査役の職務を補助すべき使用人を任命する必要がある場合には、当社の使用人から監査役補助者を任命することとしております。補助使用人が兼任で監査補助業務を担う場合には、監査役の補助使用人に対する指揮命令に関し、取締役以下補助使用人の属する組織の上長の指揮命令は受けないこととしております。監査補助者の評価は監査役が行い、監査役の同意を得た上で取締役会が決定することとし、取締役からの独立を確保するものとしております。
② 監査役補助者は、業務の執行に係る役職を兼務しないこととしております。
(ト)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制、報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
① 当社及びグループ会社の取締役及び使用人は、当社グループの業務又は業績に与える重要な事項について、当社の監査役に都度報告することができる。前記にかかわらず、監査役はいつでも必要に応じて、当社及びグループ会社の取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。
② 監査役に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けない体制を確保しております。
(チ)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
① 当社及びグループ会社の取締役は、定期的に監査役と情報交換を行っております。
② 内部監査担当部門は、定期的に監査役に監査結果を報告する。
③ 監査役は、会計監査人に対して会計監査の結果等について随時説明及び報告を行わせるとともに定期的に情報交換を実施する。
④ 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の職務の執行について生じる費用又は債務の処理については、監査役の請求等により円滑に行えるものとしております。
(リ)反社会的勢力排除に向けた体制
当社は、反社会的勢力排除に向けた体制を維持するために「反社会的勢力対策規程」を定めております。社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、警察、顧問法律事務所等外部の関係機関とも連携をとりつつ、毅然とした姿勢で組織的に対応する体制を確保しております。
(ヌ)財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、財務報告の信頼性を確保するため「財務報告に係る内部統制の整備・運用及び評価の基本計画」を定め、財務報告に係る内部統制が有効に機能する体制を構築、整備、運用している。
(d) リスク管理体制の整備状況
当社は、リスク管理体制の整備状況について、以下基本方針を規定した「全社リスク管理規程」を制定し、リスクマネジメントに関する基本的事項を規定し、事業を取り巻く様々なリスクに対し的確な管理・対応の実践を目的とした体制を構築しております。
－基本方針－
(イ)リスクマネジメントの実践を通じ、事業の継続・安定的発展を確保していく。
(ロ)調剤業務やサービスの品質と安全性の確保を最優先に、お客様、取引先、株主・投資家、地域社会等の各ステークホルダー及び役職員の利益阻害要因の除去・軽減に誠実に努める。
(ハ)医療に関わる業務に携わる者としての責任を自覚し、調剤業務や各種サービスを安心かつ安全性をもって供給することを社会的使命として行動する。
(ニ)全役職員は、コンプライアンスの精神に則り、各種法令、規則等の遵守、自律的に何が倫理的に正しい行為かを考え、その価値判断に基づき行動する。
具体的には、当社のリスクマネジメント体制として、取締役及び主要な部門の部門長により構成されるリスク管理委員会を設置しております。リスク管理委員会は、全社リスク管理規程に規定されたリスク(外部リスク、業務プロセスリスク、内部リスクに分類)、危機管理規程に規定された経営危機の範囲について、そのマネジメントの取組全体の方針・方向性の検討、協議・承認を行っております。総務法務部は、リスク管理委員会のコンプライアンス部会事務局として定例会議を開催し、各リスクマネジメントの推進報告、個別課題や全社的計画を協議、立案しております。
各種リスクに関連する部門が、その防止策やマニュアルの整備にあたり、リスク管理委員会事務局がその進捗管理を行っております。なお、当社グループの主力である保険薬局事業に顕在する「調剤過誤」は、事業上最も重要なリスクとの見地から、平成20年４月より、「調剤過誤撲滅委員会」を設置し、執行役員会に毎月の過誤報告の発生状況・分析の報告、防止策の検討を行っております。
また、トラブル発生時の対応手順などを「クオールグループ必携情報」に掲載し、全役職員に携帯させることで、その対処方法を徹底し、リスクマネジメント体制の維持に努めております。
(e) 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査は、社長直轄の内部監査室(内部監査室長以下３名 その他臨時に内部監査員として監査担当者を任命)が担当しております。内部監査室長は、適法かつ適正・効率的な業務の確保のための監査を実施し、必要に応じて、関係部門に対し改善提案を行っております。監査結果は、取締役及び業務執行部門が出席する内部監査報告会において原則月１回報告されております。監査役に対しては、年２回監査役会において監査結果を報告しております。また、内部監査室は、監査役及び会計監査人と適宜相互連携し、監査業務の効率化を図っております。
監査役監査は、各監査役が監査役会において定めた監査の方針、業務の分担等に従い、取締役会その他重要な会議に出席するほか、取締役等からその職務の執行状況を聴取し、重要な決裁書類等を閲覧、業務及び財産の状況を調査及び必要に応じてグループ会社から営業の報告を求める等、取締役等の職務の執行を厳正に監査しております。また、監査役は会計監査人より監査に関する計画及び結果等について適宜説明・報告を受けております。
社外監査役３名のうち月原幹夫氏は、平成19年の当社社外監査役就任以前の金融機関における勤務経験に加え、人事労務及び内部統制分野の経営コンサルタントとして長年携わった経験などから、財務、人事労務及び内部統制に関する相当程度の知見を有しております。また、同氏は独立役員として東京証券取引所に届け出ております。
(f) 会計監査の状況
会計監査は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結しており、会社法監査及び金融商品取引法監査を受けております。当社からは適時適切に必要情報を提供することで、迅速かつ正確な監査が実施しやすい環境を整備しております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、所属監査法人は次のとおりであります。
指定有限責任社員 業務執行社員 山本 守 有限責任 あずさ監査法人
指定有限責任社員 業務執行社員 轟 芳英 有限責任 あずさ監査法人
指定有限責任社員 業務執行社員 伊藤 孝明 有限責任 あずさ監査法人
なお、上記公認会計士のほかに、公認会計士５名、その他６名であります。
(g) 社外取締役及び社外監査役との関係
当社は、より広い見地からの意思決定の実施、業務執行の監督を図るため、社外取締役を選任しています。社外取締役については、業務執行を行う経営陣から独立した客観的な立場で、卓越した知見・経験をもとに職務が執行されるとの判断に基づき選任しております。
社外監査役についても、同様の立場で、財務、ビジネスに関する卓越した知見をもとに職務が執行されるとの判断に基づき選任しております。
なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針の定めはありませんが、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方としております。
当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。
社外取締役である網岡克雄氏は、独立役員として東京証券取引所に届け出ております。同氏は、薬剤師としての高度な専門知識及び大学教授として幅広い見識を有しております。なお、当社は同氏と顧問契約を締結しております。
社外取締役である窪木登志子氏は、独立役員として東京証券取引所に届け出ております。同氏は、弁護士としての高度な専門知識を有しております。なお、当社は同氏と顧問契約を締結しております。
常勤社外監査役である月原幹夫氏は、前述のとおり独立役員として届け出ております。独立した社外監査役としての立場で、取締役会の適正性・妥当性を確保するための質問・発言を適宜行うとともに、内部統制システムの整備をはじめとする取締役等の職務執行の状況を監視、検証しております。なお、同氏は、当社株式を2,500株保有しております。
非常勤社外監査役である渡邉宣昭氏は、独立役員として東京証券取引所に届け出ております。同氏は、公認会計士・税理士としての高度な専門知識を有しております。
非常勤社外監査役である吉川正勝氏は、独立役員として東京証券取引所に届け出ております。同氏が他の企業において代表取締役としての企業経験を有しており、その豊富な経験と幅広い知識に加え、薬剤師としての高度な専門知識を有しております。なお、同氏は、当社株式を200株保有しております。
これら以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
当社は、定款第29条の規定に基づき社外取締役である網岡克雄氏及び窪木登志子氏との間で、会社法第427条第１項の契約(以下、「責任限定契約」という。)を締結しております。この責任限定契約の概要は、会社法第423条第１項の責任について、取締役の職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、法令に定める金額を限度とするものです。
当社は、定款第39条の規定に基づき社外監査役である月原幹夫氏、渡邉宣昭氏及び吉川正勝氏との間で、それぞれ責任限定契約を締結しております。これらの責任限定契約の概要は、会社法第423条第１項の責任について、監査役の職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、法令に定める金額を限度とするものです。
ｃ．役員報酬等の内容
(a) 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員区分 | 報酬等の総額(百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる | |||
基本報酬 | ストック | 賞与 | 役員退職慰労引当金繰入額 | |||
取締役 | 464 | 434 | － | － | 29 | ９ |
監査役 | 1 | 1 | － | － | － | １ |
社外役員 | 29 | 29 | － | － | － | ６ |
(注) 上記監査役及び社外役員の支給人員には、平成27年６月24日開催の第23期定時株主総会終結の時をもって、任期満了により退任した監査役各２名を含んでおります。
(b) 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、特段規程等に定めておりませんが、業績及び各役員の職責と成果に基づいて算定することを基本方針とし、取締役会において決定しております。
ｄ．取締役の定数
当社の取締役の員数は、15名以内とする旨定款に定めております。
ｅ．取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨定款に定めております。
取締役の解任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。
ｆ．剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等、会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に格段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。また、毎年３月31日又は９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して、金銭による剰余金の配当を行う旨、３月31日及び９月30日のほか基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨定款に定めております。
ｇ．取締役及び監査役の責任免除
当社は、職務を遂行するにあたり期待された役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第１項の取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める範囲内で免除することができる旨定款に定めております。
ｈ．株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上を持って行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
ｉ．株式の保有状況
(a) 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上の合計額
(イ)銘柄数：６
(ロ)貸借対照表計上額の合計額：740百万円
(b) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 | 保有目的 |
㈱アイセイ薬局 | 105,300 | 190 | 企業間取引の強化 |
㈱メディカル一光 | 31,000 | 145 | 企業間取引の強化 |
第一生命保険㈱ | 5,400 | 9 | 企業間取引の強化 |
大正製薬ホールディングス㈱ | 930 | 8 | 企業間取引の強化 |
アルフレッサ・ホールディングス㈱ | 4,000 | 6 | 企業間取引の強化 |
㈱みずほフィナンシャル・グループ | 10,850 | 2 | 企業間取引の強化 |
(注) アルフレッサ・ホールディングス㈱は平成26年10月１日付で普通株式１株を４株とする株式分割を行っております。
当事業年度
特定投資株式
銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額 | 保有目的 |
㈱アイセイ薬局 | 105,300 | 555 | 企業間取引の強化 |
㈱メディカル一光 | 31,000 | 154 | 企業間取引の強化 |
大正製薬ホールディングス㈱ | 930 | 8 | 企業間取引の強化 |
アルフレッサ・ホールディングス㈱ | 4,000 | 8 | 企業間取引の強化 |
(c) 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計並びに当事業年度における受取配当金、売却損及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
(d) 保有目的を変更した投資株式
該当事項はありません。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
監査証明業務に | 非監査業務に | 監査証明業務に | 非監査業務に | |
提出会社 | 33 | ― | 33 | ― |
連結子会社 | ― | 4 | ― | ― |
計 | 33 | 4 | 33 | ― |
② 【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
(前連結会計年度)
当社の子会社は、有限責任 あずさ監査法人に対して、公認会計士法第２条第１項に規定する業務以外の合意
された手続業務を委託し、対価を支払っております。
(当連結会計年度)
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
該当事項はありませんが、監査計画による業務の特性等を勘案したうえで決定しております。