種類 | 発行可能株式総数(株) |
普通株式 | 70,000,000 |
計 | 70,000,000 |
種類 | 第３四半期会計期間 | 提出日現在 | 上場金融商品取引所 | 内容 |
普通株式 | 35,845,500 | 35,845,500 | 東京証券取引所 | 単元株式数 |
計 | 35,845,500 | 35,845,500 | ― | ― |
当第３四半期会計期間において、会社法に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりであります。
平成27年10月９日取締役会決議 第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（転換社債型新株予約権付社債間限定同順位特約付）
新株予約権付社債の残高（百万円） | 10,000 |
新株予約権の数（個） | 100 |
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | ― |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 5,558,700 |
新株予約権の行使時の払込金額 | １ 本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法 |
| （２）本項（１）号により行使価額が修正される場合には、当社は、払込み（本新株予約権の行使に際して出資される財産が、当該本新株予約権に係る本社債及び金銭となる場合には、前号の行使請求に要する手続きとともに、本欄第１項において算出される金銭の全額を現金にて新株予約権の行使に関する払込取扱場所（野村信託銀行株式会社 商品サービス開発部）の当社の指定する口座に払込む）の際に、本新株予約権付社債権者に対し、修正後行使価額を通知する。 |
| （５）取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式１株当たりの対価（本号において「取得価額等」という。）の下方修正等が行われ（本号又は本欄第６項（７）号と類似の希薄化防止条項に基づく調整の場合を除く。）、当該下方修正等が行われた後の当該取得価額等が、当該修正が行われる日（以下「取得価額等修正日」という。）における時価を下回る価額になる場合 |
| （６）本欄第５項において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後の行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式数を控除し、①（本欄第５項（４）号においては）当該行使価額の調整前に、本欄第５項又は本項次号に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数（ただし、当該行使価額の調整前に、当該取得条項付株式等に関して「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。）及び当該取得条項付株式等の取得と引換えに交付されることとなる当社普通株式の株式数を加え、また②（本欄第５項（５）号においては）当該行使価額の調整前に、本欄第５項又は本項次号に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数（ただし、当該行使価額の調整前に、当該取得請求権付株式等に関して「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。）及び取得価額等修正日に残存する当該取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数を加えるものとする。 |
新株予約権の行使期間 | 本新株予約権付社債権者は、平成27年10月28日から平成30年10月29日までの間（以下「行使可能期間」という。）、いつでも、本新株予約権を行使すること（以下「行使請求」という。）ができる。ただし、行使可能期間のうち以下の期間については、行使請求をすることができないものとする。 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | １ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格 |
新株予約権の行使の条件 | 各本新株予約権の一部行使はできない。 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 本新株予約権付社債は会社法第254条第２項本文及び第３項本文の定めにより本社債又は本新株予約権のうち一方のみを譲渡することはできない。 |
代用払込みに関する事項 | 各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は本社債の払込金額及び以下の計算式で算出された金額の合計額とし、出資される財産は当該本新株予約権に係る本社債及び以下の計算式で算出された金額の金銭であり、当該本社債の価額はその払込金額と同額とする。 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 該当事項はありません。 |
（注）１．本新株予約権付社債は、行使価額修正条項付新株予約権付社債等に該当いたします。
２．本新株予約権付社債の主な特質は、以下のとおりであります。
（１）本新株予約権付社債は、従来の行使価額修正条項付の新株予約権付社債と異なり、本新株予約権１個当たりの目的である株式の数が固定されていることから、本新株予約権の行使価額が修正又は調整により変動した場合、当該変動に伴って本新株予約権の行使による調達金額も変動します。なお、本新株予約権の下限行使価額は当初行使価額（発行決議日の東証終値）と同額に設定されているため、本新株予約権の行使価額が当初行使価額を下回る水準に修正されることはなく、行使価額の修正を原因として、上記資金調達の額が減少することはありません。
（２）本新株予約権の行使価額は、当初1,799円（発行決議日の東証終値）ですが、平成27年10月28日以降、本新株予約権の各行使請求に係る行使請求書が行使請求受付場所に提出された日の直前取引日の東証終値の92％に相当する価額に修正されます。ただし、行使価額の下限は1,799円（発行決議日の東証終値）であり、修正後の価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、下限行使価額が修正後の行使価額となります。
（３）下限行使価額は1,799円ですが、本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は固定されており、下限行使価額においても、潜在株式数は5,558,700株（発行決議日現在の発行済株式数35,845,500株の15.51％）と一定であります。
（４）資本政策の変更が必要となった場合、当社の判断により、本新株予約権付社債が残存する期間中を通じて、残存する本新株予約権付社債の全部を本新株予約権付社債の発行要項記載の手続きに従って繰上償還することができ、資本政策の柔軟性を確保できます。
３．本新株予約権付社債に表示された権利の行使に関する事項についての本新株予約権付社債の所有者との間の取決めの内容
当社は、本新株予約権付社債の所有者である野村證券株式会社（以下「割当先」という。）との間で、以下について合意しております。
＜割当予定先による行使制限措置＞
（１）当社は、東証の定める有価証券上場規程第434条第１項、同規程施行規則第436条第１項から第５項までの定めに基づき、ＭＳＣＢ等の買受人による転換又は行使を制限するよう措置を講じるため、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、所定の適用除外の場合を除き、本新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる株式数が本新株予約権付社債の払込日時点における当社上場抹式数の10％を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分に係る新株予約権の行使（以下「制限超過行使」という。）を割当先に行わせません。
（２）割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当することとなるような本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行います。
なお、上記買取契約には、上記「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に基づき、本新株予約権の行使価額が発行決議日の取引所金融商品市場の売買立会における当社普通株式の終値以上の場合においては、制限超過行使を行うことができる旨が規定される予定です。本新株予約権付社債の下限行使価額は発行決議日の東証終値と同額に設定されているため、本新株予約権が行使される場合の行使価額は、常に「発行決議日の取引所金融商品市場の売買立会における当社普通株式の終値以上」となるため、上記規定により、実際には上記（１）及び（２）の規定が適用される場面はないこととなります。
４．当社の株券の売買に関する事項についての本新株予約権付社債の所有者との間の取決め
本新株予約権付社債に関して、本新株予約権付社債の割当予定先は本新株予約権の権利行使により取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け等以外の本件に関わる空売りを目的として、当社普通株式の借株は行いません。
５．その他投資者の保護を図るため必要な事項
割当予定先は、本新株予約権付社債を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の承認を要するものといたします。その場合には、割当予定先は、あらかじめ譲受人となる者に対して、当社との間で（注）３．「本新株予約権付社債に表示された権利の行使に関する事項についての本新株予約権付社債の所有者との間の取決めの内容」の内容等について約させるものとし、当該譲渡先となるものがさらに第三者に譲渡する場合も同様の内容を約させるものといたします。ただし、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。
６．新株予約権の行使請求の方法
本新株予約権の行使請求受付事務は、野村信託銀行株式会社 商品サービス開発部（以下「行使請求受付場所」という。）においてこれを取り扱います。
（１）本新株予約権の行使請求は、当社の定める行使請求書に、行使請求しようとする本新株予約権に係る本新株予約権付社債を表示し、その行使に係る本新株予約権の内容及び数、新株予約権を行使する日等を記載してこれに記名捺印した上、行使可能期間中に財務代理人（野村信託銀行株式会社）を通じて行使請求受付場所に提出しなければなりません。
（２）本新株予約権を行使するに際して、本新株予約権の行使に際して出資される財産が、当該本新株予約権に係る本社債及び金銭となる場合には、前号の行使請求に要する手続きとともに、「新株予約権の行使時の払込金額」欄第１項において算出される金銭の全額を現金にて新株予約権の行使に関する払込取扱場所（行使請求受付場所と同じ）の当社の指定する口座に払込むものといたします。
（３）本号に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することができません。
７．株式の交付方法
当社は、本新株予約権の行使請求の効力が発生した日以後遅滞なく振替株式の新規記録又は自己株式の当社名義からの振替によって株式を交付いたします。
８．償還の方法及び期限
（１）本社債は、平成30年10月31日にその総額を各社債の金額100円につき金100円で償還いたします。
（２）当社は、本新株予約権付社債の発行後、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転（以下「組織再編行為」という。）につき当社の株主総会で承認決議した場合、当該組織再編行為の効力発生日以前に、残存する本社債の全部（一部は不可）を各社債の金額100円につき（７）に定める金額で繰上償還いたします。この場合、当社は、本新株予約権付社債の社債権者（以下「本新株予約権付社債権者」という。）に対して、償還日に先立つ１か月以上前に事前通知するものといたします。
（３）本新株予約権付社債権者は、本新株予約権付社債の発行後、当社が吸収分割又は新設分割につき当社の株主総会（株主総会の決議を要しない場合は、取締役会）で承認決議した場合、その選択により、当社に対して、当該吸収分割又は新設分割の効力発生日の２週間前まで（当日を含む。）に事前通知を行うことにより、当該吸収分割又は新設分割の効力発生日以前に、その保有する本社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき（７）に定める金額で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有します。
（４）当社は、当社が発行する株式が東証により監理銘柄、特設注意市場銘柄もしくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日の翌銀行営業日に、残存する本社債の全部（一部は不可）を各社債の金額100円につき（７）に定める金額で繰上償還いたします。
（５）当社は、本新株予約権付社債の発行後、その選択により、本新株予約権付社債権者に対して、毎月第４金曜日（ただし、第４金曜日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日とする。）まで（当日を含む。）に事前通知を行った上で、当該月の翌月の第２金曜日に、残存する本社債の全部（一部は不可）を各社債の金額100円につき（７）に定める金額で繰上償還することができます。
（６）本新株予約権付社債権者は、平成27年10月28日以降平成30年９月28日までの間のいずれかの５連続取引日（ただし、終値のない日は除く。）の東証における当社普通株式の普通取引の終値の全てが899円（ただし、「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項乃至第６項（８）号による調整を受ける。）を下回った場合、当該５連続取引日の最終日の翌取引日以降、その選択により、当社に対して、償還日の２週間前までに事前通知を行うことにより、その保有する本社債の全部を各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有します。
（７）当社は、（２）乃至（５）の定めに従い本社債を繰上償還する場合には、繰上償還を行う日が、平成27年10月28日以降平成28年10月27日まで（当日を含む。）の場合には、各社債の金額100円につき金101円、平成28年10月28日以降平成29年10月27日まで（当日を含む。）の場合には、各社債の金額100円につき金102円、平成29年10月30日以降平成30年10月30日まで（当日を含む。）の場合には、各社債の金額100円につき金103円を、本新株予約権付社債権者に支払います。
（８）本項に定める償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げます。
（９）当社は、本新株予約権付社債の発行後いつでも本新株予約権付社債を買入れることができる。買入れた本新株予約権付社債について消却を行う場合、本社債又は本新株予約権の一方のみを消却することはできません。
９．財務上の担保（担保提供制限）
当社は、本新株予約権付社債の未償還残高が存する限り、本新株予約権付社債発行後、当社が国内で今後発行する他の転換社債型新株予約権付社債に担保権を設定する場合には、本新株予約権付社債のためにも担保付社債信託法に基づき、同順位の担保権を設定します。なお、転換社債型新株予約権付社債とは、会社法第２条第22号に定められた新株予約権付社債であって、会社法第236条第１項第３号の規定に基づき、新株予約権の行使に際して、当該新株予約権に係る社債を出資の目的とすることが新株予約権の内容とされたものをいいます。
10．期限の利益喪失に関する特約
当社は、次の各場合には本社債について期限の利益を失います。
（１）当社が（注）８．「償還の方法及び期限」の規定に違背したとき。
（２）当社が、「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項乃至第６項（８）号に定める規定もしくは（注）７．「株式の交付方法」又は（注）９．「財務上の担保（担保提供制限）」に違背し、本新株予約権付社債権者から是正を求める通知を受領した後30日以内にその履行又は補正をしないとき。
（３）当社が本社債以外の社債について期限の利益を喪失し、又は期限が到来してもその弁済をすることができないとき。
（４）当社が社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失し、もしくは期限が到来してもその弁済をすることができないとき、又は当社以外の社債もしくはその他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。ただし、当該債務の合計額（邦貨換算後）が５億円を超えない場合は、この限りではない。
（５）当社又は当社の取締役もしくは監査役が、当社の破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始もしくは特別清算開始の申立をし、又は当社の取締役会において解散（合併の場合を除く。）の議案を株主総会に提出する旨の決議を行ったとき。
（６）当社が、破産手続、民事再生手続もしくは会社更生手続の開始決定、又は特別清算開始の命令を受けたとき。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
年月日 | 発行済株式 | 発行済株式 | 資本金増減額 | 資本金残高 | 資本準備金 | 資本準備金 |
平成27年10月1日～ | ― | 35,845,500 | ― | 2,828 | ― | 2,487 |
当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成27年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。
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| 平成27年12月31日現在 |
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
無議決権株式 | ― | ― | ― |
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 1,348,800 | ― | ― |
完全議決権株式(その他) | 普通株式 34,494,100 | 344,941 | ― |
単元未満株式 | 普通株式 2,600 | ― | 一単元(100株)未満の株式 |
発行済株式総数 | 35,845,500 | ― | ― |
総株主の議決権 | ― | 344,941 | ― |
(注) 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、従業員持株ＥＳＯＰ信託口名義の株式83,600株が含まれてお
ります。また、「議決権の数(個)」欄には、同名義の完全議決権株式に係る議決権の数836個が含まれております。
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| 平成27年12月31日現在 | |||
所有者の氏名 | 所有者の住所 | 自己名義 | 他人名義 | 所有株式数 | 発行済株式 |
クオール株式会社 | 東京都港区虎ノ門 | 1,348,800 | 83,600 | 1,432,400 | 4.00 |
計 | ― | 1,348,800 | 83,600 | 1,432,400 | 4.00 |
(注) 他人名義で所有している理由等
平成24年３月14日開催の取締役会決議により導入した従業員持株ＥＳＯＰ信託による株式の取得として、日
本マスタートラスト信託銀行株式会社（（従業員持株ＥＳＯＰ信託口・75524口）東京都港区浜松町二丁目11
番３号）が所有しております。
該当事項はありません。