当社（平成30年10月１日付（※）で「クオールホールディングス株式会社」に商号変更予定）は、平成29年10月31日開催の取締役会において、同日付で新たに設立した当社の100％子会社であるクオール分割準備株式会社（平成30年10月１日付（※）で「クオール株式会社」に商号変更予定）（以下、「分割準備会社」又は「承継会社」といいます。）を承継会社とし、平成30年10月１日（※）を効力発生日として会社分割（吸収分割）を行うことにより、持株会社体制へ移行することを決議し、承継会社との間で吸収分割契約を締結しました。なお、平成29年12月１日開催の当社臨時株主総会において関連議案の承認を受けました。
会社分割の概要は次のとおりであります。
（1）会社分割の目的
平成29年９月21日に公表した「持株会社体制への移行に関するお知らせ」のとおり、当社グループは、保険薬局の出店を加速させると共に、新事業の創出、海外事業の展開も視野に入れたさらなる成長を目指しております。今後、中長期的な企業価値向上を図り、持続的な成長を実現するために、持株会社体制に移行することを決定いたしました。
持株会社体制へ移行することで、（１）グループ経営戦略推進機能の強化、（２）権限と責任の明確化による意思決定の迅速化、（３）コンプライアンス管理体制を重視したコーポレートガバナンスの強化、（４）グループシナジーの最大化を目指してまいります。
（2）会社分割の方式
当社を分割会社とし、平成29年10月31日付で新たに設立した完全子会社である分割準備会社を承継会社とする吸収分割により行います。
（3）会社分割の効力発生日
平成30年10月１日(予定）（※）
（4）分割に際して発行する株式及び割当株式数の算定根拠
①割当株式数
当社に分割準備会社の株式5,400株を割当交付いたします。
②割当株式数の算定根拠
承継会社は当社の完全子会社であることから、当社内で決定いたしました。
③第三者機関による算定結果、算定方式及び算定根拠
当社は承継会社である分割準備会社の完全親会社であるため、第三者機関への割当株式数に関する意見を求めておりません。
（5）分割する資産、負債の項目及び帳簿価格（平成29年３月31日現在）
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資産 |
負債 |
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項目 |
帳簿価格 |
項目 |
帳簿価格 |
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流動資産 |
21,437百万円 |
流動負債 |
22,706百万円 |
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固定資産 |
20,360百万円 |
固定負債 |
17,500百万円 |
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合計 |
41,797百万円 |
合計 |
40,206百万円 |
（注）上記金額は、平成29年３月31日現在の貸借対照表を基準として算出しているため、実際に承継される金額
は、上記金額に効力発生日までの増減を調整した数値となります。
（6）クオール分割準備株式会社（平成30年10月１日付（※）で「クオール株式会社」に商号変更予定）の概要
代表者の役職・氏名：代表取締役社長 中村 敬
所在地 ：東京都港区虎ノ門四丁目３番１号 城山トラストタワー37階
資本金 ：30百万円
事業内容 ：保険薬局事業、コンビニエンスストアを含む売店事業及びそれらに付随する事業
業績 ：純資産 30百万円
総資産 30百万円
（注）承継会社におきましては、直前事業年度が存在しないため、その設立の日における貸借対照表記載の項目
のみを表記しております。
（※）平成30年１月31日付で、会社分割効力発生日を「平成30年４月１日（予定）」から「平成30年10月１日（予
定）」に延期しております。なお、会社分割の効力発生日延期に伴い、定款変更（商号変更及び目的の変更）の
効力発生日も延期となります。
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。
当第３四半期連結累計期間におけるわが国経済は、企業収益、雇用・所得環境の着実な改善が見られ、緩やかな回復基調を続けております。
保険薬局業界においては、かかりつけ薬剤師・薬局の推進や健康サポート薬局の展開が求められ、薬剤師の業務は、対物業務から対人業務へ移行してきております。また、ドラッグストアの調剤併設店の拡大等により、競争が一段と激化してきております。
当社グループは、保険薬局事業とＢＰＯ受託事業の２つの事業を収益の柱としており、保険薬局事業においては、「あなたの、いちばん近くにある安心」（スローガン）を掲げ、かかりつけ薬剤師・薬局として地域社会の信頼獲得をめざした人財育成と薬局運営に注力してまいりました。また、「選ばれつづける薬局への挑戦」（経営ビジョン）として、「街ナカ」「駅チカ」「駅ナカ」のさまざまな業態の薬局を、異業種連携を含め展開しております。さらに、かかりつけ薬剤師・薬局としての機能に加えて、ＯＴＣ医薬品の充実、健康相談の実施等を行い、健康サポート薬局の展開を進めております。また、第２の柱である収益性・成長性が高いＢＰＯ受託事業の収益拡大を進め、保険薬局事業とのポートフォリオ最適化を図っております。
このような環境のもと、当第３四半期連結累計期間における当社グループ連結業績は、売上高108,471百万円（前年同期比12.8％増加）、営業利益6,989百万円（前年同期比54.5％増加）、経常利益7,191百万円（前年同期比51.5％増加）、親会社株主に帰属する四半期純利益4,160百万円（前年同期比45.4％増加）となっております。
セグメント別の業績は、次のとおりであります。
※ＢＰＯ：Business Process Outsourcingの略
当第３四半期連結累計期間において、出店状況は、新規出店19店舗、子会社化による取得９店舗の計28店舗（うち売店１店舗）増加した一方、閉店により10店舗（うち売店３店舗）減少した結果、当社グループ全体で店舗数は714店舗となりました。売上高については、既存店、前期開局の新店及び新規取得子会社が業績に寄与いたしました。また、かかりつけ薬剤師・薬局の推進やジェネリック医薬品の使用促進により、調剤技術料の収入が堅調に推移しております。費用においては、新在庫システムを全店に順次導入し、適正な在庫管理と医薬品調達コストのコントロールを実施しております。
その結果、売上高は前年同期比12,601百万円増加し100,593百万円（前年同期比14.3％増加）、営業利益は前年同期比2,556百万円増加し6,525百万円（前年同期比64.4％増加）となりました。
当第３四半期連結累計期間において、アポプラスステーション株式会社の中核事業であるＣＳＯ事業は競争が激化する中、ＭＲ派遣の受注数が計画通り進捗しており、製薬企業との契約数は、業界最多を維持しております。また、新規顧客の開拓及び既存案件の契約延長に向けて、専門性の高いＭＲの育成や製薬企業への営業強化を行っております。派遣紹介事業については、薬剤師等の派遣者数が伸び、堅調に推移しております。また、新たな営業拠点を開設し、事業の拡大を図っております。当第３四半期連結累計期間における業績は、売上高は前年同期比330百万円減少し7,878百万円（前年同期比4.0％減少）、営業利益は前年同期比57百万円減少し1,097百万円（前年同期比5.0％減少）となりました。
※ＣＳＯ： Contract Sales Organizationの略
(資産)
当第３四半期連結会計期間末の資産合計は、89,959百万円となり、前連結会計年度末から8,669百万円増加しております。
これは主に、現金及び預金が6,260百万円、商品及び製品が1,917百万円増加したことによるものであります。
(負債)
当第３四半期連結会計期間末の負債合計は、54,869百万円となり、前連結会計年度末から4,787百万円減少しております。
これは主に、社債が10,025百万円減少した一方、買掛金が4,135百万円、長期借入金が1,168百万円増加したことによるものであります。
(純資産)
当第３四半期連結会計期間末の純資産合計は、35,089百万円となり、前連結会計年度末から13,457百万円増加しております。
これは主に、資本剰余金が4,123百万円、自己株式の処分により3,323百万円、利益剰余金が3,281百万円、資本金が2,958百万円増加したことによるものであります。
当第３四半期連結累計期間において、当社グループが対処すべき課題について重要な変更はありません。
該当事項はありません。