## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 70,000,000
計 | 70,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2023年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2023年６月29日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 38,902,785 | 38,902,785 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数は100株であります。
計 | 38,902,785 | 38,902,785 | － | －

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2017年４月１日 ～2017年11月21日(注) | 3,057,285 | 38,902,785 | 2,958 | 5,786 | 2,958 | 5,445

（注）転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の権利行使による増加であります。

#### (5) 【所有者別状況】

2023年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | 0 | 14 | 24 | 158 | 127 | 41 | 28,120 | 28,484 | －
所有株式数 (単元) | 0 | 48,899 | 3,870 | 117,173 | 91,711 | 119 | 126,950 | 388,722 | 30,585
所有株式数 の割合(％) | 0 | 12.58 | 1.00 | 30.14 | 23.59 | 0.03 | 32.66 | 100 | －

(注) １．自己株式1,200,209株は、「個人その他」に12,002単元、「単元未満株式の状況」に９株含まれております。

２．クオールグループ従業員持株会専用信託口名義の株式577,400株は、「金融機関」に含めて記載しております。

#### (6) 【大株主の状況】

2023年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の 総数に対する所有株式数 の割合(％)
株式会社メディパルホールディングス | 東京都中央区八重洲二丁目７番15号 | 7,582,800 | 20.11
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区浜松町二丁目11番３号 | 3,525,900 | 9.35
ビービーエイチ　フオー　フイデリテイ　ロープライスド　ストツク　フアンド(プリンシパル　オール　セクター　サブポートフオリオ) (常任代理人　株式会社三菱UFJ銀行) | 245 SUMMER STREET BOSTON, MA 02210 U.S.A. (東京都千代田区丸の内二丁目７番１号 決済事業部) | 2,289,438 | 6.07
クオールグループ従業員持株会 | 東京都港区虎ノ門四丁目３番１号 城山トラストタワー37階 | 1,831,825 | 4.85
中村　敬 | 東京都杉並区 | 1,639,000 | 4.34
第一三共株式会社 | 東京都中央区日本橋本町三丁目５番１号 | 1,304,000 | 3.45
中村商事株式会社 | 東京都品川区 | 1,141,400 | 3.02
株式会社メディパル保険サービス | 兵庫県神戸市中央区磯辺通三丁目１番７号 | 1,104,000 | 2.92
ザ　バンク　オブ　ニュー　ヨーク　メロン　１４００４４ (常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部) | 240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NY 10286, U.S.A. (東京都港区港南二丁目15番１号　品川インターシティA棟) | 641,600 | 1.70
岩田　明達 | 東京都大田区 | 635,000 | 1.68
計 | － | 21,694,963 | 57.54

(注) １．上記のほか、自己株式1,200,209株があります。

２．自己株式1,200,209株には、「信託型従業員持株インセンティブ・プラン（E-Ship®）」導入に伴い設定されたクオールグループ従業員持株会専用信託口名義の株式577,400株を含めておりません。なお、当該株式は、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として処理をしております。

３．中村商事株式会社は、当社代表取締役社長である中村敬がその株式を保有する資産管理会社であります。

４．2023年２月17日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、テンプルトン・インベストメント・カウンセル・エルエルシーが2023年２月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2023年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、当該大量保有報告書(変更報告書)の内容は下記のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等 の数(千株) | 株券等保有 割合(％)
テンプルトン・インベストメント・カウンセル・エルエルシー (Templeton Investment Counsel, LLC) | アメリカ合衆国　33301、フロリダ州、フォート・ローダデイル、セカンドストリート、サウスイースト300 (300 S.E. 2nd Street, Fort Lauderdale, Florida 33301 United States) | 1,672 | 4.30

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2023年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) | － | － | －
議決権制限株式(その他) | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 | 1,200,200
| － | －
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 37,672,000
| 376,720 | －
単元未満株式 |
普通株式 | 30,585
| － | 一単元（100株）未満の株式
発行済株式総数 | 38,902,785 | － | －
総株主の議決権 | － | 376,720 | －

(注) 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、クオールグループ従業員持株会専用信託口名義の株式
577,400株が含まれております。また、「議決権の数(個)」欄には、同名義の完全議決権株式に係る議決権の数5,774個が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2023年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
クオールホールディングス株式会社 | 東京都港区虎ノ門四丁目３番１号 城山トラストタワー37階 | 1,200,200 | － | 1,200,200 | 3.08
計 | － | 1,200,200 | － | 1,200,200 | 3.08

(注) 自己名義所有株式数には、クオールグループ従業員持株会専用信託口名義の株式577,400株(議決権の数5,774個)を含めておりません。

#### (8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

(従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引)

当社は、従業員に対する中長期的な企業価値向上へのインセンティブの付与を目的として、従業員持株会に信託を通じて自社の株式を交付する取引を行っております。

a. 従業員株式所有制度の概要

当社は、2021年２月３日開催の取締役会決議に基づき、「信託型従業員持株インセンティブ・プラン(E-Ship®) 」 (以下、「本プラン」といいます。) を導入しております。

本プランは、「クオールグループ従業員持株会」 (以下、「持株会」といいます。) に加入するすべての従業員を対象とするインセンティブ・プランであります。本プランでは、当社が信託銀行に「クオールグループ従業員持株会専用信託」 (以下、「従持信託」といいます。) を設定し、その設定後５年間にわたり持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を予め取得します。その後は、従持信託から持株会に対して継続的に当社株式の売却が行われるとともに、信託終了時点で従持信託内に株式売却益相当額が累積した場合には、当該株式売却益相当額が残余財産として受益者適格要件を満たす者に分配されます。なお、当社は、従持信託が当社株式を取得するための借入に対し保証することになるため、当社株価の下落により従持信託内に株式売却損相当額が累積し、信託終了時点において従持信託内に当該株式売却損相当の借入金残債がある場合は、保証契約に基づき、当社が当該残債を弁済することになります。

b. 従業員持株会に取得させる予定の株式の総額

1,643百万円

c. 当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

受益者適格要件を充足する持株会会員

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 普通株式

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
その他 | － | － | － | －
保有自己株式数 | 1,200,209 | － | 1,200,209 | －

(注) １．当期間における保有自己株式数には、2023年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

２．クオールグループ従業員持株会専用信託口名義の株式577,400株（前期856,900株）は、上記の保有自己株式数には含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社グループの配当につきましては、今後の事業展開や経営基盤強化のための内部留保を考慮しつつ、株主の皆さまに対し、安定した利益還元を継続的に実施することを基本方針としております。

当社グループの剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本方針とし、会社法第459条の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。なお、当事業年度の期末配当金につきましては、2023年５月11日開催の取締役会において、１株当たり15円の普通配当、２円の創業30周年記念配当を実施することを決議いたしました。また、毎年３月31日又は９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して、金銭による剰余金の配当を行う旨を定款に定めております。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (百万円) | １株当たり配当額 (円)
2022年11月４日 取締役会決議 | 565 | 15
2023年５月11日 取締役会決議 | 640 | 17

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、企業理念、スローガン、クオールグループビジョン、クオールグループ企業行動憲章に基づいた企業活動を通じ、継続的に企業価値の向上を図ることが、株主の皆さまをはじめとして、患者さま、社員等すべてのステークホルダーのご期待に応えるものと認識しております。
この実現のため、経営の健全性、透明性、効率性を確保する基盤として、コーポレート・ガバナンスの継続的強化を経営上の重要課題としており、独立役員の要件を満たす社外取締役の選任により、経営監督機能を強化しております。さらに、株主・投資家との対話方針として、株主・投資家との対話を積極的に行うこととし、経営計画の進捗をはじめとする経営状況に関する情報、定量的な財務情報、コーポレート・ガバナンスやＣＳＲなどの非財務情報の開示を適時・適切に行うほか、株主の権利行使のための適切な環境整備に努めるなど、株主・投資家を含めたステークホルダーからのご期待に応えるよう努める方針としております。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、患者さまニーズへの迅速な対応や環境変化に対して迅速な意思決定が求められております。このような事業環境の下、事業を円滑に進めつつ経営の健全性、透明性、効率性を重視した意思決定を行う体制を確保するために、実効性のある企業統治体制を次のとおり構築しております。なお、当社は取締役会の監督機能の一層の強化、コーポレート・ガバナンス体制の更なる充実を図るため、監査等委員会設置会社を採用しております。

経営の健全性、透明性、効率性については、独立性のある社外取締役を選任することにより、経営監督機能を強化しております。また、経営の効率性については、経営会議を開催し、業務執行における意思決定の迅速化及び効率化を図っております。

a．企業統治の体制

(a)取締役会

取締役会は、監査等委員である取締役を除く取締役８名(男性６名、女性２名）と監査等委員である取締役３名（男性３名）で構成され、原則月１回開催し、経営の重要事項の意思決定及び業務執行状況の管理監督を行っております。なお、当社は、事業年度ごとの経営責任を明確にするため、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期を１年としております。

取締役会の議長は代表取締役社長の中村敬が務め、構成員は、取締役会長 中村勝、代表取締役専務 石井孝芳、代表取締役常務 福滿清伸、取締役 恩地ゆかり、取締役 富樫豊、社外取締役 窪木登志子、社外取締役 山本行治、取締役（監査等委員） 石井和夫、社外取締役（監査等委員） 宮﨑源征、社外取締役（監査等委員） 森康利となっております。

(b)監査等委員会

監査等委員会は、社外取締役（監査等委員）２名、取締役（監査等委員）１名の計３名で構成され、「監査等委員会規則」「監査等委員会監査等基準」に則り、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務執行の適法性及び妥当性を監査しております。なお、法令に定める監査等委員である社外取締役及び監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠社外取締役（監査等委員）１名及び補欠取締役（監査等委員）１名を選任しております。

監査等委員会の議長は、取締役（監査等委員）の石井和夫が務め、構成員は、社外取締役（監査等委員）宮﨑源征、社外取締役（監査等委員）森康利となっております。

(c)経営会議

経営会議は当社の代表取締役に指名された取締役によって構成され、原則毎週開催し、グループ全体及びグループ各社の経営上の課題に対して対策検討、重要事項の審議及び方針決定を行うことで、意思決定の迅速化を図っております。

経営会議の議長は、代表取締役社長の中村敬が務め、構成員は、代表取締役専務 石井孝芳、代表取締役常務 福滿清伸、取締役 富樫豊となっております。

b．現在の企業統治体制を採用する理由

当社は、上記(a)～(c)のとおり社外取締役に期待される取締役に対する監督機能強化、コンプライアンス面での効果発揮という観点、経営監視機能の客観性及び中立性の確保の観点で、現状の体制は十分に機能しているものと判断しております。

③ 企業統治に関するその他の事項

a．内部統制システムの整備状況

当社は、業務の有効性と効率性、財務報告の信頼性、関連法規制への準拠及び資産の保全を図るため、以下のとおり内部統制システムを整備し、運用しております。

(a)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(イ)当社は、企業理念を着実に遂行することを企業目的とし、法令、定款、社内規程に従い「クオールグループ企業行動憲章」「役職員倫理規程」「クオールグループコンプライアンス管理規程」を遵守した高い倫理観に基づく企業活動を推進しております。

(ロ)当社は、利益相反取引及び利益相反取引と疑われる取引について、事業推進上の制約を受けることなく、取引比率及び取引条件等においても、公正妥当な取引を行うよう、取締役は常に相互に監視しております。

(ハ)当社は、社外取締役を選任しております。社外取締役は、取締役の職務執行が機能する体制が整備・確保され、実践されているかを監視しております。

(ニ)執行部門から独立した内部監査担当部門を設置し、当社における業務活動の適正性及び効率性を監視しております。

(ホ)法令等遵守の統括機関として、リスク管理委員会にコンプライアンス部会を設置し、当社及びグループ会社に対して企業倫理とコンプライアンスの徹底を図っております。

(へ)内部統制の統括機関として、内部統制委員会に内部統制部会を設置し、所定の手続きを経て内部統制のモニタリング等を実施・評価し、内部統制委員会にて審議のうえ、社長に報告、取締役会にて最終決定しております。

(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務執行に係る情報については、別に定める「文書管理規程」及びその他社内規程に基づき、適切に保存・管理を行っております。監査等委員会又は監査等委員である取締役は、必要に応じて当該文書を自由に閲覧することができるものとしております。

(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(イ)損失の危険に関する規程その他の体制に関する事項については、別に定める「全社リスク管理規程」及びその他社内規程に基づき、リスクマネジメントの実践を通じ、事業の継続・安定的発展を確保しております。

(ロ)大規模な災害、事故等の発生によるリスクに適切に対処するため、適宜迅速に対策本部を設置しております。対策本部で取扱うべきリスク、権限、活動内容等の詳細については、「危機管理（リスク管理）規程」において定めております。

(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(イ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を原則月１回開催し、年度予算の進捗状況を報告、対策を決定するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、適宜個別審議事項に対応しております。

(ロ)別に定める「職務権限規程」に基づき、迅速効率的な業務遂行を図っております。

(e)当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(イ)「クオールグループ企業行動憲章」及び「役職員倫理規程」並びに「クオールグループコンプライアンス管理規程」を当社及びグループ会社における業務運営の倫理上・業務上の指針としております。

(ロ)経営管理については「関係会社管理規程」に従い、当社への決裁・報告制度による関係会社経営の管理を行っており、グループ全体の業務が効率的に行われることを確保しております。また業務上重要な事項が発生した場合には、都度当社に報告が行われる体制を構築しております。

(ハ)内部監査担当部門は、別に定める「内部監査規程」に基づき、関係会社に対し、グループ統制の見地から、人事・資金面での影響度や連結決算の適正な実施等、定期的もしくは特命的に監査しております。

(ニ)グループ会社が当社からの経営管理、経営指導内容又は法令に違反し、その他、コンプライアンス上問題があると認められる場合には、リスク管理委員会コンプライアンス部会の事務局である経営管理担当部門に報告しております。コンプライアンス部会は、直ちに監査等委員である取締役に報告を行うとともに、意見を述べることができるものとしております。また監査等委員である取締役は、意見を述べるとともに、当社取締役会にて改善策を求めることができるものとしております。

(ホ)「危機管理（リスク管理）規程」において、リスク管理体制の適用範囲にグループ会社も含め、その損失の危険の管理を行っております。

(f)監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び、同使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項、同使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(イ)監査等委員会の職務を補助すべき使用人を任命する必要がある場合には、当社の使用人から監査等委員会補助者を任命することとしております。補助使用人が兼任で監査補助業務を担う場合には、監査等委員会の補助使用人に対する指揮命令に関し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）以下補助使用人の属する組織の上長の指揮命令は受けないこととしております。監査等委員会補助者の評価は監査等委員会が行い、監査等委員会の同意を得たうえで取締役会が決定することとし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立を確保するものとしております。

(ロ)監査等委員会補助者は、業務の執行に係る役職を兼務しないこととしております。

(g)取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制、報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

(イ)当社及びグループ会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、当社グループの業務又は業績に与える重要な事項について、当社の監査等委員会に都度報告することができます。前記にかかわらず、監査等委員会はいつでも必要に応じて、当社及びグループ会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人に対して報告を求めることができます。

(ロ)監査等委員会に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けない体制を確保しております。

(h)その他監査等委員会の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制

(イ)当社及びグループ会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、定期的に当社の監査等委員会と情報交換を行っております。

(ロ)内部監査担当部門は、定期的に監査等委員会に監査結果を報告しております。

(ハ)監査等委員会は、会計監査人に対して会計監査の結果等について随時説明及び報告を行わせるとともに定期的に情報交換を実施しております。

(二)監査等委員である取締役の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生じる費用の前払又は償還の手続その他の職務の執行について生じる費用又は債務の処理については、監査等委員である取締役の請求等により円滑に行えるものとしております。

(i)反社会的勢力排除に向けた体制

当社は、反社会的勢力排除に向けた体制を維持するために、「反社会的勢力対策規程」を定めております。社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、警察、顧問法律事務所等外部の専門機関とも連携をとりつつ、毅然とした姿勢で組織的に対応する体制を確保しております。

(j)財務報告の信頼性を確保するための体制

当社は、財務報告の信頼性を確保するため「財務報告に係る内部統制の整備・運用及び評価の基本計画」を定め、財務報告に係る内部統制が有効に機能する体制を構築、整備、運用しております。

b．リスク管理体制の整備状況

当社は、リスク管理体制の整備状況について、以下基本方針を規定した「全社リスク管理規程」を制定し、リスクマネジメントに関する基本的事項を規定し、事業を取り巻く様々なリスクに対し的確な管理・対応の実践を目的とした体制を構築しております。

－基本方針－

(a)リスクマネジメントの実践を通じ、事業の継続・安定的発展を確保しております。

(b)各種事業やサービスの品質と安全性の確保を最優先に、お客さま、取引先、株主・投資家、地域社会等の各ステークホルダー、並びに役職員の利益阻害要因の除去・軽減に誠実に努めております。

(c)調剤事業を営むグループ会社においては、医療に関わる業務に携わる者としての責任を自覚し、調剤業務や各種サービスを安心、かつ安全性をもって供給することを社会的使命として行動しております。

(d)当社グループの全役職員は、コンプライアンスの精神に則り、各種法令、規則等を遵守し、それぞれが自律的に、何が倫理的に正しい行為かを考え、その価値判断に基づき行動しております。

具体的には、当社グループのリスクマネジメント体制として、取締役及び主要な部門の部門長により構成されるリスク管理委員会を設置しております。リスク管理委員会は、「全社リスク管理規程」に規定されたリスク(外部リスク、業務プロセスリスク、内部リスクに分類)、「危機管理（リスク管理）規程」に規定された経営危機の範囲について、そのマネジメントの取組全体の方針・方向性の検討、協議・承認を行っております。経営管理担当部門は、リスク管理委員会のコンプライアンス部会事務局として定例会議を開催し、各リスクマネジメントの推進報告、個別課題や全社的計画を協議、立案しております。

各種リスクに関連する部門が、その防止策やマニュアルの整備にあたり、リスク管理委員会事務局がその進捗管理を行っております。なお、当社グループの主力である保険薬局事業に顕在する「調剤過誤」は、事業上最も重要なリスクとの見地から、2008年４月より、「調剤過誤撲滅委員会」を設置し、当社グループの取締役及び主要な部門の部門長に過誤報告の発生状況・分析の報告、防止策の検討を行っております。

また、トラブル発生時の対応手順などを「クオールグループ必携情報」に掲載し、全役職員に携帯させることで、その対処方法を徹底し、リスクマネジメント体制の維持に努めております。

c．取締役会で決議できる株主総会決議事項

(a)剰余金の配当等の決定

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。

(b)取締役の責任免除

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

(c)監査役の責任免除に関する経過措置

当社は、第29期定時株主総会終結前の行為に関する会社法第423条第１項所定の監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨及び第29期定時株主総会終結前の監査役（監査役であった者を含む）の行為に関する会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約については、同定時株主総会の決議による変更前の定款第39条第２項の定めるところによる旨を定款に定めております。

##### d．企業統治に関するその他の事項
当社は、取締役及び子会社の役員を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険(以下、「Ｄ＆Ｏ保険」といいます。)契約を保険会社との間で締結しており、これにより、取締役等が業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害(ただし、保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除く。)等を填補することとしております。なお、Ｄ＆Ｏ保険の保険料は、全額を当社が負担しております。

e．取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は、15名以内とする旨を定款で定めております。また、当社の監査等委員である取締役の員数は、５名以内とする旨を定款で定めております。

f．取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。また、解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

g．株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

④ 取締役会の活動状況

2022年度における活動状況は次のとおりであります。

氏名 | 当社における地位及び担当 | 出席状況
中村　勝 | 取締役会長 | 100％（16回／16回）
中村敬 | 代表取締役社長 | 100％（16回／16回）
石井　孝芳 | 代表取締役常務　経営戦略機能 管掌 | 100％（16回／16回）
福滿　清伸 | 代表取締役常務　経営管理機能 管掌 | 100％（16回／16回）
恩地　ゆかり | 取締役　教育推進部長 | 100％（16回／16回）
柄澤　忍 | 取締役 | 100％（13回／13回）
富樫　豊 | 取締役　人事機能 管掌 広報担当 | 100％（16回／16回）
窪木　登志子 | 社外取締役 | 100％（16回／16回）
山本　行治 | 社外取締役 | 100％（16回／16回）
武士俣　充 | 社外取締役　常勤監査等委員 | 100％（16回／16回）
橋本　千枝 | 取締役　常勤監査等委員 | 100％（16回／16回）
宮﨑　源征 | 社外取締役　監査等委員 | 100％（16回／16回）

2022年度の取締役会においては、主に以下の内容に関する具体的な審議を行いました。

・事業戦略に関する事項

医療業界を取り巻く環境の変化を踏まえた事業戦略の方向性を再確認するとともに、業績のモニタリングを通して当社グループが目指す「規模の拡大」「利益最大化」「デジタル化」の現状を分析し、既存事業の強化とＭ＆Ａ戦略のそれぞれの側面から今後の事業戦略と対処すべき課題について審議しました。

・人事戦略に関する事項

当社グループが目指す中長期的な企業価値向上を実現する上で求められる優秀な人財の確保と育成について、採用と教育の両面において必要とされる社内環境の現時点における整備状況を確認するとともに、今後の人事戦略と対処すべき課題について審議しました。

・サステナビリティに関する事項

当社グループが掲げる重要課題（マテリアリティ）に関する最新動向及び当社グループにおける取組み状況を確認するとともに、特に気候変動への対応（ＴＣＦＤ）に関する今後の対応方針について審議し、既にＴＣＦＤ提言への賛同を表明しております。

⑤ 指名報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名報酬委員会を３回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 役職名 | 出席状況
中村敬　　（議長） | 代表取締役社長 | 100％（３回／３回）
窪木　登志子（委員） | 社外取締役 | 100％（３回／３回）
山本　行治　（委員） | 社外取締役 | 100％（３回／３回）

2022年度における活動状況は次のとおりであります。

(1) 代表取締役の役職変更に関する審議

(2) 取締役候補者(監査等委員である取締役を除く。)の選定に関する審議

(3) 代表取締役及び役付取締役の選定に関する審議

(4) 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬の決定に関する審議

### (2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性9名　女性2名(役員のうち女性の比率18.1％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役会長 | 中村　　勝 | 1942年10月４日 |
1961年４月 | 中川安㈱(現アルフレッサ㈱)入社
1992年10月 | 当社設立 代表取締役社長就任
2012年５月 | 一般社団法人日本保険薬局協会 会長就任
2013年４月 | 一般財団法人東京薬科大学附属社会医療研究所 教授(非常勤)就任(現任)
2015年５月 | 横浜薬科大学 客員教授就任
2016年６月 | 当社代表取締役会長就任
2020年５月 | 一般財団法人日本保険薬局協会 名誉会長就任(現任)
2020年７月 | 当社取締役会長就任(現任)
2022年11月 | 公立大学法人奈良県立医科大学 MBT特命教授就任（現任）
| (注)５ | 271,500
代表取締役社長 | 中村　　敬 | 1970年１月19日 |
1992年４月 | 第一製薬㈱(現第一三共㈱)入社
2001年10月 | 当社入社
2003年６月 | 取締役就任 社長室長
2004年10月 | 開発本部長
2005年６月 | 常務取締役就任
2007年６月 | 代表取締役副社長就任
2016年６月 | 代表取締役社長就任(現任)
| (注)５ | 1,639,000
代表取締役専務 経営戦略機能 管掌 | 石井　孝芳 | 1961年10月26日 |
1985年４月 | 塩野義製薬㈱入社
2014年６月 | 当社入社 経営戦略本部 副本部長
2014年10月 | 経営企画部長
2015年４月 | 執行役員就任 経営戦略本部長
2016年４月 | 経営企画本部長
2016年10月 | 上席執行役員就任
2017年６月 | 取締役就任
2018年10月 | 社長室長
2019年４月 | 常務取締役就任
2020年７月 | 経営戦略本部長
2021年４月 | 代表取締役常務就任
2023年４月 | 代表取締役専務就任（現任）
| (注)５ | 13,027
代表取締役常務 経営管理機能 管掌 | 福滿　清伸 | 1968年５月16日 |
1991年４月 | ㈱第一勧業銀行(現㈱みずほフィナンシャルグループ)入行
2002年９月 | 当社入社
2005年４月 | 執行役員就任
2008年４月 | 上席執行役員就任 管理本部長
2009年６月 | 取締役就任
2013年４月 | 経営戦略本部長 兼 事業戦略部長
2014年４月 | 経営戦略本部長
2014年６月 | 常務取締役就任
2018年10月 | 経営管理部長
2020年７月 | 経営管理本部長
2020年10月 | 代表取締役常務就任(現任)
2023年６月 | 公益社団法人芝法人会　理事就任(現任)
| (注)５ | 62,600
取締役 教育推進部長 | 恩地　ゆかり | 1962年７月26日 |
1987年６月 | 薬剤師名簿登録
1988年１月 | 東京掖済会病院入職
1993年３月 | 当社入社
2004年４月 | 執行役員就任 内部監査室長
2008年４月 | 上席執行役員就任
2012年４月 | 薬局支援本部長
2014年４月 | 薬局支援第二本部長
2014年６月 | 取締役就任(現任)
2018年10月 | 薬局事業管理部（現薬局事業管理本部） 教育担当
2019年４月 | 愛知学院大学薬学部 特任教授就任
2020年４月 | 同大学薬学部非常勤講師
2020年７月 | 当社薬局事業管理本部 副本部長 教育担当
2022年４月 | 教育推進部長(現任)
2022年10月 | 愛知学院大学薬学部 非常勤講師
| (注)５ | 33,600

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 人事機能　管掌 広報担当 | 富樫　豊 | 1973年４月22日 |
1994年４月 | 近畿日本ツーリスト㈱（現KNT-CTホールディングス㈱）入社
2000年８月 | 当社入社
2007年４月 | 総務部長
2012年４月 | 執行役員就任
2014年４月 | 経営管理本部長
2015年４月 | 管理本部 副本部長 兼 人事・人財開発部長
2017年４月 | 管理本部長
2018年５月 | クオール分割準備㈱（現クオール㈱）取締役就任
2018年10月 | 当社経営管理部 担当部長 クオール㈱ 管理本部長
2019年10月 | クオール㈱ 常務取締役就任
2020年７月 | 当社取締役就任 人事本部長 広報担当
2022年４月 | 当社取締役 広報担当（現任）
| (注)５ | 22,854
取締役 | 窪木　登志子 | 1960年２月26日 |
1987年４月 | 弁護士登録 山崎法律特許事務所入所
1993年４月 | 大野・窪木法律事務所開設
2003年８月 | 窪木法律事務所開設 所長就任(現任)
2012年４月 | 中央大学法科大学院 客員教授就任(現任)
2015年６月 | 当社社外取締役就任(現任)
2016年６月 | シチズンホールディングス㈱(現シチズン時計㈱) 社外監査役就任
2019年６月 | シチズン時計㈱ 社外取締役就任(現任)
2023年４月 | 国立大学法人東京医科歯科大学　副学長就任（現任）
2023年６月 | 旭有機材㈱　社外取締役（監査等委員）就任（現任）
| (注)５ | 2,600
取締役 | 山本　行治 | 1968年１月21日 |
1996年６月 | 税理士登録
2000年10月 | 山本会計事務所開設 所長就任(現任)
2001年６月 | 当社監査役就任
2004年６月 | 監査役退任
2007年４月 | ㈱ユナイテッド設立 代表取締役就任(現任)
2019年６月 | 当社社外取締役就任(現任)
| (注)５ | 4,800
取締役 （監査等委員） | 石井　和夫 | 1964年４月２日 |
1988年４月 | 川崎重工業㈱入社
1994年10月 | 監査法人トーマツ(現有限責任監査法人トーマツ)入所
1998年８月 | 公認会計士登録
2012年10月 | メディプロ㈱（現当社）入社
2013年４月 | クオール㈱管理本部 財務部 担当課長
2018年10月 | 当社内部監査部長
2019年４月 | クオール㈱管理本部 財務部長 兼 当社経営管理本部（現 経営管理機能）担当部長
2022年６月 | クオール㈱監査役
2023年６月 | 当社取締役（監査等委員）就任（現任）
| (注)６ | －
取締役 （監査等委員） | 宮﨑　源征 | 1956年10月17日 |
1981年４月 | ㈱第一勧業銀行(現㈱みずほフィナンシャルグループ)入行
1994年２月 | Ｔｈｅ ＣＩＴ Ｇｒｏｕｐ. Ｉｎｃ．出向
2001年３月 | 公認会計士登録
2001年４月 | 中央青山監査法人入所
2007年７月 | ＡＢＬ協会 監事就任(現任)
2007年７月 | 監査法人トーマツ(現有限責任監査法人トーマツ) パートナー就任
2017年８月 | 有限責任監査法人トーマツ退職
2017年10月 | トゥルーバグループホールディングス㈱入社 執行役員就任
2018年１月 | トゥルーバグループホールディングス㈱ 取締役副社長就任
2019年６月 | 当社社外監査役就任
2021年４月 | 一般社団法人地域創生インバウンド協議会 理事就任
2021年６月 | 当社社外取締役（監査等委員）就任（現任）
| (注)６ | 1,100

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 （監査等委員） | 森　康利 | 1972年３月９日 |
1992年９月 | 大原経理専門学校入社 税理士講座講師
1997年10月 | 勝島敏明税理士事務所 （現 デロイトトーマツ税理士法人）入所
2003年５月 | 麹町税理士法人入所
2003年７月 | 税理士登録
2004年６月 | 同法人社員就任（現任）
2023年６月 | 当社社外取締役（監査等委員）就任（現任）
| (注)６ | －
計 | 2,051,081

(注) １．当社は監査等委員会設置会社であります。

２．代表取締役社長中村敬氏は、取締役会長中村勝氏の長男であります。

３．取締役窪木登志子氏、取締役山本行治氏、取締役宮﨑源征氏及び取締役森康利氏は、社外取締役であります。なお、当社は、社外取締役４名を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

４．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役２名を選出しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は、以下のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 (株)
大島　美岐子 | 1950年３月12日 | 1972年６月 | 薬剤師名簿登録 | 15,800
1973年２月 | ひばり薬品入社
1989年４月 | ㈱海西（現当社）入社
1997年６月 | 同社取締役就任
2007年10月 | 当社取締役就任 エーベル事業本部 副本部長
2009年４月 | 薬局支援本部長
2009年６月 | 常務取締役就任
2014年６月 | 常務取締役退任 顧問就任
2017年６月 | 顧問退任
角替　隆志 | 1955年４月18日 | 1984年11月 | 税理士登録 | 7,100
1985年10月 | アスカコンサルティング㈱ 取締役就任
1991年10月 | 角替隆志税理士事務所設立
2002年６月 | ㈱スノーヴァ監査役就任
2002年７月 | 麹町税理士法人設立 代表社員就任(現任)
2004年１月 | 東京グロースリート投資法人（現インヴィンシブル投資法人）監督役員就任
2004年６月 | クオール㈱(現当社)社外監査役就任
2005年６月 | ㈱自然堂(現㈱極楽湯ホールディングス)取締役就任
2006年５月 | 東京グロースリート投資法人（現インヴィンシブル投資法人）執行役員就任
2008年６月 | クオール㈱(現当社)社外監査役退任
2010年４月 | ㈱フィデック（現アクリーティブ㈱）社外取締役就任

５．任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

② 社外役員の状況

当社は、より広い見地からの意思決定の実施、業務執行の監督を図るため、社外取締役を選任しております。社外取締役については、業務執行を行う経営陣から独立した客観的な立場で、卓越した知見・経験をもとに職務が執行されるとの判断に基づき選任しております。

なお、社外取締役を選任するための会社からの独立性に関する基準又は方針を定めていないものの、選任にあたっては、一般株主との間に利益相反が生じる恐れがなく、独立性に問題がないことを基本的な考え方としております。

本有価証券報告書提出日現在、当社の社外取締役は４名であります。

窪木登志子氏は、独立役員として東京証券取引所に届け出ております。同氏は、弁護士としての高度な専門知識を有しております。なお、同氏は、当社株式を2,600株保有しております。

山本行治氏は、独立役員として東京証券取引所に届け出ております。同氏は、税理士としての高度な専門知識を有しております。なお、同氏は、当社株式を4,800株有しております。

宮﨑源征氏は、独立役員として東京証券取引所に届け出ております。同氏は、公認会計士としての高度な専門知識を有しております。なお、同氏は、当社株式を1,100株有しております。

森康利氏は、独立役員として東京証券取引所に届け出ております。同氏は、税理士としての高度な専門知識を有しております。

これら以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

当社は、定款第30条の規定に基づき社外取締役である窪木登志子氏、山本行治氏、宮﨑源征氏及び森康利氏との間で、会社法第427条第１項の契約(以下、「責任限定契約」といいます。)を締結しております。この責任限定契約の概要は、会社法第423条第１項の責任について、取締役の職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、法令に定める金額を限度とするものであります。

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会に出席し、内部監査、監査等委員による監査及び会計監査の状況並びに内部統制部門からの各種報告を受け、経営監督を行う役割を担っております。

監査等委員である社外取締役は、監査等委員会において、監査業務の状況、重要会議の内容、閲覧した重要書類等の概要につき情報共有を行い、十分な意思疎通を図って連携しております。また、内部統制部門、内部監査担当部門及び会計監査人から各種報告を受けており、適宜相互連携をとっております。監査等委員会での議論を踏まえた上で取締役会に出席し、監査の実効性を高めております。

(3) 【監査の状況】

① 監査等委員会の監査の状況

a．組織・人員

当社は、2021年６月29日開催の第29期定時株主総会における承認をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。監査等委員会は常勤である監査等委員２名を含む取締役計３名で構成し、うち２名が社外取締役であります。

監査等委員である取締役の武士俣充氏は、2019年の当社社外監査役就任以前の長年にわたる資本市場関連業務経験から得た豊富な知識を有しております。

b．監査等委員会の審議状況

当社における監査等委員会は、各監査等委員が監査等委員会において定めた監査の方針、業務の分担等に従い、取締役会その他重要な会議に出席するほか、取締役等からその職務の執行状況を聴取し、重要な決裁書類等を閲覧、業務及び財産の状況を調査及び必要に応じてグループ会社から営業の報告を求める等、取締役等の職務の執行を厳正に監査しております。また、各監査等委員は会計監査人より監査に関する計画及び結果等について適宜説明・報告を受けております。

なお、当事業年度においては当社は監査等委員会を９回開催しており、個々の監査等委員の出席状況び経歴等については以下のとおりであります。

氏名 | 役職 | 出席状況 | 経歴等
武士俣　充 | 常勤監査等委員 （社外取締役） | 100％（９回/９回） | 長年にわたる資本市場関連業務経験から得た豊富な知識を有しております。
橋本　千枝 | 常勤監査等委員 （取締役） | 100％（９回/９回） | 当社の事業基盤である保険薬局事業の経営に豊富な経験に加え、薬剤師としての高度な専門知識を有しております。
宮﨑　源征 | 監査等委員 （社外取締役） | 100％（９回/９回） | 他の企業において代表取締役としての企業経験から得た豊富な経験と幅広い知識に加え、公認会計士としての高度な専門知識を有しております。

監査等委員会における主な検討事項は、以下のとおりであります。

・グループガバナンス(内部統制システムの整備と運用状況)

・グループ統制の充実

・コンプライアンス

・リスク管理

・グループ経理財務体制

また、監査等委員の主な活動としては、取締役の職務執行状況のモニタリング、重要な会議への出席、決裁書類の閲覧と確認、各種決算書類の閲覧と確認、内部監査担当部門及び会計監査人との連携等を行っております。

監査等委員会の主な議題

・決議事項(13件)：監査方針・分担・重点監査項目、年間計画、監査報告書、内部統制関連、会計監査人関連
(報酬同意・再任審議等)、監査等委員会委員の選任・報酬関連、実効性評価等

・報告事項(13件)：監査所見、当社グループのガバナンス(実効性並びに監査等委員会体制、今後のガバナンス
の方向性)、内部統制に関する注視案件、会計監査人の非保証業務等

c．監査方針

監査等委員会は当社の監督機能の一翼を担い、かつ、株主の負託を受けて代表取締役その他の業務執行取締役の職務の執行を監査する法定の独立機関として、その職務を適正に執行することにより、会社及びグループ全体が健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の創出を実現し、社会的信頼に応える良質なコーポレート・ガバナンスを確立することを目標とします。そのためには内部統制システムの構築・運用の状況を監視・検証し、内部統制システムの適正化を図ると共に新たにグループ入りした会社での啓蒙・浸透に努めます。なお、常に真摯かつ公平不偏な姿勢を持ち、様々なステークホルダーを念頭に置き、監査業務を遂行します。

② 内部監査の状況

a．組織・人員及び手続き

当社グループの内部監査を担当する内部監査部は、提出日現在、６名で構成されております。内部監査部は、代表取締役社長の直轄組織として他の業務ラインから分離され、独立的及び客観的な立場から当社及びグループ会社の業務活動全般について、適法かつ適正・効率的な業務の確保のための監査を実施し、必要に応じて、関係部門に対し改善提案を行っております。監査結果は、必要に応じて代表取締役社長へ報告、監査等委員である取締役に対しては、年２回（半年に１回）、監査等委員会において監査結果を報告しております。また、被監査部門から改善措置の報告を受け、改善状況を確認しております。

金融商品取引法に基づく「財務報告に係る内部統制の有効性」については、内部統制委員会が基本計画と方針を決定しております。内部監査部は内部統制事務局として、全社的な内部統制の状況及び重要な事業拠点の業務プロセス統制についての評価をとりまとめ、その評価結果を取締役会へ報告しております。

子会社管理に関する取り組みについては、内部監査部による監査での指摘事項は、当該子会社の定例の取締役会等において、全ての指摘事項を共有することになっております。

b．内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制との関係

内部監査部は、監査等委員会と必要に応じて意見交換を行い、各事業部・各部門・子会社の内部監査結果の課題共有と情報交換を行っております。

内部監査部は、会計監査人と定期的かつ必要に応じて意見交換を行っており、財務報告に係る内部統制の整備・評価や内部監査の活動状況についても、適宜情報共有を行いながら、相互連携に努めております。

内部監査部と監査等委員会は、会計監査人から監査計画、重点監査項目と会計監査結果(四半期レビュー ・年度監査)及び監査上の主要な検討事項等の説明を受け、意見交換を行っております。

③ 会計監査の状況

a．監査法人名称

有限責任 あずさ監査法人

b．継続監査期間

12年間

c．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員 田中　淳一

指定有限責任社員　業務執行社員　杉山 正樹

d．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他19名であります。

e．監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、会計監査人の能力、監査の職務遂行状況及びその品質、独立性等を総合的にみて、監査法人を選定しております。監査等委員会が、会計監査人に対し、職務の執行に支障がある等解任が必要と判断した場合には、会計監査人の解任又は不再任に関する株主総会の議案の内容を決定し、取締役会に株主総会の目的とすることを求めます。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の合意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選任した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

④ 監査報酬の内容等

##### a．監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 22 | － | 29 | －
連結子会社 | 18 | － | 23 | －
計 | 40 | － | 53 | －

（注）当連結会計年度における監査証明業務に基づく報酬の額には、前連結会計年度に係る追加報酬が当社において

２百万円、連結子会社において２百万円含まれております。

###### b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク（ＫＰＭＧ）に対する報酬（a.を除く）

区　分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | － | － | － | －
連結子会社 | － | 2 | － | －
計 | － | 2 | － | －

前連結会計年度の連結子会社における非監査業務の内容は、人事制度アドバイザリー業務であります。

##### c．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

##### d．監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、監査計画による業務の特性等を勘案したうえで決定しております。

##### e．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第１項及び第３項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、監査の職務遂行状況及び報酬の見積りの算出根拠等が当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について、同意の判断をしたからであります。

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

１）取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法

企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能する報酬体系を構築すべく、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下、「決定方針」といいます。）の原案を指名報酬委員会に諮問し、答申内容を踏まえて取締役会において決定方針を決議しております。

２）当該方針の内容の概要

１.基本方針

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能する報酬体系とし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は金銭報酬とし、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、月例の基本報酬のみで構成されております。なお、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬についての考え方や算定方法は次のとおりであります。

２.取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬についての考え方と手続

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額は、報酬水準の妥当性及び業績評価の透明性を確保する観点から、社外取締役が過半数を占める指名報酬委員会が、役位、職責、在任年数、他社水準、当社の業績、従業員給与の水準を総合的に勘案した上で原案を立案し、取締役会に答申しております。

当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2021年６月29日であり、その決議内容は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額を年額700百万円以内（うち社外取締役20百万円以内）、監査等委員である取締役の報酬額を年額40百万円以内とするものであります。

取締役会は、指名報酬委員会の答申を踏まえ、取締役会長中村勝、代表取締役社長中村敬及び代表取締役常務福滿清伸に委任することを決議しております。その権限内容は、各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の役位や職責等を踏まえた基本報酬額であり、この権限を委任した理由は、当社を取り巻く環境や経営状況を熟知し、最も適しているからであり、指名報酬委員会の当該答申の内容に従って決定をしなければならないことになっております。

監査等委員である取締役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、監査等委員である取締役の協議により決定いたします。

３.当事業年度に係る取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役会は、審議プロセスの公正性・透明性を確保するため、株主総会で承認された報酬限度額の範囲内で、取締役会長中村勝、代表取締役社長中村敬及び代表取締役常務福滿清伸は、当社を取り巻く環境や経営状況を踏まえ決定していることから、その内容は決定方針に沿うものであると判断しております。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額(百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数(人)
基本報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬等
取締役 (監査等委員及び社外取締役を除く) | 332 | 332 | － | － | 7
監査等委員 (社外取締役を除く) | 9 | 9 | － | － | 1
社外役員 | 23 | 23 | － | － | 4

(注) 上記員数及び報酬の額には、2022年６月29日任期満了により退任した取締役１名を含んでおります。

また、無報酬の取締役１名が在任しております。

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とした株式を純投資目的の投資株式、企業間の取引強化を目的とした株式を純投資目的以外の投資株式としております。

なお、当社が所有する株式は全て、純投資目的以外の株式であります。

###### ② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の

内容

当社は、事業戦略上の重要性や取引先との関係性を維持・推進する等、当社の企業価値を持続的に向上させると認められる場合を除き、政策保有株式は保有いたしません。また、その保有・縮減については、取締役会にて検証し、保有意義の見直しを行っております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 2 | 13
非上場株式以外の株式 | 4 | 93

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、定量的な保有効果及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
ニプロ㈱ | 80,000 | 80,000 | ・企業間取引の強化 | 有
81 | 81
アルフレッサホールディングス㈱ | 4,000 | 4,000 | ・企業間取引の強化 | 有
6 | 6
大正製薬ホールディングス㈱ | 930 | 930 | ・企業間取引の強化 | 無
5 | 5
㈱メディカル一光 | 200 | 200 | ・企業間取引の強化 ・従業員の教育及び社会貢献等に係るノウハウ共有による企業価値の極大化を目的とした提携契約 | 有
0 | 0

（注）定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、取締役会にて検証しております。

######

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。