## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 70,800,000
計 | 70,800,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2023年12月31日） | 提出日現在発行数（株） （2024年３月28日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 54,723,300 | 56,106,900 | 東京証券取引所 （スタンダード市場） | 単元株式数 100株
計 | 54,723,300 | 56,106,900 | － | －

（注）「提出日現在発行数」欄には、2024年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストック・オプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第13回新株予約権
決議年月日 | 2022年12月８日
新株予約権の数（個）※ | 46,879［33,043］
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ | －
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　4,687,900［3,304,300］（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 本新株予約権１個当たり金175円 （本新株予約権の払込総額金35,000,000円）
新株予約権の行使期間※ | 自　2022年12月26日 至　2024年12月26日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | （注）７
新株予約権の行使の条件※ | 各本新株予約権の一部行使はできない。
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | －

※当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年２月29日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権であります。

２．当該行使価額修正条項付新株予約権の特質

（１）本新株予約権の目的である株式の総数は20,000,000株、割当株式数（（注）３．（１）に定義する。）は100株で確定しており、株価の上昇または株価の上昇または下落により行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加または減少する。

（２）行使価額の修正

本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)における当社普通株式の終値(以下「終値」という。)(同日に終値がない場合は、その直前の終値)の90％に相当する金額に修正される。

（３）行使価額の修正頻度

行使の際に(注)２．（２）に記載の条件に該当する都度、修正される。

（４）行使価額の下限

下限行使価額は、当初行使価額の50%に相当する金額（計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。）である100円とする。

（５）割当株式数の上限

20,000,000株（2022年12月８日現在の発行済株式総数に対する割合は50.75％)

（６）調達資金の額

本新株予約権発行分　　35,000,000円

本新株予約権行使分　　4,000,000,000円

※調達資金の額は、本新株予約権の払込金額の総額と、全ての本新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定して算出された金額である。行使価額が修正または調整された場合には、調達資金の額は減少する。また、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少する。

（７）本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部の取得を可能とする下記の条項が設けられている。

① 当社は、本新株予約権の発行後、東京証券取引所における当社普通株式の普通 取引の終値が５取引日連続して当初行使価額の33%に相当する金額（計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。）である66円（但し、（注）６．第（１）号乃至第（８）号に定めるところに従って行使価額に対して行われる調整と同様の方法による調整を受ける。）を下回った場合において、本新株予約権の取得が必要と当社の取締役会が決議した場合は、会社法第273条及び第274条の規定に従って15取引日前に通知をしたうえで、当社の取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりの払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部または一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。

②　当社は、当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）をする場合、株式交換若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となる場合または東京証券取引所において当社の普通株式が上場廃止とされる場合、会社法第273条の規定に従って15取引日前に通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりの払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。

３．本新株予約権の目的である株式の種類および数

（１）本新株予約権１個の行使請求により当社が新たに発行またはこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分（以下当社普通株式の発行または処分を当社普通株式の「交付」という。）する当社普通株式の数（以下「割当株式数」という。）は、100株とする。本新株予約権複数個の行使請求により当社が交付する当社普通株式の数は、行使請求の対象となった本新株予約権の数に割当株式数を乗じた数とする（当社が単元株制度を採用している場合において、本新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算し、１単元未満の株式はこれを切り捨てる。）。但し、本項第（２）号乃至第（４）号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後の割当株式数（以下「調整後割当株式数」といい、本項第（２）号乃至第（４）号に定める調整前の割当株式数を「調整前割当株式数」という。）に応じて調整される。

（２）当社が（注）６．の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、(注)６．に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

調整後割当株式数 | ＝ | 調整前割当株式数 | × | 調整前行使価額
調整後行使価額

（３）調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る（注）６．第（２）号、第（３）号、第（５）及び第（６）号並びに第（８）号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

（４）割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権を有する者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、（注）６．第（２）号（ホ）及び第（６）号（ニ）に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

４．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法

（１）各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

（２）本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、当初200円とする（以下「当初行使価額」という。）。なお、行使価額は（注）５．及び（注）６．第（１）号乃至第（８）号に定めるところに従い修正または調整されることがある。

５．行使価額の修正

（１）本項第（２）号を条件に、行使価額は、各修正日（以下に定義する。）の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90%に相当する金額（計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。）に修正される。

「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分または取引制限（一時的な取引制限も含む。）があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。

「修正日」とは、各行使価額の修正につき、本新株予約権の各行使請求に係る通知を当社が受領した日（但し、当該通知を当社が受領した時点において、東京証券取引所におけるその日の売買立会が終了している場合は、その翌取引日）をいう。

（２）本項第(1)号の計算による修正後の行使価額が下限行使価額（以下に定義する。）を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とする。

「下限行使価額」は、当初行使価額の50%に相当する金額（計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。）である100円とする。但し、下限行使価額は注（６）．第（１）号乃至第（８）号に定めるところに従って行使価額に対して行われる調整と同様の方法による調整を受ける。

６．行使価額の調整

（１）当社は、本新株予約権の発行後、本項第（２）号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合または変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）により行使価額を調整する。

調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 既発行普通 株式数 | ＋ | 発行または 処分株式数 | × | １株当たりの発行または処分価額
時価
既発行普通株式数 | ＋ | 発行または処分株式数

（２）新株発行等による行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

（イ）時価（本項第（４）号(ロ)に定義される。）を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、または当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式または取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換または合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、またはかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合にはその日の翌日以降これを適用する。

（ロ）株式の分割により普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

（ハ）時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式または時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行または付与する場合

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権または新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降または（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

（ニ）当社の発行した取得条項付株式または取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

（ホ）　上記(イ)乃至(ハ)の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記(イ)乃至(ハ)にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

交付普通 株式数 | ＝ | （調整前行使価額－調整後行使価額） | × | 調整前行使価額により 当該期間内に交付された普通株式数
調整後行使価額

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

（３）（イ）当社は、本新株予約権の発行後、下記（ロ）に定める特別配当の支払いを実施する場合には、次に定める算式をもって行使価額を調整する。

調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 時価 | ― | １株当たりの特別配当
時価

「１株当たりの特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る当該事業年度の最終の基準日における本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数で除した金額をいう。１株当たり特別配当の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

（ロ）「特別配当」とは、2024年12月26日までの間に終了する各事業年度内に到来する配当に係る各基準日につき、当社普通株式１株当たりの剰余金の配当（会社法第455条第２項及び第456条の規定により支払う金銭も含む。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。）の額に当該基準日時点における本新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じて得た金額の当該事業年度における累計額が、基準配当金（基準配当金は、2024年12月26日までの間に終了する各事業年度内に到来する配当に係る各基準日につき、当該基準日時点における本新株予約権１個当たりの目的である株式の数に30を乗じた金額の当該事業年度における累計額。）（当社が当社の事業年度を変更した場合には、新株予約権者と協議のうえ合理的に修正された金額）を超える場合における当該超過額をいう。

（ハ）特別配当による行使価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日に係る会社法第456条または第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月10日以降これを適用する。

（４）その他

（イ）行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。

（ロ）行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日（但し、本項第（２）号(ホ)の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。

（ハ）行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とし、当該行使価額の調整前に本項第（２）号、第（３）号または第（８）号に基づき交付されたものとみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の数を加えた数とする。また、本項第（２）号(ホ)の場合には、行使価額調整式で使用する発行または処分株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式の数を含まないものとする。

（ニ）行使価額調整式により算出された行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまるときは、行使価額の調整は行わないこととする。但し、次に行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用するものとする。

（５）当社は、当社が本新株予約権の発行後、本項第（６）号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合または変更を生じる可能性がある場合で、当社普通株式の新たな発行または当社の保有する当社普通株式の処分における払込金額（本項第（６）(ロ)の場合は、取得請求権付株式に係る取得請求権または新株予約権を当初の発行条件に従い行使する場合の当社普通株式１株当たりの対価、本項第（６）号(ハ)の場合は、取得条項付株式または取得条項付新株予約権を取得した場合の当社普通株式1株あたりの対価（総称して、以下「取得価額等」という。）をいう。）が、本項第（６）号において調整後行使価額の適用開始日として定める日において有効な行使価額を下回る場合には、行使価額は当該払込金額または取得価額等と同額（但し、調整後行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、下限行使価額とする。）に調整される。但し、本号による行使価額の調整は、当社または当社の子会社の取締役、監査役、執行役その他の役員または従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。

（６）本項第（５）号により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

（イ）　当社普通株式を新たに発行し、または当社の保有する当社普通株式を処分する場合（但し、無償割当てまたは株式の分割による場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式または取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換または合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とする。）以降、またはかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

（ロ）当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行または付与する場合

調整後行使価額は、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降または（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

（ハ）　当社の発行した取得条項付株式または取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

（ニ）　本号(イ)及び(ロ)の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号(イ)及び(ロ)にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、本項第（２）号（ホ）に定める算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。

（７）本項第（２）号、第（３）号及び第（６）号のうち複数の規定に該当する場合、調整後行使価額がより低い金額となる規定を適用して行使価額を調整する。

（８）本項第（２）号、第（３）号及び第（６）号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

（イ）株式の併合、合併、会社分割または株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。

（ロ）その他当社の発行済普通株式数の変更または変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

（ハ）行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

（９）本項第（１）号乃至第（８）号により行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含む。）は、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。但し、本項第（２）号(ホ)に定める場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

７．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（１）本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

（２）本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記（１）記載の資本金等増加限度額から上記（１）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

第14回新株予約権
決議年月日 | 2022年12月８日
新株予約権の数（個）※ | 65,931［65,931］
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ | －
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　6,593,100［6,593,100］
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 本新株予約権１個当たり金88円 （本新株予約権の払込総額金5,801,928円）
新株予約権の行使期間※ | 2022年12月26日 乃至 2027年12月26日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | （注）５
新株予約権の行使の条件※ | 各本新株予約権の一部行使はできない。
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 本新株予約権を譲渡するときは、当社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | －

※当事業年度の末日（2023年12月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年２月29日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．当該新株予約権の特質

（１）本新株予約権の目的である株式の総数は6,593,100株、割当株式数（（注）３．（１）に定義する。）は100株で確定しております。

（２）割当株式数の上限

6,593,100株（2022年12月８日現在の発行済株式総数に対する割合は16.73％)

（３）調達資金の額

本新株予約権発行分　　5,801,928円

本新株予約権行使分　　1,318,620,000円

※調達資金の額は、本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新 株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少する。

（４）本新株予約権には、当社の決定により本新株予約権の全部の取得を可能とする下記の条項が設けられている。

①当社は、本新株予約権の発行後、東京証券取引所における当社普通株式の普通 取引の終値が５取引日連続して当初行使価額の33%に相当する金額（計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。）である66円（但し、（注）５．第（１）号乃至第（８）号に定めるところに従って行使価額に対して行われる調整と同様の方法による調整を受ける。）を下回った場合において、本新株予約権の取得が必要と当社の取締役会が決議した場合は、会社法第273条及び第274条の規定に従って15取引日前に通知をしたうえで、当社の取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりの払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部または一部を取得することができる。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。

②当社は、当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）をする場合、株式交換若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となる場合または東京証券取引所において当社の普通株式が上場廃止とされる場合、会社法第273条の規定に従って15取引日前に通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たりの払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。

２．本新株予約権の目的である株式の種類および数

（１）本新株予約権１個の行使請求により当社が新たに発行またはこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分（以下当社普通株式の発行または処分を当社普通株式の「交付」という。）する当社普通株式の数（以下「割当株式数」という。）は、100株とする。本新株予約権複数個の行使請求により当社が交付する当社普通株式の数は、行使請求の対象となった本新株予約権の数に割当株式数を乗じた数とする（当社が単元株制度を採用している場合において、本新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算し、１単元未満の株式はこれを切り捨てる。）。但し、本項第（２）号乃至第（４）号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後の割当株式数（以下「調整後割当株式数」といい、本項第（２）号乃至第（４）号に定める調整前の割当株式数を「調整前割当株式数」という。）に応じて調整される。

（２）当社が（注）５．の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、（注）５．に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

調整後割当株式数 | ＝ | 調整前割当株式数 | × | 調整前行使価額
調整後行使価額

（３）調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る（注）５．第（２）号、第（３）号（ハ）、第（５）及び第（６）号並びに第（８）号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

（４）割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権を有する者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、（注）５．第（２）号(ホ)及び第（６）号（ニ）に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

３．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法

（１）各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

（２）本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、当初200円とする（以下「当初行使価額」という。）。なお、行使価額は（注）５．第（１）号乃至第（８）号に定めるところに従い調整されることがある。

４．行使価額の調整

（１）当社は、本新株予約権の発行後、本項第（２）号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合または変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）により行使価額を調整する。

調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 既発行普通 株式数 | ＋ | 発行または 処分株式数 | × | １株当たりの発行または処分価額
時価
既発行普通株式数 | ＋ | 発行または処分株式数

（２）新株発行等による行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

（イ）時価（本項第（４）号(ロ)に定義される。）を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、または当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式または取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換または合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、またはかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合にはその日の翌日以降これを適用する。

（ロ）株式の分割により普通株式を発行する場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

（ハ）時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式または時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行または付与する場合

調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権または新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降または（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

（ニ）当社の発行した取得条項付株式または取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

（ホ）上記(イ)乃至(ハ)の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記(イ)乃至(ハ)にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

交付普通 株式数 | ＝ | （調整前行使価額－調整後行使価額） | × | 調整前行使価額により 当該期間内に交付された普通株式数
調整後行使価額

この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

（３）（イ）当社は、本新株予約権の発行後、下記（ロ）に定める特別配当の支払いを実施する場合には、次に定める算式をもって行使価額を調整する。

調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 時価 | ― | １株当たりの特別配当
時価

「１株当たりの特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る当該事業年度の最終の基準日における本新株予約権１個当たりの目的となる株式の数で除した金額をいう。１株当たり特別配当の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

（ロ）「特別配当」とは、2027年12月26日までの間に終了する各事業年度内に到来する配当に係る各基準日につき、当社普通株式１株当たりの剰余金の配当（会社法第455条第２項及び第456条の規定により支払う金銭も含む。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。）の額に当該基準日時点における本新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じて得た金額の当該事業年度における累計額が、基準配当金（基準配当金は、2027年12月26日までの間に終了する各事業年度内に到来する配当に係る各基準日につき、当該基準日時点における本新株予約権１個当たりの目的である株式の数に30を乗じた金額の当該事業年度における累計額。）（当社が当社の事業年度を変更した場合には、新株予約権者と協議のうえ合理的に修正された金額）を超える場合における当該超過額をいう。

（ハ）特別配当による行使価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日に係る会社法第456条または第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月10日以降これを適用する。

（４）その他

（イ）行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。

（ロ）行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日（但し、本項第（２）号(ホ)の場合は基準日）に先立つ45取引日（以下に定義する。）目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分または取引制限（一時的な取引制限も含む。）があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。

（ハ）行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とし、当該行使価額の調整前に本項第（２）号、第（３）号または第（８）号に基づき交付されたものとみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の数を加えた数とする。また、本項第（２）号(ホ)の場合には、行使価額調整式で使用する発行または処分株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式の数を含まないものとする。

（ニ）行使価額調整式により算出された行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまるときは、行使価額の調整は行わないこととする。但し、次に行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用するものとする。

（５）当社は、当社が本新株予約権の発行後、本項第（６）号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合または変更を生じる可能性がある場合で、当社普通株式の新たな発行または当社の保有する当社普通株式の処分における払込金額（本項第（６）(ロ)の場合は、取得請求権付株式に係る取得請求権または新株予約権を当初の発行条件に従い行使する場合の当社普通株式１株当たりの対価、本項第（６）号(ハ)の場合は、取得条項付株式または取得条項付新株予約権を取得した場合の当社普通株式1株あたりの対価（総称して、以下「取得価額等」という。）をいう。）が、本項第（６）号において調整後行使価額の適用開始日として定める日において有効な行使価額を下回る場合には、行使価額は当該払込金額または取得価額等と同額に調整される。但し、本号による行使価額の調整は、当社または当社の子会社の取締役、監査役、執行役その他の役員または従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。

（６）本項第（５）号により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

（イ）当社普通株式を新たに発行し、または当社の保有する当社普通株式を処分する場合（但し、無償割当てまたは株式の分割による場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式または取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換または合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とする。）以降、またはかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

（ロ）当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行または付与する場合

調整後行使価額は、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降または（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

（ハ）当社の発行した取得条項付株式または取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

（ニ）本号(イ)及び(ロ)の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号(イ)及び(ロ)にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、本項第（２）号（ホ）に定める算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。

（７）本項第（２）号、第（３）号及び第（６）号のうち複数の規定に該当する場合、調整後行使価額がより低い金額となる規定を適用して行使価額を調整する。

（８）本項第（２）号、第（３）号及び第（６）号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

（イ）株式の併合、合併、会社分割または株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。

（ロ）その他当社の発行済普通株式数の変更または変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

（ハ）行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

（９）本項第（１）号乃至第（８）号により行使価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。但し、本項第（２）号(ホ)に定める場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

５．本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（１）本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

（２）本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記（１）記載の資本金等増加限度額から上記（１）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

（第13回新株予約権）

| 第４四半期会計期間 （2023年10月１日から 2023年12月31日まで） | 第39期 （2023年１月１日から 2023年12月31日まで）
当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付 新株予約権付社債券等の数（個） | 10,393 | 151,334
当該期間の権利行使に係る交付株式数（株） | 1,039,300 | 15,133,400
当該期間の権利行使に係る平均行使価額等（円） | 101.34 | 129.18
当該期間の権利行使に係る資金調達額（百万円） | 105 | 1,954
当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個） | － | 153,121
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付 新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数（株） | － | 15,312,100
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等（円） | － | 129.44
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額（百万円） | － | 1,981

（注）2022年12月26日付で、本新株予約権の全部を取得するとともに、消却を完了しました。

（第14回新株予約権）

| 第４四半期会計期間 （2023年10月１日から 2023年12月31日まで） | 第39期 （2023年１月１日から 2023年12月31日まで）
当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付 新株予約権付社債券等の数（個） | － | －
当該期間の権利行使に係る交付株式数（株） | － | －
当該期間の権利行使に係る平均行使価額等（円） | － | －
当該期間の権利行使に係る資金調達額（百万円） | － | －
当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個） | － | －
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付 新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数（株） | － | －
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等（円） | － | －
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株 予約権付社債券等に係る累計の資金調達額（百万円） | － | －

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金 増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2019年１月１日～ 2019年12月31日（注）１ | 273,800 | 21,092,000 | 111 | 1,644 | 111 | 924
2020年１月１日～ 2020年12月31日（注）１ | 8,973,300 | 30,065,300 | 1,894 | 3,538 | 1,894 | 2,818
2021年１月１日～ 2021年12月31日（注）１ | 9,345,900 | 39,411,200 | 1,238 | 4,777 | 1,238 | 4,057
2022年11月26日（注）２ | － | 39,411,200 | △4,767 | 10 | △4,057 | －
2022年１月１日～ 2022年12月31日（注）１ | 178,700 | 39,589,900 | 13 | 23 | 13 | 13
2023年12月29日（注）２ | － | 54,723,300 | △1,004 | 10 | △1,004 | －
2023年１月１日～ 2023年12月31日（注）１ | 15,133,400 | 54,723,300 | 990 | 10 | 990 | －

（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．会社法第447条第１項及び第448条第１項の規定に基づき、欠損てん補を目的として資本金及び資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えております。

３．2024年１月１日から2024年２月29日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が1,383,600株、資本金及び資本準備金がそれぞれ85百万円増加しております。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2023年12月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況（株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 （人） | － | 7 | 21 | 205 | 34 | 230 | 42,866 | 43,363 | －
所有 株式数 （単元） | － | 48,046 | 52,401 | 40,842 | 15,905 | 3,083 | 386,781 | 547,058 | 17,500
所有株式数の割合（％） | － | 8.78 | 9.58 | 7.47 | 2.91 | 0.56 | 70.70 | 100.00 | －

（注）１．単元未満株式のみを有する株主数は977人であります。

２．当社が保有している自己名義株式220株は、「個人その他」に２単元及び「単元未満株式の状況」に20株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2023年12月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 4,253,300 | 7.77
一瀬　邦夫 | 東京都墨田区 | 3,409,000 | 6.23
エスフーズ株式会社 | 兵庫県西宮市鳴尾浜１丁目22番13号 | 2,466,000 | 4.51
楽天証券株式会社 | 東京都港区青山２丁目６番21号 | 1,291,700 | 2.36
GMOクリック証券株式会社 | 東京都渋谷区道玄坂１丁目２番３号 | 1,231,300 | 2.25
株式会社SBI証券 | 東京都港区六本木１丁目６番１号 | 1,030,200 | 1.88
auカブコム証券株式会社 | 東京都千代田区霞が関３丁目２番５号 | 706,900 | 1.29
松井　邦裕 | 大阪府大阪市都島区 | 679,500 | 1.24
一瀬　健作 | 東京都墨田区 | 540,000 | 0.99
投資事業有限責任組合インフレクションⅡ号 | 東京都港区虎ノ門４丁目１番28号17階 | 464,900 | 0.85
計 | － | 16,072,800 | 29.37

（注）発行済株式（自己株式を除く）総数に対する所有株式数の割合は、小数点第３位以下を四捨五入して表示しております。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2023年12月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 200 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 54,705,600 | 547,056 | 権利内容に何ら限定の無い当社における標準となる株式
単元未満株式 | 普通株式 | 17,500 | － | 同上
発行済株式総数 |  | 54,723,300 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 547,056 | －

（注）「単元未満株式」欄の株式数「普通株式17,500株」には、当社所有の単元未満自己保有株式20株を含みます。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2023年12月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社ペッパー フードサービス | 東京都墨田区太平四丁目１番３号オリナスタワー17Ｆ | 200 | － | 200 | 0.00
計 | － | 200 | － | 200 | 0.00

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　普通株式

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 （自　2023年１月１日 至　2023年12月31日） | 当期間 （自　2023年９月１日 至　2023年12月31日）
株式数(株) | 処分価額の総額(円) | 株式数(株) | 処分価額の総額(円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（注） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 220 | － | 220 | －

（注）１．当期間における取得自己株式の処理状況及び保有状況には、2024年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株主の売渡請求に基づく売り渡しによる株式は含めておりません。

２．当期間における取得自己株式の処理状況及び保有状況には、2024年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株主の買取請求に基づく買い取りによる株式は含めておりません。

### ３【配当政策】

当社は、将来の事業展開に備えて内部留保を確保しつつ、財政状態、経営成績その他経営全般を総合的に判断し、安定した配当を継続して実施していくこと並びに中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

これら剰余金の配当決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当社は「取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる」旨を定款に定めております。

しかしながら、当事業年度の配当は業績を鑑み、誠に遺憾ではありますが、無配とさせていただきます。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、感謝・創造・努力を社是に、下記経営理念のもと、経営の健全性、透明性及び客観性を高めることが企業価値の向上に繋がるとの考えに基づき、コーポレート・ガバナンスの強化を経営上の課題と認識して積極的に取り組んでおります。

コーポレート・ガバナンスの強化を実現するために、迅速かつ的確な意思決定を行うための経営管理体制を確立し、更に法令遵守等を徹底するための様々な施策に取り組んでおります。

＜経営理念＞

お客様の笑顔 お取引先の笑顔 皆が喜ぶ私の仕事

地域社会も 豊かにします

② 企業統治の体制

（イ）企業統治の体制の概要

当社は監査役制度採用会社であり、取締役に関しては定款で員数を12名以内と定め、当社の取締役は７名としており、うち３名が会社法に基づく社外取締役となっております。監査役に関しては、定款で員数を４名以内と定め、当社の監査役は３名としており、そのすべてが会社法に基づく社外監査役となっております。

当社の取締役会は定時取締役会を毎月１回、また必要に応じて臨時取締役会を開催しており、重要事項の審議、決定及び担当取締役からの業務報告等を行っております。

当社の監査役会は定時監査役会を毎月１回開催するほか、必要に応じ臨時監査役会を開催し、重要事項の審議、決定及び監査役相互の情報共有と意見交換を図っております。

また、取締役会の諮問機関として、過半数の独立社外取締役から構成される指名報酬諮問委員会を設置し、取締役の指名・報酬といったガバナンス上の重要な事項について審議することとしております。

会社機関と内部統制システムは以下の模式図のとおりです。

（ロ）取締役会・監査役会等の構成員

取締役会、監査役会、指名報酬諮問委員会その他の構成員は以下のとおりです。

(１)取締役会

(議長)

代表取締役社長　　　一瀬　健作

(構成員)

常務取締役　　　　　猿山　博人

取締役　　　　　　　佐野　雄太

取締役　　　　　　　立川　康弘

社外取締役　　　　　稲田　将人

社外取締役　　　　　山本　孝之

社外取締役　　　　　横田　響子

社外監査役　　　　　太田　行信(常勤)

社外監査役　　　　　栗原　守之

社外監査役　　　　　藤居　讓太郎

(２)監査役会

(議長)

社外監査役　　　　　太田　行信(常勤)

(構成員)

社外監査役　　　　　栗原　守之

社外監査役　　　　　藤居　讓太郎

(３)社外役員会議

(議長)

社外監査役　　　　　太田　行信(常勤)

（構成員）

社外取締役　　　　　稲田　将人

社外取締役　　　　　山本　孝之

社外取締役　　　　　横田　響子

社外監査役　　　　　栗原　守之

社外監査役　　　　　藤居　讓太郎

(４)指名報酬諮問委員会

（委員長）

社外取締役　　　　　山本　孝之

（構成員）

代表取締役社長　　　一瀬　健作

社外取締役　　　　　稲田　将人

(５)経営会議

(議長)

代表取締役社長　　　一瀬　健作

(構成員)

常務取締役　　　　　猿山　博人

取締役　　　　　　　佐野　雄太

取締役　　　　　　　立川　康弘

社外取締役　　　　　稲田　将人

社外取締役　　　　　山本　孝之

社外取締役　　　　　横田　響子

社外監査役　　　　　太田　行信(常勤)

社外監査役　　　　　栗原　守之

社外監査役　　　　　藤居　讓太郎

(６)コンプライアンス委員会

(議長)

代表取締役社長　　　一瀬　健作

(構成員)

常務取締役　　　　　猿山　博人

取締役　　　　　　　佐野　雄太

取締役　　　　　　　立川　康弘

社外取締役　　　　　稲田　将人

社外取締役　　　　　山本　孝之

社外取締役　　　　　横田　響子

社外監査役　　　　　太田　行信(常勤)

社外監査役　　　　　栗原　守之

社外監査役　　　　　藤居　讓太郎

(７)リスク管理委員会

(議長)

代表取締役社長　　　一瀬　健作

(構成員)

常務取締役　　　　　猿山　博人

取締役　　　　　　　佐野　雄太

取締役　　　　　　　立川　康弘

社外取締役　　　　　稲田　将人

社外取締役　　　　　山本　孝之

社外取締役　　　　　横田　響子

社外監査役　　　　　太田　行信(常勤)

社外監査役　　　　　栗原　守之

社外監査役　　　　　藤居　讓太郎

（８）サステナビリティ委員会

（議長）

代表取締役社長　　　一瀬　健作

(構成員)

常務取締役　　　　　猿山　博人

取締役　　　　　　　佐野　雄太

取締役　　　　　　　立川　康弘

社外取締役　　　　　横田　響子

（ハ）企業統治の体制を採用する理由

当社は、監査役３名が取締役会等重要な会議に出席し、取締役の業務執行を監査しており、経営監視機能を十分に備えた組織体制が整っていると考えております。また、社外取締役３名体制により透明性の高い事業運営を推進していくと共に、さらなるコーポレート・ガバナンス体制の強化を図ってまいります。また、取締役会の諮問機関として、過半数の独立社外取締役から構成される指名報酬諮問委員会を設置し、取締役の指名・報酬といったガバナンス上の重要な事項について審議し、その結果を取締役会に答申する体制をとることで、公平性、客観性と透明性を確保するとともに、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図ることとしております。

（ニ）内部統制システムの整備の状況

当社は、「内部統制システム構築の基本方針」を定め、「ペッパーフードサービス倫理憲章」、「コンプライアンス規程」、「リスク管理規程」、「関係会社管理規程」、「反社会的勢力対策規程」などの社内規程の整備・運用に努めるほか、「コンプライアンス委員会」、「リスク管理委員会」を必要に応じて開催することにより、法令遵守やリスク管理のための社内体制の維持・改善に取り組んでおります。

（ホ）リスク管理体制の整備の状況

当社は、全社的なリスクを統括的に管理することを、重要な経営管理の一つであると位置づけており、各部署が行っている各種リスクの管理状況の把握と、それらを横断的に管理、改善の審議を行う機関として「リスク管理委員会」を設置し、リスクの予防に取り組んでおります。

（ヘ）責任限定契約の内容の概要

当社は、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）とは定款第31条、監査役とは定款第42条の規定に基づき、会社法第427条第１項に定める賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、会社法第425条第１項各号に定める最低責任限度額としております。

（ト）役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、役員が職務の遂行にあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするとともに、有用な人材を迎えることができるよう、候補者を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（D&O保険）契約を締結しております。当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとされています。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。

③ 各機関の状況

（イ）取締役会

取締役会は、原則毎月１回以上開催するほか、必要に応じて随時開催します。2023年12月期の取締役会は全19回開催し、中期経営計画の進捗、複数の事業本部の概況、組織改編、上場維持基準への適合に向けた計画及び市場選択等について審議いたしました。

（ロ）指名報酬諮問委員会

指名報酬諮問委員会は、当社役員の選解任及び報酬に関する決定プロセス等に関し、社外役員が関与することにより透明性・公平性を担保することを目的としております。原則として年２回以上開催するほか、必要に応じて随時開催しており、2023年12月期の指名報酬諮問委員会は全２回開催しております。

（ハ）サステナビリティ委員会

当社は持続可能な社会実現への貢献及び中長期的な企業価値の向上を目的とし、2023年10月にサステナビリティ委員会を設置いたしました。代表取締役社長を委員長とし、全社内取締役、社外取締役１名で構成されており、原則年１回以上開催するほか、必要に応じて随時開催します。2023年12月期のサステナビリティ委員会は全１回開催し、サステナビリティ基本方針の策定、マテリアリティの抽出及び対応課題の選出、Ｓｃоｐｅ１，２排出量の削減目標等について審議いたしました。

氏名 | 常勤/社外区分 | 2023年12月期 取締役会 出席状況（全19回） | 兼務状況
一瀬　健作 | 常勤社内 | 19回 | 指名報酬諮問委員会、サステナビリティ委員会
猿山　博人 | 常勤社内 | 19回 | サステナビリティ委員会
佐野　雄太 | 常勤社内 | 19回 | サステナビリティ委員会
立川　康弘 | 常勤社内 | 19回 | サステナビリティ委員会
稲田　将人 | 社外 | 18回 | 指名報酬諮問委員会
山本　孝之 | 社外 | 19回 | 指名報酬諮問委員会
横田　響子 | 社外 | 19回 | サステナビリティ委員会
太田　行信 | 常勤社外 | 19回 |
栗原　守之 | 社外 | 19回 |
藤居　讓太郎 | 社外 | 18回 |

④ 取締役の選任決議の要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑤ 株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした場合のその事項及びその理由

（イ）自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

（ロ）取締役会及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役及び監査役（取締役及び監査役であったものを含む）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。

これは取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

（ハ）剰余金の配当（中間配当金）等の決定機関

当社は、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当金）を、法令の別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によりすることができる旨定款に定めております。

これは、剰余金の配当（中間配当金）等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑥ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件につき、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

#### （２）【役員の状況】

① 役員一覧

男性9名　女性1名　（役員のうち女性の比率10.0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役社長 ＣＥＯ | 一瀬　健作 | 1972年６月26日生 |
1993年４月 | さわやか株式会社入社
1999年11月 | 当社入社
2005年３月 | 取締役ペッパーランチ運営部長就任
2012年１月 | 取締役管理本部長兼ＣＦＯ就任
2012年１月 | 専務取締役管理本部長兼ＣＦＯ就任
2019年１月 | 代表取締役副社長管理本部長兼ＣＦＯ就任
2020年６月 | 株式会社JP（現　株式会社ホットパレット）取締役就任
2022年８月 | 代表取締役社長ＣＥＯ兼管理本部長兼ＣＦＯ就任
2022年８月 | 代表取締役社長ＣＥＯ就任（現任）
| （注）３ | 540,000
常務取締役 開発本部長兼 総務人事本部長 | 猿山　博人 | 1970年10月20日生 |
1990年２月 | 株式会社ビックカメラ入社
2006年９月 | 当社入社
2012年１月 | 執行役員管理本部総務部長就任
2014年１月 | 執行役員管理本部総務人事部長兼危機管理室部長兼管理本部長補佐就任
2015年３月 | 取締役管理本部総務人事部長兼危機管理室部長兼管理本部長補佐就任
2016年７月 | 取締役総務人事部長兼危機管理室部長就任
2017年４月 | 取締役総務人事本部長就任
2017年９月 | 取締役総務本部長就任
2019年１月 | 常務取締役経営企画室長就任
2019年３月 | 常務取締役経営企画推進室長就任
2020年１月 | 常務取締役総務本部長就任
2022年10月 | 常務取締役開発本部長就任
2023年10月 | 常務取締役開発本部長兼総務人事本部長就任（現任）
| （注）３ | －
取締役 管理本部長兼 ＣＦＯ兼 経営企画室長 | 佐野　雄太 | 1985年10月17日生 |
2006年４月 | 当社入社
2016年１月 | 執行役員管理本部経理部長就任
2019年１月 | 上席執行役員管理本部経理部長就任
2020年３月 | 取締役管理本部経理部長就任
2022年８月 | 取締役管理本部長兼ＣＦＯ兼経理部長就任
2022年10月 | 取締役管理本部長兼ＣＦＯ兼経営企画室長就任（現任）
| （注）３ | －
取締役 営業本部長 | 立川　康弘 | 1972年２月19日生 |
1997年３月 | 株式会社ビクトリアステーションジャパン入社
2000年４月 | 当社入社
2015年４月 | 執行役員営業統括本部営業サポート部長就任
2016年１月 | 執行役員営業統括本部いきなり！ステーキ事業本部第二営業部長就任
2017年10月 | 執行役員開発本部店舗施設部長就任
2019年５月 | 上席執行役員営業企画本部長就任
2022年10月 | 上席執行役員営業統括本部長兼いきなり！ステーキ事業本部長兼海外事業本部長兼営業企画本部長就任
2022年11月 | 取締役営業統括本部長兼いきなり！ステーキ事業本部長兼海外事業本部長兼営業企画本部長就任
2023年３月 | 取締役営業本部長兼海外事業本部長兼営業企画本部長就任
2023年７月 | 取締役営業本部長就任（現任）
| （注）３ | 200
取締役 | 稲田　将人 | 1959年３月１日生 |
1983年４月 | 株式会社豊田自動織機製作所入社
1990年３月 | 株式会社マッキンゼーアンドカンパニー入社
1996年６月 | 株式会社アオキインターナショナル 取締役就任
2007年６月 | 株式会社卑弥呼 代表取締役社長就任
2008年８月 | 株式会社ＲＥ-ＥｎｇｉｎｅｅｒｉｎｇＰａｒｔｎｅｒｓ 設立 代表取締役社長就任（現任）
2015年３月 | 当社社外取締役就任（現任）
2016年５月 | 株式会社タカキュー社外取締役就任
| （注）３ | 9,000
取締役 | 山本　孝之 | 1964年11月５日生 |
1987年４月 | 東邦生命保険相互会社入社
1997年４月 | 朝日監査法人（現　有限責任あずさ監査法人）入所
2000年４月 | 公認会計士登録
2005年３月 | 株式会社ナムコ入社
2005年９月 | 株式会社バンダイナムコホールディングス転籍
2013年５月 | 山本孝之公認会計士事務所開設代表就任（現任）
2013年７月 | 税理士登録
2016年３月 | 当社社外取締役就任（現任）
2017年６月 | 株式会社コスモメーツ社外監査役就任
2021年８月 | 五洋インテックス株式会社社外監査役就任
2021年12月 | 株式会社フューチャーアカウンティング代表取締役就任（現任）
| （注）３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 横田　響子 | 1976年６月14日生 |
1999年４月 | 株式会社リクルート入社
2006年５月 | 株式会社コラボラボ設立 代表取締役就任（現任）
2007年５月 | 女性社長.net サイトオープン 主宰就任（現任）
2017年８月 | 国立大学法人お茶の水女子大学 学生キャリア支援センター客員准教授就任
2021年３月 | 社団法人2027年国際園芸博覧会協会理事就任（現任）
2022年３月 | 当社社外取締役就任（現任）
| （注）３ | －
監査役 （常勤） | 太田　行信 | 1958年７月18日生 |
1982年４月 | 住友信託銀行（現　三井住友信託銀行）株式会社入社
1993年３月 | シティバンクＮ．Ａ．入社
1998年５月 | ＵＢＳ信託銀行株式会社入社
2000年９月 | 株式会社日本トレードワークス設立
2007年５月 | みずほ証券株式会社入社
2018年３月 | 当社常勤監査役就任（現任）
2020年６月 | 株式会社JP（現　株式会社ホットパレット）監査役就任
2023年４月 | 学校法人昭和女子大学大学院特命教授就任（現任）
| （注）４ | －
監査役 （非常勤） | 栗原　守之 | 1962年11月27日生 |
1998年４月 | 弁護士登録
2005年５月 | 栗原法律事務所設立（現任）
2006年３月 | 当社非常勤監査役就任（現任）
| （注）４ | －
監査役 （非常勤） | 藤居　讓太郎 | 1948年11月23日生 |
1972年４月 | サントリー株式会社入社
1990年５月 | ファーストキッチン株式会社社長就任
1991年10月 | 日本サブウェイ株式会社創業、社長就任
1997年９月 | 株式会社藤居事務所を設立（現任）
2010年６月 | 日本フードサービス学会第16回大会実行委員長就任
2012年３月 | 当社非常勤監査役就任（現任）
| （注）５ | 3,000
計 | 552,200

（注）１．取締役　稲田将人、山本孝之、横田響子の３名は、社外取締役であります。

２．監査役　太田行信、栗原守之、藤居讓太郎の３名は、社外監査役であります。

３．取締役　一瀬健作、猿山博人、佐野雄太、立川康弘、稲田将人、山本孝之、横田響子７名の任期は2024年３月28日開催の定時株主総会から2026年３月開催予定の定時株主総会の終結の時までであります。

４．監査役　太田行信、栗原守之２名の任期は2022年３月29日開催の定時株主総会から2026年３月開催予定の定時株主総会の終結の時までであります。

５．監査役　藤居讓太郎の任期は2024年３月28日開催の定時株主総会から2028年３月開催予定の定時株主総会の終結の時までであります。

６．取締役　横田響子の戸籍上の氏名は金井響子であります。

② 社外役員の状況

（社外取締役及び社外監査役の員数）

当社の社外取締役は３名、社外監査役は３名であります。

（社外取締役及び社外監査役の関係）

社外取締役である稲田将人氏は、複数の企業の役員、事業責任者などの経験を有し、豊富な経験と幅広い見識による専門的見地から職務を適切に遂行しております。また、指名報酬諮問委員会の委員であります。

社外取締役である山本孝之氏は、過去に直接経営に関与したことはありませんが、公認会計士及び税理士の資格を有し、高度な専門知識を活かし財務及び会計の面から職務を適切に遂行しております。また、指名報酬諮問委員会の委員長であります。

社外取締役である横田響子氏は、会社経営者として女性経営者の支援事業の経験を有し、豊富な経験と幅広い見識による専門的見地から職務を適切に遂行しております。

常勤社外監査役である太田行信氏は、長年にわたる金融機関等での経験を踏まえて、公正不偏の立場より当社取締役の職務執行全般に対する監査を遂行しております。

社外監査役である栗原守之氏は、弁護士としての専門的見地から、当社の法令遵守、コンプライアンス体制の構築・維持等について発言を行っております。

社外監査役である藤居讓太郎氏は、外食産業の経営者としての経験を踏まえて、議案・審議等について必要な発言を行っております。

社外取締役及び社外監査役と当社との間に人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。

（社外取締役又は社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割）

社外取締役が企業統治において果たす役割及び機能については、取締役会において社外取締役より意見等を受けることにより、経営者の説明責任が果たされ経営の透明性確保が実現できるとともに、専門分野での豊富な経験・知識が当社の経営に活かされるものと考えております。更には、取締役会の諮問機関として、過半数の独立社外取締役から構成される指名報酬諮問委員会を設置し、取締役の指名・報酬といったガバナンス上の重要な事項について審議することとしており、公平性、客観性と透明性を確保するとともに、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図ることとしております。

社外監査役が企業統治において果たす役割及び機能については、社外監査役の豊富な経験及び幅広い見識に基づき、独立した立場から経営への監督と監視を的確に実行することにより、当社の企業統治の有効性を高める機能及び役割を担うものと考えております。更には、取締役会の諮問機関として、過半数の独立社外取締役から構成される指名報酬諮問委員会を設置し、取締役の指名・報酬といったガバナンス上の重要な事項について審議することとしており、公平性、客観性と透明性を確保するとともに、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図ることとしております。

（社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する考え方）

前記「社外取締役及び社外監査役の関係」に記載のとおりであります。

（社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容）

当社は独立役員に関する判断基準を別段設けてはおりませんが、一般株主と利益相反が生じるおそれがない社外取締役である稲田将人、山本孝之及び横田響子の３氏、同じく社外監査役である太田行信、栗原守之及び藤居讓太郎の３氏の計６名を独立役員として東京証券取引所等に届け出ております。

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査役は、内部監査部門とともに、当社各部門及び店舗における内部管理の状態を監査し、取締役会等は、これらの結果を踏まえ、必要に応じて改善の指示等を行っています。また、監査役は、内部統制部門、内部監査部門及び会計監査人との情報の交換など密接な連携を保ち、監査役の監査の実効性を高めるよう努めています。

#### （３）【監査の状況】

① 内部監査及び監査役監査の状況

内部監査担当部門である内部監査室は、会社の業務活動の適正性の確認のため、本部及び店舗に対して原則年１回以上の業務監査を実施しており、当社経営方針、社内の諸規定等との整合性を監査するとともに、評価及び助言を行うことにより、不正の未然防止や業務効率性の向上を図っております。また、内部統制部門、監査役及び会計監査人と連携し、情報の交換など密接な連携を保ち、事業活動の健全性と財務報告の信頼性の確保に努めるとともに、活動報告については適宜、代表取締役、取締役会及び監査役会に共有されております。

当社の監査役監査の体制は、本有価証券報告書提出日現在、３名の社外監査役からなる監査役会を設置しております。監査役の選任の状況につきましては、会計監査人及び内部監査部門、内部統制部門とも十分に連携が可能な知見を有し、社外監査役として独立性の高い監査役が選任されております。

監査役は、取締役会その他重要な会議に出席するほか、議事録、稟議書等の重要な文書を閲覧することで、取締役会の意思決定状況や取締役の業務執行の状況を監査するとともに、監査役会で定めた監査方針、監査計画に基づき、業務及び財産の状況を監査しております。

当事業年度において当社は監査役会を年14回開催しており、法令によって監査役会の承認または同意が必要とされている項目の決定に加えて、１）コーポレートガバナンス状況と体制、２）内部統制体制の状況（リスク管理、コンプライアンス、システム、経営管理の体制、利益相反管理、人事管理）、３）財務状況、４）経営戦略、５）会計監査人および内部監査部門との連携体制構築、６）会計監査人の評価および選任・不再任の決定、を重点監査項目として取組み、必要に応じて取締役、取締役会および経営執行部門に問題提起および助言を行いました。

個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏　名 | 開催回数 | 出席回数
太田　行信 | 14回 | 14回
栗原　守之 | 14回 | 14回
藤居　讓太郎 | 14回 | 13回

② 会計監査の状況

会計監査については、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を結び同監査法人が会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を実施しております。

当事業年度における業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成は次の通りです。

業務を執行した公認会計士の氏名

EY新日本有限責任監査法人　石丸　　整行

槻 　　英明

監査業務に係る補助者の構成

EY新日本有限責任監査法人　公認会計士　　３名　　その他　　13名

継続監査期間

20年目

③ 監査法人の選定方針と理由

当社における監査法人の選定方針は、当社の会計監査に必要とされる専門性、独立性を有していることに加えて、適切かつ妥当に監査する体制を有していることを監査役会が判断して選定するものとしております。EY新日本有限責任監査法人は、この判断基準を満たしており、その高い監査品質が当社財務情報の信頼性向上に繋がると判断して選定しております。

監査法人の解任または不再任の決定の方針につきましては、監査法人に会計監査人としての職務の執行に支障がある場合等、その必要あると監査役会が判断した場合に、株主総会に提出する監査法人の解任または不再任に関する議案の内容を決定するものとします。

また、監査法人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、監査法人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、監査法人を解任した旨およびその理由を報告いたします。

④ 監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査役会にて策定された評価基準項目に基づき、年間を通した監査法人の活動の適切性および妥当性の判定・評価並びに独立性・専門性の確認を行っています。

⑤ 監査公認会計士等に対する報酬の内容

前事業年度 | 当事業年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬 （百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬 （百万円）
46 | － | 46 | －

⑥ 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（⑤を除く）

該当事項はありません。

⑦ その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

⑧ 監査報酬の決定方針

当社の監査報酬の決定方針は監査日数、監査業務及び当社の業務の特性等の要素を勘案して決定しております。

⑨ 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査計画における監査時間及び監査報酬の推移並びに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、報酬の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

（イ）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額（百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数（人）
基本報酬 | ストック・ オプション | 賞与 | 退職慰労金 | 左記のうち、 非金銭報酬等
取締役 （社外取締役を除く。） | 46 | 46 | － | － | － | － | 5
監査役 （社外監査役を除く。） | － | － | － | － | － | － | －
社外役員 | 28 | 28 | － | － | － | － | 6

（注）１．上表には、2023年10月16日に辞任した取締役１名を含んでおります。

２．上表には、使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まれておりません。

（ロ）役員ごとの報酬等の総額等、但し報酬等の総額１億円以上である者

該当事項はありません。

（ハ）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針内容及び決定方法

１．基本方針

取締役の金銭報酬の額は、2018年３月29日開催の第33期定時株主総会において年額４億円以内と決議しております。（但し、使用人給与は含まない。）当該株主総会終結時点の取締役の員数は７名（うち、社外取締役は３名）です。

監査役の金銭報酬の額は、2017年３月29日開催の第32期定時株主総会において年額３億円以内と決議しております。（但し、使用人給与は含まない。）当該株主総会終結時点の監査役の員数は３名です。

各取締役の報酬額は、取締役会の諮問機関として過半数の独立社外取締役から構成される指名報酬諮問委員会からの答申に基づき、取締役会の委任を受けた代表取締役社長CEO一瀬健作氏が当社の定める一定の基準に基づき決定しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。

各監査役の報酬額は、監査役の協議によって決定いたします。

役員の報酬等の方針につきましては、指名報酬諮問委員会の答申を基に取締役会にて決定され、報酬体系・水準は、経済情勢や当社業績、他社水準を踏まえて見直しを行い、会社への貢献度、役職、職位を勘案した決定を行うことを方針といたします。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、指名報酬諮問委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

２.基本報酬

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、取締役会の諮問機関として過半数の独立社外取締役から構成される指名報酬諮問委員会からの答申に基づき、取締役会の授権を受けた代表取締役社長が当社の定める一定の基準に基づき総合的に勘案して決定するものとしております。

３．非金銭報酬

非金銭報酬等は、ストック・オプションとし、「第４ 提出会社の状況　１ 株式等の状況　（２）新株予約権等の状況　①ストック・オプション制度の内容」のとおりでございます。

４．金銭報酬の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

ストックオプション報酬は、2017年および2018年に発行したもののみとなっており、割合の決定に関する方針についての定めは現状ございません。

５.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

取締役の個人別の報酬額は、取締役会の諮問機関として過半数の独立社外取締役から構成される指名報酬諮問委員会からの答申に基づき、取締役会の授権を受けた代表取締役社長が当社の定める一定の基準に基づき決定するものとしております。報酬体系・水準は、経済情勢や当社業績、他社水準等を踏まえて見直しを行い、会社への貢献度、役職、職位を勘案した決定を行うことを方針としております。

６.当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会および指名報酬諮問委員会の活動状況

当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動は、役員報酬に関する内規の制定および個別の報酬額を決定する者の委任等であります。なお、2021年３月12日に指名報酬諮問委員会を設置し、取締役の報酬等の決定方針について審議をしております。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、以下のように区分しております。

純投資目的である投資株式とは、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式投資と認識しております。また、純投資目的以外の目的である株式投資とは、上記以外の株式投資であり、主に取引先との良好な関係の維持、強化を図るため、継続して保有することを目的とする株式投資と認識しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

（イ）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、保有目的が純投資以外の目的である投資株式について、当該株式の保有が安定した取引関係を構築し、当社の中長期的な価値の向上につながるという観点から、必要と判断した場合においては継続保有し、保有に見合った価値が認められない場合には、縮減を進める方針としております。その方針のもと、毎期取締役会において保有する経済合理性や意義を検証し、保有の適否を判断しております。

（ロ）銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 1 | 0
非上場株式以外の株式 | 1 | 17

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 0 | 取引先持株会での定期買付

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

（ハ）特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
イオンモール株式会社 | 9,843 | 9,839 | 業務の関係上、維持・強化のため保有しております。定量的な保有効果の記載は困難でありますが、保有意義を検証した結果、保有方針に沿った目的で保有しているものです。 増加理由は、取引先持株会での定期買付によるものです。 | 無
17 | 16

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。