第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類 | 発行可能株式総数 (株) |
普通株式 | 508,200,000 |
計 | 508,200,000 |
② 【発行済株式】
種類 | 事業年度末現在 | 提出日現在 | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
普通株式 | 182,478,765 | 182,478,765 | 東京証券取引所 | 単元株式数 100株 |
計 | 182,478,765 | 182,478,765 | － | － |
(注) 提出日現在発行数には、平成27年11月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権付社債は、次のとおりであります。
2021年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債（平成26年６月10日取締役会決議）
| 事業年度末現在 （平成27年８月31日） | 提出日の前月末現在 （平成27年10月31日） |
新株予約権の数（個） | 537 (注１) | 同左 |
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | － | － |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 5,646,687 (注２) | 同左 |
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 951 (注３) | 同左 |
新株予約権の行使期間 | 自 2014年７月11日 | 同左 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の | 発行価格 951 資本組入額 476 (注５) | 同左 |
新株予約権の行使の条件 | 各本新株予約権の一部行使はできない。 | 同左 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | － | － |
代用払込みに関する事項 | (注６) | 同左 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する | (注７) | 同左 |
新株予約権付社債の残高（百万円） | 5,392 | 5,391 |
(注) 1. 新株予約権付社債の額面10百万円につき新株予約権１個が割り当てられております。
2. 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する数は、行使請求に係る本社債の額面金額の総額を下記 (注)3. 記載の転換価額で除した数とする。但し、行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。
3. (1) 転換価額は、当初、951円とする。
(2) 転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る払込金額で当社普通株式を発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合には、下記の算式により調整される。なお、下記の算式において、「既発行株式数」は当社の発行済普通株式（当社が保有するものを除く。）の総数をいう。
|
|
|
| 既発行 | ＋ | 発行又は処分株式数×１株当たりの払込金額 |
調 整 後 | ＝ | 調 整 前 | × | 株式数 | 時価 | |
転換価額 | 転換価額 | 既発行株式数＋発行又は処分株式数 | ||||
また、転換価額は、当社普通株式の分割又は併合、一定の剰余金の配当、当社普通株式の時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されるものを含む。）の発行が行われる場合その他一定の事由が生じた場合にも適宜調整される。
4. 新株予約権を行使することができる期間は、2014年７月11日から2021年６月14日まで（行使請求受付場所現地時間）とする。但し、①当社による繰上償還の場合は、償還日の東京における３営業日前の日まで（但し、本新株予約権付社債の要項に定める税制変更による繰上償還の場合に、繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）、②本新株予約権付社債権者の選択による繰上償還がなされる場合は、償還通知書が財務代理人又はその他の代理人に預託された時まで、③本社債の買入消却がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また④本社債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までとする。
上記いずれの場合も、2021年６月14日（行使請求受付場所現地時間）より後に本新株予約権を行使することはできない。
上記にかかわらず、当社の本新株予約権付社債の要項に定める組織再編等を行うために必要であると当社が合理的に判断した場合には、組織再編等の効力発生日の翌日から14日以内に終了する30日以内の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはできない。
また、本新株予約権の行使の効力が発生する日（又はかかる日が東京における営業日でない場合には、東京における翌営業日）が、当社の定める基準日又は社債、株式等の振替に関する法律第151条第１項に関連して株主を確定するために定められたその他の日（以下「株主確定日」と総称する。）の東京における２営業日前の日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合には、東京における３営業日前の日）（同日を含む。）から当該株主確定日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない場合には、東京における翌営業日）（同日を含む。）までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはできない。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する法令又は実務が変更された場合、当社は、本段落による本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当該変更を反映するために修正することができる。
5. 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。
6. 各本新株予約権の行使に際しては、当該本新株予約権に係る本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、その額面金額と同額とする。
7. (1) 組織再編等が生じた場合、当社は、承継会社等（以下に定義する。）をして、本新株予約権付社債の要項に従って、本新株予約権付社債の主債務者としての地位を承継させ、かつ、本新株予約権に代わる新たな新株予約権を交付させるよう最善の努力をするものとする。但し、かかる承継及び交付については、(ⅰ) その時点で適用のある法律上実行可能であり、(ⅱ) そのための仕組みが既に構築されているか又は構築可能であり、かつ、(ⅲ) 当社又は承継会社等が、当該組織再編等の全体から見て不合理な（当社がこれを判断する。）費用（租税を含む。）を負担せずに、それを実行することが可能であることを前提条件とする。かかる場合、当社は、また、承継会社等が当該組織再編等の効力発生日において日本の上場会社であるよう最善の努力をするものとする。本(1)記載の当社の努力義務は、当社が財務代理人に対して組織再編等による繰上償還の条項に記載の証明書を交付する場合には、適用されない。
「承継会社等」とは、組織再編等における相手方であって、本新株予約権付社債及び／又は本新株予約権に係る当社の義務を引き受ける会社をいう。
(2) 上記 (注)7. (1)の定めに従って交付される承継会社等の新株予約権の内容は下記のとおりとする。
① 新株予約権の数
当該組織再編等の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に係る本新株予約権の数と同一の数とする。
② 新株予約権の目的である株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、承継会社等が、当該組織再編等の条件等を勘案のうえ、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、下記(ⅰ)又は(ⅱ)に従う。なお、転換価額は上記 (注)3. (2)と同様の調整に服する。
(ⅰ) 合併、株式交換又は株式移転の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編等において受領する承継会社等の普通株式の数を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編等に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。
(ⅱ) 上記以外の組織再編等の場合には、当該組織再編等の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債権者が得られるのと同等の経済的利益を、当該組織再編等の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに受領できるように、転換価額を定める。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額
承継会社等の新株予約権の行使に際しては、承継された本社債を出資するものとし、当該本社債の価額は、承継された本社債の額面金額と同額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編等の効力発生日（場合によりその14日後以内の日）から、上記 (注)4. に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑥ その他の新株予約権の行使の条件
承継会社等の各新株予約権の一部行使はできないものとする。
⑦ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
⑧ 組織再編等が生じた場合
承継会社等について組織再編等が生じた場合にも、本新株予約権付社債と同様の取り扱いを行う。
⑨ その他
承継会社等の新株予約権の行使により生じる１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。承継会社等の新株予約権は承継された本社債と分離して譲渡できない。
(3) 当社は、上記 (注)7. (1)の定めに従い本社債に基づく当社の義務を承継会社等に引き受け又は承継させる場合、本新株予約権付社債の要項に定める一定の場合には保証を付すほか、本新株予約権付社債の要項に従う。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日 | 発行済株式 | 発行済株式 | 資本金増減額 | 資本金残高 | 資本準備金 | 資本準備金 |
平成26年３月１日 | 170,629,074 | 172,352,600 | － | 18,402 | － | 19,492 |
平成26年９月１日～ | 10,126,165 | 182,478,765 | 4,835 | 23,237 | 4,835 | 24,327 |
(注) 1. 株式分割による増加（普通株式１株につき100株の割合）
2. 2021年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債に付与された新株予約権の権利行使による増加
(6) 【所有者別状況】
平成27年８月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 | |||||||
政府及び | 金融機関 | 金融商品 | その他の | 外国法人等 | 個人 | 計 | |||
個人以外 | 個人 | ||||||||
株主数(人) | － | 49 | 35 | 718 | 185 | 188 | 177,470 | 178,645 | － |
所有株式数 | － | 857,280 | 14,081 | 318,113 | 193,999 | 417 | 440,768 | 1,824,658 | 12,965 |
所有株式数 | － | 46.98 | 0.77 | 17.44 | 10.63 | 0.02 | 24.16 | 100.00 | － |
(注) 1. 自己株式 596,600株は、「個人その他」に 5,966単元含まれております。
2. 「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、10単元含まれております。
(7) 【大株主の状況】
平成27年８月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 | 発行済株式 |
計 | － |
(注) 1. 上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 19,263,500株
みずほ信託銀行株式会社有価証券管理信託0700026 13,257,000株
管理信託（A001）受託者 株式会社ＳＭＢＣ信託銀行 8,898,100株
三井住友信託銀行株式会社（信託口 甲１号） 8,617,600株
野村信託銀行株式会社（信託口2052152） 7,500,000株
管理信託（A009）受託者 株式会社ＳＭＢＣ信託銀行 6,800,000株
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（リテール信託口820079254） 4,646,530株
野村信託銀行株式会社（信託口2052116） 3,758,070株
2. みずほ信託銀行株式会社有価証券管理信託0700026、管理信託(A001)受託者株式会社ＳＭＢＣ信託銀行、三井住友信託銀行株式会社(信託口甲１号)、野村信託銀行株式会社(信託口2052152)、管理信託(A009)受託者株式会社ＳＭＢＣ信託銀行、日本マスタートラスト信託銀行株式会社(リテール信託口820079254)及び野村信託銀行株式会社(信託口2052116)の全所有株式数並びに日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口)の所有株式数のうち 12,503,400株（割合6.85％）については、新井隆二氏が委託した信託財産であり、議決権行使に関する指図者は同氏であります。
(8) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成27年８月31日現在
区分 | 株式数 (株) | 議決権の数 (個) | 内容 |
無議決権株式 | － | － | － |
議決権制限株式(自己株式等) | － | － | － |
議決権制限株式(その他) | － | － | － |
完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式） 普通株式 596,600 | － | － |
完全議決権株式(その他) | 普通株式 181,869,200 | 1,818,692 | － |
単元未満株式 | 普通株式 12,965 | － | － |
発行済株式総数 | 182,478,765 | － | － |
総株主の議決権 | － | 1,818,692 | － |
(注) 「完全議決権株式（その他）」の株式数の欄には、証券保管振替機構名義の株式が 1,000株含まれております。また、「議決権の数」の欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数 10個が含まれております。
② 【自己株式等】
平成27年８月31日現在
所有者の氏名 | 所有者の住所 | 自己名義所有 | 他人名義所有 | 所有株式数の | 発行済株式 |
（自己保有株式） |
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株式会社ビックカメラ | 東京都豊島区高田3－23－23 | 596,600 | － | 596,600 | 0.33 |
計 | － | 596,600 | － | 596,600 | 0.33 |
(9) 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 普通株式
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
株式数 (株) | 処分価額の総額 | 株式数 (株) | 処分価額の総額 (百万円) | |
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
その他（－） | － | － | － | － |
保有自己株式数 | 596,600 | － | 596,600 | － |
３ 【配当政策】
当社は、株主への適正な利益配当を最も重要な経営課題の一つと考えております。財務体質の強化と内部留保の充実を考慮し、将来の事業拡大等を総合的に勘案した上で、長期にわたり安定した利益配当を継続していくことを利益配分の基本方針としております。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。なお、当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めております。
当事業年度の配当につきましては、株主の皆様への利益還元の機会を増加させることを目的に、中間配当５円を実施し、期末配当は５円としております。年間配当は、１株当たり10円となり、連結配当性向は 25.5％となっております。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
決議年月日 | 配当金の総額 (百万円) | １株当たり配当額 (円) |
平成27年４月10日 | 863 | 5 |
平成27年11月26日 | 909 | 5 |
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
回次 | 第31期 | 第32期 | 第33期 | 第34期 | 第35期 |
決算年月 | 平成23年８月 | 平成24年８月 | 平成25年８月 | 平成26年８月 | 平成27年８月 |
最高(円) | 51,700 | 45,450 | 51,000 | 61,900 (注２) 955 | 1,641 |
最低(円) | 25,000 | 37,100 | 38,250 | 42,400 (注２) 561 | 924 |
(注) 1. 株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
2. 株式分割（平成26年３月１日付）による権利落後の株価であります。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
月別 | 平成27年３月 | ４月 | ５月 | ６月 | ７月 | ８月 |
最高(円) | 1,379 | 1,323 | 1,255 | 1,598 | 1,641 | 1,506 |
最低(円) | 1,223 | 1,165 | 1,154 | 1,232 | 1,335 | 1,029 |
(注) 株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５ 【役員の状況】
男性12名 女性２名 （役員のうち女性の比率14.3％）
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 | |
代表取締役 | 代表執行役 | 宮 嶋 宏 幸 | 昭和34年10月24日生 | 昭和59年３月 | 当社入社 | (注３) | 276,700 |
取締役 | 副社長執行 | 川 村 仁 志 | 昭和30年９月３日生 | 昭和51年４月 | 株式会社ビックカラー入社 | (注３) | 170,700 |
取締役 | 専務執行役 | 野 口 進 | 昭和31年12月13日生 | 昭和50年４月 | 株式会社西友ストアー(現合同会社西友)入社 | (注３) | 16,400 |
取締役 | 専務執行役 | 浦 西 友 義 | 昭和26年２月16日生 | 昭和49年４月 | 大蔵省(現財務省)入省 | (注３) | 1,400 |
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 | |
取締役 | 常務執行役 | 安 部 徹 | 昭和36年６月16日生 | 昭和60年４月 | 株式会社富士銀行(現株式会社みずほ銀行)入行 | (注３) | 8,900 |
取締役 | 執行役員社 | 佐 味 祐 介 | 昭和34年12月６日生 | 昭和57年４月 | 通商産業省(現経済産業省)入省 | (注３) | 100 |
取締役 | － | 木 村 一 義 | 昭和18年11月12日生 | 昭和42年４月 | 日興證券株式会社入社 | (注３) | 4,800 |
取締役 | － | 生 井 俊 重 | 昭和18年11月26日生 | 昭和42年４月 | 石川島播磨重工業株式会社(現株 | (注３) | 21,700 |
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 | |
取締役 | － | 佐 藤 正 昭 | 昭和17年７月27日生 | 昭和41年４月 | 株式会社富士銀行(現株式会社みずほ銀行)入行 | (注３) | 26,500 |
取締役 | － | 山 田 登 | 昭和20年３月23日生 | 昭和44年４月 | 株式会社日本経済新聞社入社 | (注３) | － |
常勤監査役 | － | 小 泉 万里子 | 昭和28年３月30日生 | 昭和50年４月 | 労働省(現厚生労働省)入省 | (注４) | 1,900 |
常勤監査役 | － | 上 山 昭 夫 | 昭和23年９月17日生 | 昭和42年４月 | 株式会社栃木日立家電入社 | (注５) | － |
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 | |
監査役 | － | 岸 本 裕紀子 | 昭和28年11月15日生 | 昭和51年４月 | 株式会社集英社入社 | (注６) | 11,100 |
監査役 | － | 小 原 久 典 | 昭和26年１月23日生 | 昭和48年４月 | 株式会社富士銀行(現株式会社み | (注４) | 1,300 |
計 | 541,500 | ||||||
(注) 1. 取締役生井俊重、取締役佐藤正昭及び取締役山田登は、社外取締役であります。
2. 監査役岸本裕紀子及び監査役小原久典は、社外監査役であります。
3. 任期は、平成27年８月期に係る定時株主総会終結の時から平成28年８月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
4. 任期は、平成24年８月期に係る定時株主総会終結の時から平成28年８月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
5. 任期は、平成27年８月期に係る定時株主総会終結の時から平成29年８月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
6. 任期は、平成26年８月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年８月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
7. 当社は、経営の意思決定機能と業務執行機能を分離し、経営管理体制の一層の強化を図るべく、執行役員制度を導入しております。平成27年11月26日現在における執行役員（執行役員を兼務している取締役は除く。）は次の13名であります。
役職名 | 氏名 |
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執行役員営業本部長兼営業部長 | 石川 勝芳 |
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執行役員商品本部長 | 吉岡 英樹 |
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執行役員（株式会社コジマ取締役専務執行役員営業本部長兼営業部長） | 塚本 智明 |
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執行役員広告宣伝部長 | 堀越 雄 |
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執行役員法務部長 | 安田 権寧 |
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執行役員人事部長 | 田村 英二 |
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執行役員 （株式会社ソフマップ代表取締役社長） | 行方 伸介 |
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執行役員システム部長 | 中根 貴志 |
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執行役員経理部長 | 神谷 昭広 |
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執行役員ＥＣ事業部長 | 秋保 徹 |
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執行役員人事部担当部長 | 根本奈智香 |
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執行役員内部監査室長兼内部統制室長 | 大塚 典子 |
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執行役員財務部長 | 小谷 恭一 |
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６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）
当社グループは、業界の熾烈な競争を勝ち抜くことで各ステークホルダーの利益を最大限に高めるため、コンプライアンスの徹底を基礎に、社内の各部門が生産性の高い効率的な業務活動に邁進できるよう、管理体制及び監査体制を整え、経営の透明性を高め、迅速な意思決定が出来る組織体を整備することがコーポレート・ガバナンスの基本であると考えております。
① 企業統治の体制
イ 企業統治の体制の概要
当社は監査役会制度を採用しております。監査役会は監査役４名（うち社外監査役２名）で構成され、取締役の業務執行を監査・監視しております。当社は、社外監査役を含めた監査役による監査体制が経営監視機能として有効であると判断し、当該制度を採用しております。
取締役会は、取締役10名（うち社外取締役３名）で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役間の相互牽制により取締役の職務の執行を監督しております。取締役会は、取締役会規程に基づき、原則として毎月１回の定例取締役会を開催しているほか、経営上の重要事項が発生した場合には、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、監査役４名（うち社外監査役２名）も出席しております。取締役会では法令及び社内規程に従って重要事項を審議、決定するほか、各部門の担当取締役等から経営成績、業務執行状況及び予算実績差異報告等を受けております。
本部長会は、代表取締役社長、取締役副社長、専務執行役員、常務執行役員及び各本部長で構成され、内部統制担当役員及び常勤監査役も出席しております。原則として毎月２回開催し、取締役会付議事項及びその他社内規程に定められた事項の決定をしております。本部長会の構成員である各本部長は、毎月１回業務執行状況を報告するとともに、関係法令に抵触する可能性のある事項がある場合は、必ず本部長会に報告しております。内部統制担当役員は当該事項について必要な調査を行い、対応実施状況を本部長会に報告しております。
ロ 当該体制を採用する理由
当社は、経営の透明性を高め、迅速な意思決定が出来るように、社外取締役を含む取締役会において取締役会規程に基き経営上の重要事項を決定、本部長会において取締役会付議事項及びその他社内規程に定められた事項の決定をしております。社外監査役を含む監査役会による監査・監視のほか取締役間の相互牽制により適正なコーポレート・ガバナンスを確保されているものと考えております。
コーポレート・ガバナンス概略図
ハ 内部統制システムの基本方針
当社は、業務の適正及び財務報告の信頼性を確保するための体制の整備のため、次のとおり「内部統制システムに関する基本方針」を制定しております。取締役会は、内部統制システムの整備・運用について不断の見直しを行い、効率的で適法、適正な業務の執行体制を確立しております。
ａ．取締役及び使用人（以下「取締役等」という。）の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・ 取締役等の職務の執行が法令及び定款に適合し、企業倫理を重んじ、かつ、社会的責任を果たすため、「ビックカメラ企業行動憲章（以下「企業行動憲章」という。）」並びに「コンプライアンスマニュアル」を取締役等に周知徹底させる。
・ コンプライアンス担当役員は総務本部長とし、コンプライアンス担当部門を法務部とする。法務部は、コンプライアンスに関するマニュアルを作成するとともに、取締役等に配布し、研修等を実施することにより、取締役等のコンプライアンスに関する知識を高め、これを尊重する意識を醸成する。
・ 「取締役会規程」及び「本部長会規程」に基づき、会議体において各取締役及び本部長の職務の執行状況についての報告がなされる体制を整備する。
・ 組織、職制、指揮命令系統及び業務分掌等を定めた「組織規程」、「職務分掌規程」、及び決裁制度の運用に関する基本的事項を定めた「職務権限規程」に基づき、これらの規程に従い職務の執行がなされる体制を整備し、経営環境の変化に対応する。
・ コンプライアンス相談窓口、個人情報お問合せ窓口、製品事故に関するお問合せ窓口を設置し、広く社内外からの情報の入手及びその活用を図る体制を整備する。コンプライアンス相談窓口の運用は、「公益通報者保護規程」に従い、取締役等が社内での法令違反行為等についての相談または通報を行いやすい体制を構築するとともに、相談者・通報者に対して不利益な取扱いは行わないこととする。
・ 内部監査が実効的に行われることを確保するための体制を整備し、高い専門性及び倫理観を有する内部監査室による監査を実施する。
ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制については、「取締役会規程」、「情報セキュリティ規程」、「機密情報管理規程」並びに「情報管理規則」に定めるところによる。
c．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスク管理担当役員は内部統制担当役員とし、リスク管理の統括部門は内部統制室とする。リスク管理担当役員並びに内部統制室は、「リスク管理規程」に基づき、当社及び関係会社全体のリスクを網羅的に把握・管理する体制（以下「リスク管理体制」という。）の構築を行い、これを運用する。リスク管理体制は、社会環境の変化に対応する。
d. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・ 「取締役会規程」に基づき、月１回の定例取締役会並びに随時行う臨時取締役会において重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況についての情報を共有する。
・ 本部長会は、原則として月2回開催し、重要な決定事項のうち取締役会決定事項以外の決定及び取締役会付議事項の検討を行うこととする。
・ 迅速かつ効率的な業務執行を行うため、執行役員会、経営戦略会議、各本部会議等の諸会議を開催し、その検討結果を経て本部長会及び取締役会で決議することとする。
・ 予算制度に基づき、月次業績をタイムリーに把握し、必要に応じ対応策を検討・実施する。
e. 当社及びその関係会社から成る企業集団（以下「当社グループ」という。）における業務の適正を確保するための体制
・ 「企業行動憲章」及び「関係会社管理規程」その他規程等に基づき、当社グループ全体が一体となって、取締役等の職務の執行が法令及び定款に適合するための体制を整備する。
・ 経営企画部、営業部、物流部及び商品部が関係会社の統一的内部統制を管轄する。経営企画部、営業部、物流部及び商品部は、「関係会社管理規程」に基づき、内部監査室及び内部統制室と連携し、内部監査を実施する。
・ 「関係会社管理規程」に基づき、関係会社との会議等関係会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制を整備するとともに、その職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制を整備する。
・ リスク管理統括部門は、当社グループのリスクを適時適切に把握するため、「リスク管理規程」に基づき、関係会社から「リスク管理報告書」の提出を求める等当社グループ全体のリスクの評価及び管理の体制を適切に構築し、これを運用する。
・ コンプライアンス担当部門は、関係会社の取締役等が社内での法令違反行為等について当社への相談または通報を行いやすい体制を構築するとともに、当社グループの取締役等に対し、その役職、業務内容等に応じて必要な研修を実施する。
・ 経営の効率化とリスク管理を両立させ、適正な財務報告を実現するため必要となるＩＴシステムを構築する体制を整備する。ＩＴシステムの構築にあたっては、「システム管理規程」や適正な運用体制を整備するとともに、経営環境や組織、業務とＩＴシステムが相互に与える影響を考慮し、適切にその効果とリスクを評価した上で、当社グループ全社レベルでの最適化、改善を図る。
f. 財務報告の信頼性を確保するための体制
・ 当社グループ各企業は、財務報告の重要事項に虚偽記載が発生するリスクを管理し、低減・予防するために、財務報告に係る規程、内部統制を整備し、その運用を図るとともに、経営環境、組織や業務の変化、変更を評価し、財務報告に係る規程や内部統制の見直しを適時適切に行う。
・ 取締役会は、当社グループ各企業の財務報告に係る内部統制の整備及び運用に対して監督する。
・ 内部統制室は、各事業年度において財務報告の信頼性を確保する体制を評価し、その結果を取締役会に報告する。評価の結果、是正、改善の必要があるときには、各主管部門は、早急にその対策を講ずる。
g. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
・ 「企業行動憲章」に、「市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは断固として対決します。」と定め、反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨むこととしている。また、「企業行動憲章」並びに「コンプライアンスマニュアル」を当社グループの取締役等に配布、さらに社内研修等を通して周知徹底に努める。
・ 総務部を反社会的勢力の対応部門とし、事案により所轄警察署や弁護士等の外部専門機関との連携を図るものとする。さらに「公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会」に加盟し、反社会的勢力に関する情報の収集や、不当要求への適切な対応方法の指導を受けること等により、体制の強化に努めるものとする。
・ 「契約管理規程」に「反社会的勢力との係りに関する調査・確認」の章を設け、新規の取引を検討する会社については、反社会的勢力との係りを必ず調査し、問題ない場合にはじめて、取引を開始することとしている。また、締結する契約書には、行為規範条項を設け、反社会的勢力との係りがないことを保証させ、抵触した事実が発覚した場合には無催告で解除できるようにしている。既存の取引相手についても社内規程上反社会的勢力との係りがないことの確認を義務化している。
h. 監査役監査の実効性を確保するための体制に関する事項
・ 監査役の職務を補助する使用人として適切な人材と人員を内部監査室から選定する。
・ 当該使用人に対する指示の実効性と取締役からの独立性を確保するために、当該使用人の任命、異動、評価、懲戒は、監査役会の同意を要するものとする。
・ 取締役等は、法定事項の他以下の事項を監査役に報告する。
(ⅰ)当社グループの経営・業績に影響を及ぼす重要な事項。
(ⅱ)当社グループの内部監査室、内部統制室及び法務部その他監査業務を担当する部門の活動概要。
(ⅲ)当社グループの内部統制に関する活動概要。
(ⅳ)コンプライアンス相談窓口の運用・通報の状況。
・ 関係会社の取締役等及び監査役、又は、これらの者から報告を受けた者は、法定事項の他以下の事項を監査役に報告する。
（ⅰ）当社グループの経営・業績に影響を及ぼす重要な事項。
（ⅱ）監査役等の活動概要。
（ⅲ）内部統制に関する活動概要。
（ⅳ）コンプライアンス相談窓口の運用・通報の状況。
・ 監査役へ報告した者が、当該報告をしたことを理由として人事上の不利な取扱いを受けないようにすることとする。
・ 監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会その他の重要な会議に出席することとする。
・ 監査役の職務の執行について生ずる弁護士、公認会計士等に対する費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理は、監査役の職務に必要でないと認められる場合を除き、「監査役への報告等に関する規程」に基づき、会社がこれを負担する。
・ 監査役会は、代表取締役、会計監査人、関係会社監査役、内部監査室、内部統制室及び法務部その他監査業務を担当する部門と定期的な会議等をもち、また監査役と内部監査室・会計監査人との十分な連携を図ることにより、監査が実効的に行われることを確保するための体制を整備する。
・ 監査役会は稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じ取締役等に対し、その説明を求めることができる。
ニ リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、リスク管理委員会を中心に推進しており、事業を取り巻くさまざまなリスクに対して、的確な管理を実践することを目的として「リスク管理規程」を定めております。また、法令遵守の考え方に基づく業務を遂行するため、コンプライアンス委員会を設置しており、全ての取締役等が守るべき基本原則として「コンプライアンスマニュアル」を定めております。
② 内部監査及び監査役監査
代表取締役社長の直属部門である内部監査室（要員３名）が営業店舗・スタッフ部門・関係会社の内部監査を行っております。各部門の業務執行状況について適法性・妥当性・効率性等の観点から、会計・業務監査をするとともに、個人情報を含めた情報管理・人事労務管理の適正性も監査しております。監査結果及び改善事項は、被監査部門に通知し、改善助言後、改善内容のフォローを行っております。また、定期的に内部監査報告会を開催し、全社的な業務改善に向けた取り組みを行っております。
また、代表取締役社長の直属部門である内部統制室（要員４名）が会社の内部統制及びリスク管理を行っております。特に、金融商品取引法上の財務報告の信頼性を確保するために、内部統制室は全社的な内部統制の評価と重要な業務プロセスの評価を実施しております。評価結果及び改善事項は、被評価部門に通知し、改善助言後、改善内容のフォローを行っております。
監査役会は４名（うち社外監査役２名）で構成され、コーポレート・ガバナンスのあり方及び運営状況を監視し、取締役が業務執行にあたり法令及び当社の定款を遵守しているか等を含む日常的な監査を行っております。監査役は、取締役会、本部長会及びその他社内の重要な会議に出席し、営業店舗・スタッフ部門・関係会社への往査等の業務に取り組んでおります。また、監査役は、監査役会規程に基づき、原則として毎月１回の定例監査役会を開催しているほか、必要に応じて臨時に開催することとしております。
監査役会、内部監査室、内部統制室及び会計監査人は必要に応じて相互に情報及び意見交換を行う等連携して、監査の質的向上を図っております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社は、経営者として豊富な経験と幅広い見識を持つ生井俊重氏、佐藤正昭氏及び山田登氏の３名を社外取締役として選任しております。当社は企業統治において果たす機能及び役割として、３氏の豊富な経験に基づき独立した中立的な立場から、経営判断が当社の論理に偏らないようチェックする機能を担っていただいております。なお、生井俊重氏及び佐藤正昭氏は「５ 役員の状況」の所有株式数欄に記載のとおり当社の株式を所有しておりますが、両者と当社の間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他において特別の利害関係はありません。
当社は、学識経験者として貴重な経験と幅広い見識を持つ岸本裕紀子氏及び経営者として豊富な経験と幅広い見識を持つ小原久典氏の２名を社外監査役として選任しております。当社は企業統治において果たす機能及び役割として、両氏のそれぞれの専門分野で培われた経験と知識に基づき、独立的立場から監査業務を遂行していただくことを期待しております。なお、両氏は「５ 役員の状況」の所有株式数欄に記載のとおり当社の株式を所有しておりますが、両者と当社の間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他において特別の利害関係はありません。
また、当社は、社外取締役３名、社外監査役２名全員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
なお、当社の社外取締役及び社外監査役の選任にあたり、独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて十分な独立性が確保できること、一般株主と利益相反関係が生じるおそれがないことを個別に判断しております。
④ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 | 報酬等の種類別の総額 (百万円) | 対象となる | |
基本報酬 | 賞与 | ||||
| 取締役 | 191 | 191 | － | 8 |
| 監査役 | 30 | 30 | － | 2 |
| 社外役員 | 28 | 28 | － | 4 |
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
ニ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社の各取締役の報酬額は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、貢献度、財務状況、経済情勢を考慮のうえ、取締役会の審議を経て代表取締役社長が決定しております。
各監査役の報酬額は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において監査役会の協議により決定しております。
⑤ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 24銘柄
貸借対照表計上額の合計額 10,716百万円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度）
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 | 貸借対照表計上額 | 保有目的 |
| 株式会社東京放送ホールディングス | 4,190,000 | 5,019 | 営業上の取引関係の維持・強化 |
| 株式会社ベスト電器 | 13,577,000 | 1,941 | 経営戦略上の保有 |
| 株式会社エディオン | 670,000 | 440 | 経営戦略上の保有 |
| ソフトバンク株式会社 | 51,370 | 385 | 営業上の取引関係の維持・強化 |
| 株式会社ほくほくフィナンシャルグループ | 1,800,000 | 372 | 営業上の取引関係の維持・強化 |
| 株式会社テレビ東京ホールディングス | 57,400 | 123 | 営業上の取引関係の維持・強化 |
| 株式会社ストリーム | 233,000 | 109 | 経営戦略上の保有 |
| フィデアホールディングス株式会社 | 250,000 | 54 | 営業上の取引関係の維持・強化 |
| 佐田建設株式会社 | 300,000 | 41 | 営業上の取引関係の維持・強化 |
| ミサワホーム株式会社 | 21,500 | 24 | 営業上の取引関係の維持・強化 |
| 株式会社テレビ朝日ホールディングス | 9,000 | 16 | 営業上の取引関係の維持・強化 |
| 株式会社みずほフィナンシャルグループ | 68,000 | 13 | 営業上の取引関係の維持・強化 |
| 東京瓦斯株式会社 | 20,000 | 11 | 営業上の取引関係の維持・強化 |
| 株式会社三井住友フィナンシャルグループ | 1,200 | 5 | 営業上の取引関係の維持・強化 |
(当事業年度）
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数 | 貸借対照表計上額 | 保有目的 |
| 株式会社東京放送ホールディングス | 4,190,000 | 6,967 | 営業上の取引関係の維持・強化 |
| 株式会社ベスト電器 | 13,577,000 | 1,737 | 経営戦略上の保有 |
| 株式会社エディオン | 670,000 | 590 | 経営戦略上の保有 |
| 株式会社ほくほくフィナンシャルグループ | 1,800,000 | 493 | 営業上の取引関係の維持・強化 |
| ソフトバンク株式会社 | 51,370 | 362 | 営業上の取引関係の維持・強化 |
| 株式会社テレビ東京ホールディングス | 57,400 | 120 | 営業上の取引関係の維持・強化 |
| フィデアホールディングス株式会社 | 250,000 | 59 | 営業上の取引関係の維持・強化 |
| 株式会社ストリーム | 233,000 | 45 | 経営戦略上の保有 |
| 佐田建設株式会社 | 300,000 | 39 | 営業上の取引関係の維持・強化 |
| ミサワホーム株式会社 | 21,500 | 18 | 営業上の取引関係の維持・強化 |
| 株式会社みずほフィナンシャルグループ | 68,000 | 16 | 営業上の取引関係の維持・強化 |
| 株式会社テレビ朝日ホールディングス | 9,000 | 16 | 営業上の取引関係の維持・強化 |
| 東京瓦斯株式会社 | 20,000 | 13 | 営業上の取引関係の維持・強化 |
| 株式会社三井住友フィナンシャルグループ | 1,200 | 5 | 営業上の取引関係の維持・強化 |
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当する投資株式は保有しておりません。
⑥ 会計監査の状況
当社は有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており、当該監査法人の会計監査を受けております。平成27年８月期において業務を執行した公認会計士の氏名等は次のとおりであります。
指定有限責任社員・業務執行社員 原田 誠司
指定有限責任社員・業務執行社員 山本 道之
(注) 継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。
監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ４名 その他 ９名
⑦ 取締役会にて決議できる株主総会決議事項
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能にするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議をもって、毎年２月末日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めておりましたが、平成20年11月27日開催の定時株主総会においてその項目を削除し、それに併せて、機動的な資本政策及び配当政策を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めることが承認されております。
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、会社法第423条第１項の任務を怠ったことによる取締役及び監査役（取締役及び監査役であったものを含む）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役がその能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑧ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項及び当社定款に基づき、社外取締役及び社外監査役の全員と会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、いずれも法令が規定する最低責任限度額であります。
⑨ 取締役の定数
当社の取締役は20名以内とする旨定款に定めております。
⑩ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
監査証明業務に基づく | 非監査業務に基づく | 監査証明業務に基づく | 非監査業務に基づく | |
提出会社 | 67 | 6 | 55 | － |
連結子会社 | 73 | 4 | 65 | － |
計 | 140 | 10 | 120 | － |
② 【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前連結会計年度
当社は、会計監査人に対して公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務である「2021年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債のコンフォートレター作成業務」を委託しております。
当連結会計年度
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等の監査報酬は、会社の規模・業務の特性等の要素を勘案して見積もられた監査予定日数から算出された金額について、当社監査役会の同意を得たうえで決定しております。