第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
508,200,000 |
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計 |
508,200,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在 発行数（株） （平成30年８月31日） |
提出日現在 発行数（株） （平成30年11月16日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
188,146,304 |
188,146,304 |
東京証券取引所 （市場第一部） |
単元株式数 100株 |
|
計 |
188,146,304 |
188,146,304 |
－ |
－ |
(注) 提出日現在発行数には、平成30年11月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
|
決議年月日 |
平成30年10月18日 |
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付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役（社外取締役を除く） 10名 |
|
新株予約権の数 ※ |
190個 |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※ |
普通株式 19,000株 (注１) |
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新株予約権の行使時の払込金額 ※ |
１株当たり１円 |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
2018年11月10日～2068年11月９日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※ |
(注２) |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
(注３) |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
(注４) |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
(注５) |
※ 平成30年10月18日開催の取締役会決議の内容を記載しております。
(注) 1. 新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という）は１個当たり100株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という）後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。
なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
2. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。また、新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
3. 新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、新株予約権の行使期間内において、当社及び当社子会社の取締役、執行役員及び監査役のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。
(2) 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、新株予約権を一括してのみ行使することができる。
(3) その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
4. 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
5. 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）、株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下「組織再編行為」という）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記 (注１) に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間は、新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記 (注２) に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) 新株予約権の行使条件
上記 (注３) に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得条項
① 新株予約権者が権利行使をする前に、上記 (注３) の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社は、以下イ、ロ、ハ、ニ又はホの議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合）は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
イ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ロ 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
ハ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
ニ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
ホ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
|
決議年月日 |
平成30年10月18日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社執行役員及び従業員（課長職以上） 177名 |
|
新株予約権の数 ※ |
522個 |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※ |
普通株式 52,200株 (注１) |
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新株予約権の行使時の払込金額 ※ |
１株当たり１円 |
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新株予約権の行使期間 ※ |
2021年11月10日～2023年11月９日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※ |
(注２) |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
(注３) |
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
(注４) |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
(注５) |
※ 平成30年10月18日開催の取締役会決議の内容を記載しております。
(注) 1. 新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という）は１個当たり100株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という）後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。
なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
2. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。また、新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
3. 新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、執行役員又は従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、取締役が任期満了により退任した場合、執行役員又は従業員が定年で退職した場合、その他正当な理由がある場合は、この限りではない。
(2) 新株予約権者が死亡した場合は、相続人はこれを行使できないものとする。
(3) その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
4. 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
5. 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）、株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下「組織再編行為」という）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記 (注１) に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間は、新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記 (注２) に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) 新株予約権の行使条件
上記 (注３) に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得条項
① 新株予約権者が権利行使をする前に、上記 (注３) の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社は、以下イ、ロ、ハ、ニ又はホの議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合）は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
イ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ロ 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
ハ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
ニ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
ホ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金 増減額 （百万円） |
資本準備金 残高 （百万円） |
|
平成26年３月１日 (注１) |
170,629,074 |
172,352,600 |
－ |
18,402 |
－ |
19,492 |
|
平成26年９月１日～ 平成27年８月31日 (注２) |
10,126,165 |
182,478,765 |
4,835 |
23,237 |
4,835 |
24,327 |
|
平成29年９月１日～ 平成30年８月31日 (注２) |
5,667,539 |
188,146,304 |
2,691 |
25,929 |
2,691 |
27,019 |
(注) 1. 株式分割による増加（普通株式１株につき100株の割合）
2. 2021年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債に付与された新株予約権の権利行使による増加
（５）【所有者別状況】
|
平成30年８月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況（株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 (人) |
－ |
43 |
37 |
851 |
224 |
320 |
206,649 |
208,124 |
－ |
|
所有株式数 (単元) |
－ |
847,379 |
12,402 |
222,856 |
202,369 |
666 |
595,565 |
1,881,237 |
22,604 |
|
所有株式数 の割合 (％) |
－ |
45.04 |
0.66 |
11.85 |
10.76 |
0.03 |
31.66 |
100.00 |
－ |
(注) 1. 自己株式 9,717,800株は、「個人その他」に 97,178単元含まれております。
2. 「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、10単元含まれております。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
平成30年８月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
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|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
(注) 1. 上記のほか、自己株式が 9,717,800株あります。
2. 上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。
|
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 (信託口) |
17,515,100株 |
|
みずほ信託銀行株式会社有価証券管理信託0700026 |
13,257,000株 |
|
管理信託 (A001) 受託者 株式会社ＳＭＢＣ信託銀行 |
8,898,100株 |
|
三井住友信託銀行株式会社 (信託口 甲１号) |
8,617,600株 |
|
野村信託銀行株式会社 (信託口2052152) |
7,500,000株 |
|
管理信託 (A009) 受託者 株式会社ＳＭＢＣ信託銀行 |
6,800,000株 |
|
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 (リテール信託口820079254) |
4,646,530株 |
|
野村信託銀行株式会社 (信託口2052116) |
3,758,070株 |
3. みずほ信託銀行株式会社有価証券管理信託0700026、管理信託 (A001) 受託者 株式会社ＳＭＢＣ信託銀行、三井住友信託銀行株式会社 (信託口 甲１号)、野村信託銀行株式会社 (信託口2052152)、管理信託 (A009) 受託者 株式会社ＳＭＢＣ信託銀行、日本マスタートラスト信託銀行株式会社 (リテール信託口820079254)及び野村信託銀行株式会社 (信託口2052116)の全所有株式数並びに日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 (信託口)の所有株式数のうち 12,503,400株（割合7.01％）については、新井隆二氏が委託した信託財産であり、議決権行使に関する指図者は同氏であります。
4. 前事業年度末において主要株主であった株式会社ラ・ホールディングスは、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成30年８月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） 普通株式 9,717,800 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 178,405,900 |
1,784,059 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 22,604 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
188,146,304 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
1,784,059 |
－ |
(注) 「完全議決権株式（その他）」の株式数の欄には、証券保管振替機構名義の株式が 1,000株含まれております。また、「議決権の数」の欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数 10個が含まれております。
②【自己株式等】
|
平成30年８月31日現在 |
|
所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有 株式数 (株) |
他人名義所有 株式数 (株) |
所有株式数の 合計 (株) |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合 (％) |
|
（自己保有株式） |
|
|
|
|
|
|
株式会社ビックカメラ |
東京都豊島区高田３－23－23 |
9,717,800 |
－ |
9,717,800 |
5.17 |
|
計 |
－ |
9,717,800 |
－ |
9,717,800 |
5.17 |
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
|
区分 |
株式数 (株) |
価額の総額 (円) |
|
取締役会（平成30年４月10日）での決議状況 （取得期間 平成30年４月11日～平成30年６月19日） |
10,000,100 |
14,970,149,700 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
9,300,000 |
13,922,100,000 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
700,100 |
1,048,049,700 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合 (％) |
7.00 |
7.00 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合 (％) |
7.00 |
7.00 |
(注) 平成30年４月10日開催の取締役会において、自己株式の取得及びその具体的な取得方法として自己株式の公開買付けを行うことを決議しております。公開買付けの概要は以下のとおりであります。
(1) 買付け等の期間 ： 平成30年４月11日(水曜日)から平成30年５月11日(金曜日)まで（20営業日）
(2) 買付け等の価格 ： １株につき金1,497円
(3) 買付予定数 ： 10,000,000株
(4) 決済の開始日 ： 平成30年６月５日(火曜日)
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数 (株) |
処分価額の総額 (百万円) |
株式数 (株) |
処分価額の総額 (百万円) |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
240,800 |
395 |
－ |
－ |
|
その他（－） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
9,717,800 |
－ |
9,717,800 |
－ |
３【配当政策】
当社は、株主の皆様への利益還元を最も重要な経営課題の一つと考えており、その基本方針につきまして、このたび、安定した利益配当から、業績に応じた適正な利益配当の実施に変更しております。
当社は、中間配当及び期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。なお、当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めております。
当事業年度の期末配当につきましては、親会社株主に帰属する当期純利益が過去最高益となったことから、前期に比べ８円増配し、１株当たり15円としております。年間配当は１株当たり20円（中間配当５円、期末配当15円）となり、当事業年度の配当性向は 30.3％となっております。内部留保資金につきましては、事業基盤拡充のための積極的な投資並びに財務体質の強化のための原資として有効活用し、継続的かつ安定的な成長に努めてまいります。
なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、次のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額（百万円） |
１株当たり配当額（円） |
|
平成30年４月10日 取締役会決議 |
933 |
5 |
|
平成30年11月15日 定時株主総会決議 |
2,676 |
15 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第34期 |
第35期 |
第36期 |
第37期 |
第38期 |
|
決算年月 |
平成26年８月 |
平成27年８月 |
平成28年８月 |
平成29年８月 |
平成30年８月 |
|
最高（円） |
61,900 (注２) 955 |
1,641 |
1,193 |
1,341 |
1,942 |
|
最低（円） |
42,400 (注２) 561 |
924 |
802 |
816 |
1,215 |
(注) 1. 株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
2. 株式分割（平成26年３月１日付）による権利落後の株価であります。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成30年３月 |
４月 |
５月 |
６月 |
７月 |
８月 |
|
最高（円） |
1,706 |
1,942 |
1,868 |
1,797 |
1,862 |
1,707 |
|
最低（円） |
1,573 |
1,680 |
1,694 |
1,638 |
1,621 |
1,390 |
(注) 株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５【役員の状況】
男性12名 女性３名 （役員のうち女性の比率20.0％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
|
代表取締役 社長 |
社長執行役 員 |
宮嶋 宏幸 |
昭和34年10月24日生 |
昭和59年３月 当社入社 平成８年４月 当社取締役池袋本店店長 平成14年６月 当社取締役営業本部長 平成16年11月 当社専務取締役商品本部長 平成17年３月 当社代表取締役専務商品本部長 平成17年11月 当社代表取締役社長 平成23年９月 当社代表取締役社長代表執行役員 平成24年６月 株式会社コジマ取締役 (現任) 平成28年９月 当社代表取締役社長社長執行役員 (現任) |
(注３) |
282,900 |
|
|
代表取締役 副社長 |
副社長執行 役員内部監 査・内部統 制管掌 |
川村 仁志 |
昭和30年９月３日生 |
昭和51年４月 株式会社ビックカラー(昭和53年５ 月に株式会社ビックカメラ(高崎)に 商号変更)入社 平成元年２月 株式会社ビックカメラ（高崎）代表 取締役社長 平成20年11月 当社取締役総務担当 平成25年１月 当社取締役副社長 平成27年11月 日本ＢＳ放送株式会社取締役 平成27年12月 当社取締役副社長副社長執行役員総 務本部長兼総務部長兼法務部長 平成28年11月 当社代表取締役副社長副社長執行役 員 平成30年11月 日本ＢＳ放送株式会社監査役 (現任) 平成30年11月 当社代表取締役副社長副社長執行役 員内部監査・内部統制管掌 (現任) |
(注３) |
176,200 |
|
|
取締役 |
専務執行役 員 |
野口 進 |
昭和31年12月13日生 |
昭和50年４月 株式会社西友ストアー(現合同会社西 友)入社 昭和61年３月 当社入社 平成８年４月 当社取締役渋谷東口店店長 平成10年５月 当社取締役商品部長 平成18年２月 株式会社ソフマップ代表取締役社長 平成21年９月 当社常務取締役商品本部長 平成23年９月 当社常務取締役常務執行役員商品本 部長 平成23年11月 当社取締役常務執行役員商品本部長 平成24年３月 当社取締役常務執行役員営業本部長 平成25年４月 当社取締役専務執行役員 (現任) |
(注３) |
17,900 |
|
|
取締役 |
専務執行役 員経営企画 本部長兼経 営企画部長 兼広報・Ｉ Ｒ部長 |
安部 徹 |
昭和36年６月16日生 |
平成17年７月 当社入社 平成18年２月 当社社長室長 平成21年11月 当社取締役経営企画部長 平成22年11月 当社取締役経営企画本部長兼経営企 画部長 平成22年11月 東京カメラ流通協同組合代表理事 (現任) 平成24年９月 当社取締役常務執行役員経営企画本 部長兼経営企画部長 平成25年１月 株式会社東京計画代表取締役社長 (現任) 平成25年11月 株式会社コジマ取締役 (現任) 平成29年２月 当社取締役専務執行役員経営企画本 部長兼経営企画部長兼広報・ＩＲ部 長 (現任) |
(注３) |
11,500 |
|
|
取締役 |
専務執行役 員総務本部 長兼人事部 長 |
田村 英二 |
昭和35年１月19日生 |
昭和58年４月 株式会社リクルート(現株式会社リク ルートホールディングス)入社 平成11年７月 同社社長室長 平成22年６月 当社入社 平成22年10月 当社経営企画部副部長 平成23年４月 当社経営企画部担当部長 平成23年９月 当社執行役員人事部長 平成28年11月 当社取締役執行役員総務本部長兼人 事部長 平成29年２月 当社取締役常務執行役員総務本部長 兼人事部長 平成30年９月 当社取締役専務執行役員総務本部長 兼人事部長 (現任) |
(注３) |
27,700 |
|
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
|
取締役 |
常務執行役 員ＥＣ本部 長 |
秋保 徹 |
昭和49年12月11日生 |
平成９年３月 当社入社 平成24年９月 当社執行役員第二商品部長 平成25年10月 当社執行役員商品部長 平成27年10月 当社執行役員ＥＣ事業部長 平成29年２月 当社常務執行役員ＥＣ事業本部長 平成30年４月 株式会社ビックカメラ楽天代表取締 役社長 (現任) 平成30年９月 当社常務執行役員ＥＣ本部長 平成30年11月 当社取締役常務執行役員ＥＣ本部長 (現任) |
(注３) |
800 |
|
|
取締役 |
執行役員 |
中川 景樹 |
昭和50年７月17日生 |
平成10年４月 株式会社富士銀行(現株式会社みずほ 銀行)入行 平成14年８月 当社入社 平成14年８月 株式会社ラネット取締役 平成20年１月 同社取締役副社長 平成21年２月 同社代表取締役社長 (現任) 平成30年９月 当社執行役員 平成30年11月 当社取締役執行役員 (現任) |
(注３) |
－ |
|
|
取締役 |
－ |
木村 一義 |
昭和18年11月12日生 |
昭和42年４月 日興證券株式会社(現ＳＭＢＣ日興証 券株式会社)入社 平成12年３月 同社取締役副社長 平成17年６月 日興コーディアル証券株式会社(現Ｓ ＭＢＣ日興証券株式会社)取締役会長 平成24年４月 当社入社 顧問 平成24年６月 大和ハウス工業株式会社社外取締役 (現任) 平成24年６月 スパークス・グループ株式会社社外 監査役 (現任) 平成24年11月 当社取締役 (現任) 平成25年２月 株式会社コジマ代表取締役会長 平成25年９月 同社代表取締役会長兼社長代表執行 役員 (現任) 平成26年６月 株式会社とちぎテレビ社外取締役 (現任) |
(注３) |
7,900 |
|
|
取締役 |
－ |
佐藤 正昭 |
昭和17年７月27日生 |
昭和41年４月 株式会社富士銀行(現株式会社みずほ 銀行)入行 平成14年４月 株式会社みずほ銀行取締役副頭取 平成15年７月 日本橋興業株式会社顧問 平成16年３月 昭栄株式会社(現ヒューリック株式 会社)取締役 平成16年６月 株式会社ニチレイ監査役 平成17年３月 昭栄株式会社(現ヒューリック株式 会社)取締役会長 平成22年３月 同社相談役 平成22年11月 当社社外取締役 (現任) 平成28年６月 株式会社ＴＯＫＡＩホールディング ス顧問 (現任) |
(注３) |
34,200 |
|
|
取締役 |
－ |
山田 登 |
昭和20年３月23日生 |
昭和44年４月 株式会社日本経済新聞社入社 平成11年７月 株式会社テレビ東京ネットワーク局 長 平成13年３月 株式会社ＢＳジャパン(現株式会社ＢＳテレビ東京)取締役 (総務担当) 平成16年７月 株式会社テレビ北海道専務取締役 (編成担当) 平成19年６月 株式会社ＢＳジャパン(現株式会社ＢＳテレビ東京)代表取締役社長 平成24年６月 株式会社日本経済新聞社顧問 平成27年11月 当社社外取締役 (現任) |
(注３) |
2,600 |
|
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
|
取締役 |
－ |
中井 加明三 |
昭和25年７月30日生 |
昭和49年４月 野村證券株式会社(現野村ホールディ ングス株式会社)入社 平成24年２月 野村不動産株式会社取締役兼執行役 員 平成24年４月 同社取締役社長(代表取締役)兼社長 執行役員 平成24年５月 野村不動産ホールディングス株式会 社取締役社長(代表取締役)兼社長執行役員 平成27年４月 野村不動産株式会社取締役会長(代表 取締役) 平成27年６月 野村不動産ホールディングス株式会 社取締役会長(代表取締役) 平成29年４月 野村不動産株式会社取締役 平成29年６月 同社常任顧問 (現任) 平成30年11月 当社社外取締役 (現任) |
(注３) |
－ |
|
|
常勤監査役 |
－ |
小泉 万里子 |
昭和28年３月30日生 |
昭和50年４月 労働省(現厚生労働省)入省 平成８年７月 同省労働基準局賃金課長 平成19年６月 同省宮城労働局長 平成20年７月 独立行政法人雇用能力開発機構監事 平成22年４月 当社入社 顧問 平成24年11月 当社常勤監査役 (現任) |
(注４) |
3,100 |
|
|
常勤監査役 |
－ |
大塚 典子 |
昭和40年９月22日生 |
平成３年８月 当社入社 平成10年９月 当社池袋東口駅前店(現池袋東口カメ ラ館)店長 平成13年９月 株式会社ビックトイズ代表取締役社 長 平成19年３月 当社内部監査室長 平成23年９月 当社内部監査室長兼内部統制室長 平成25年９月 当社執行役員内部監査室長兼内部統 制室長 平成28年11月 当社取締役執行役員内部監査室長兼 内部統制室長 平成30年９月 当社取締役執行役員内部監査・内部 統制管掌 平成30年11月 当社常勤監査役 (現任) |
(注５) |
700 |
|
|
監査役 |
－ |
岸本 裕紀子 |
昭和28年11月15日生 |
昭和51年４月 株式会社集英社入社 昭和56年３月 同社退社 平成２年、著述業（エッセイスト）を始める。(現職) 平成16年４月 日本大学法学部新聞学科非常勤講師 (現任) 平成18年１月 当社社外監査役 (現任) |
(注５) |
12,700 |
|
|
監査役 |
－ |
小原 久典 |
昭和26年１月23日生 |
昭和48年４月 株式会社富士銀行(現株式会社みずほ 銀行)入行 平成14年４月 株式会社みずほコーポレート銀行(現 株式会社みずほ銀行)執行役員大手町営業第二部長 平成15年３月 同行理事 平成15年６月 芙蓉総合リース株式会社常務取締役 兼常務執行役員 平成21年４月 同社専務取締役兼専務執行役員 平成24年２月 同社取締役 平成24年６月 五洋建設株式会社社外取締役 平成24年７月 日本ビューホテル株式会社社外取締 役 平成24年11月 当社社外監査役 (現任) |
(注４) |
2,400 |
|
|
計 |
580,600 |
||||||
(注) 1. 取締役佐藤正昭、取締役山田登及び取締役中井加明三は、社外取締役であります。
2. 監査役岸本裕紀子及び監査役小原久典は、社外監査役であります。
3. 任期は、平成30年８月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年８月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
4. 任期は、平成28年８月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年８月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
5. 任期は、平成30年８月期に係る定時株主総会終結の時から平成34年８月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
6. 当社は、経営の意思決定機能と業務執行機能を分離し、経営管理体制の一層の強化を図るべく、執行役員制度を導入しております。平成30年11月16日現在における執行役員（執行役員を兼務している取締役は除く。）は次の23名であります。
|
役職名 |
氏名 |
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常務執行役員営業本部長 |
石川 勝芳 |
|
常務執行役員物流本部長 |
吉岡 英樹 |
|
執行役員商品本部長兼商品部長 |
宮 輝生 |
|
執行役員広告宣伝部長 |
堀越 雄 |
|
執行役員ＡＳ事業部長 |
行方 伸介 |
|
執行役員物流企画部長 |
中根 貴志 |
|
執行役員経理部長 |
神谷 昭広 |
|
執行役員人事部担当部長兼ダイバーシティ推進室長 |
根本奈智香 |
|
執行役員人事部人材開発室長 |
佐々木浩一 |
|
執行役員法人営業部長 |
田島 憲一 |
|
執行役員財務部長 |
谷貝 和也 |
|
執行役員営業部長 |
小峰 浩一 |
|
執行役員有楽町店店長 |
佐藤 壮史 |
|
執行役員ビックロ新宿東口店店長 |
川崎 義勝 |
|
執行役員商品部担当部長 |
岩見信一郎 |
|
執行役員法務部長 |
相澤喜一郎 |
|
執行役員総務部長 |
内海 光晴 |
|
執行役員ＥＣ事業部長 |
儘田 雅樹 |
|
執行役員開発室長 |
前田 光洋 |
|
執行役員システム部長 |
菊池 秀樹 |
|
執行役員（株式会社コジマ取締役 副社長執行役員営業本部長） |
塚本 智明 |
|
執行役員（株式会社ソフマップ代表取締役社長） |
渡辺 武志 |
|
執行役員（Ａｉｒ ＢＩＣ株式会社取締役副社長） |
渡部 勝義 |
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）
当社グループは、企業価値の向上に努めることで各ステークホルダーの利益を最大限に高めるため、コンプライアンスの徹底を基礎に、社内の各部門が生産性の高い効率的な業務活動に邁進できるよう、管理体制及び監査体制を整え、経営の透明性を高め、迅速な意思決定が出来る組織体を整備することがコーポレート・ガバナンスの基本であると考えております。
① 企業統治の体制
イ 企業統治の体制の概要
当社は監査役会制度を採用しております。監査役会は監査役４名（うち社外監査役２名）で構成され、取締役の業務執行を監査・監視しております。当社は、社外監査役を含めた監査役による監査体制が経営監視機能として有効であると判断し、当該制度を採用しております。
取締役会は、取締役11名（うち社外取締役３名）で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役間の相互牽制により取締役の職務の執行を監督しております。取締役会は、取締役会規程に基づき、原則として毎月１回の定例取締役会を開催しているほか、経営上の重要事項が発生した場合には、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、監査役４名（うち社外監査役２名）も出席しております。取締役会では法令及び社内規程に従って重要事項を審議、決定するほか、各部門の担当取締役等から経営成績、業務執行状況及び予算実績差異報告等を受けております。
本部長会は、代表取締役社長、代表取締役副社長、専務執行役員、常務執行役員及び各本部長で構成され、内部統制担当役員及び常勤監査役も出席しております。原則として毎月１回開催し、取締役会付議事項及びその他社内規程に定められた事項の決定をしております。本部長会の構成員である各本部長は、毎月１回業務執行状況を報告するとともに、関係法令に抵触する可能性のある事項がある場合は、必ず本部長会に報告しております。内部統制担当役員は当該事項について必要な調査を行い、対応実施状況を本部長会に報告しております。
ロ 当該体制を採用する理由
当社は、経営の透明性を高め、迅速な意思決定が出来るように、社外取締役を含む取締役会において取締役会規程に基づき経営上の重要事項を決定、本部長会において取締役会付議事項及びその他社内規程に定められた事項の決定をしております。社外監査役を含む監査役会による監査・監視のほか取締役間の相互牽制により適正なコーポレート・ガバナンスを確保されているものと考えております。
コーポレート・ガバナンス概略図
ハ 内部統制システムの基本方針
当社は、業務の適正及び財務報告の信頼性を確保するための体制の整備のため、次のとおり「内部統制システムに関する基本方針」を制定しております。取締役会は、内部統制システムの整備・運用について不断の見直しを行い、効率的で適法、適正な業務の執行体制を確立しております。
ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合し、企業倫理を重んじ、かつ、社会的責任を果たすため、「ビックカメラ企業行動憲章（以下「企業行動憲章」という。）」並びに「コンプライアンスマニュアル」を取締役及び使用人に周知徹底させる。
・コンプライアンス担当役員は取締役総務本部長とし、コンプライアンス担当部門を法務部とする。法務部は、コンプライアンスに関するマニュアルを作成するとともに、取締役及び使用人に配布し、研修等を実施することにより、取締役及び使用人のコンプライアンスに関する知識を高め、これを尊重する意識を醸成する。
・「取締役会規程」及び「本部長会規程」に基づき、会議体において各取締役及び本部長の職務の執行状況についての報告がなされる体制を整備する。
・組織、職制、指揮命令系統及び業務分掌等を定めた「組織規程」、「職務分掌規程」及び決裁制度の運用に関する基本的事項を定めた「職務権限規程」に基づき、これらの規程に従い職務の執行がなされる体制を整備し、経営環境の変化に対応する。
・コンプライアンス相談窓口、個人情報お問合せ窓口、製品事故に関するお問合せ窓口を設置し、広く社内外からの情報の入手及びその活用を図る体制を整備する。コンプライアンス相談窓口の運用は、「公益通報者保護規程」に従い、取締役及び使用人が社内での法令違反行為等についての相談又は通報を行いやすい体制を構築するとともに、相談者・通報者に対して不利益な取扱いは行わないこととする。
・内部監査が実効的に行われることを確保するための体制を整備し、高い専門性及び倫理観を有する内部監査室による監査を実施する。
ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制については、「取締役会規程」、「情報セキュリティ規程」、「機密情報管理規程」並びに「情報管理規則」に定めるところによる。
ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスク管理担当役員は内部統制担当役員とし、リスク管理の統括部門は内部統制室とする。リスク管理担当役員並びに内部統制室は、「リスク管理規程」に基づき、当社及び関係会社全体のリスクを網羅的に把握・管理する体制（以下「リスク管理体制」という。）の構築を行い、これを運用する。リスク管理体制は、社会環境の変化に対応する。
ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・「取締役会規程」に基づき、月１回の定例取締役会並びに随時行う臨時取締役会において重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況についての情報を共有する。
・「本部長会規程」に基づき、本部長会は、原則として月１回開催し、重要な決定事項のうち取締役会決定事項以外の決定及び取締役会付議事項の検討を行うこととする。また、必要に応じて、臨時の本部長会を開催する。
・迅速かつ効率的な業務執行を行うため、執行役員会、経営戦略会議、各本部会議等の諸会議を開催し、その検討結果を経て本部長会及び取締役会で決議することとする。
・予算制度に基づき、月次業績をタイムリーに把握し、必要に応じ対応策を検討・実施する。
ｅ．当社及びその関係会社から成る企業集団（以下「当社グループ」という。）における業務の適正を確保するための体制
・「企業行動憲章」及び「関係会社管理規程」その他規程等に基づき、当社グループ全体が一体となって、取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合するための体制を整備する。
・「関係会社管理規程」に定める所管部門が関係会社の統一的内部統制を所管する。当該所管部門は、「関係会社管理規程」に基づき、内部監査室及び内部統制室と連携し、内部監査を実施する。
・「関係会社管理規程」に基づき、関係会社との会議等関係会社の取締役及び使用人の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制を整備するとともに、その職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制を整備する。
・リスク管理統括部門は、当社グループのリスクを適時適切に把握するため、「リスク管理規程」に基づき、関係会社から「リスク管理報告書」の提出を求める等当社グループ全体のリスクの評価及び管理の体制を適切に構築し、これを運用する。
・コンプライアンス担当部門は、関係会社の取締役及び使用人が社内での法令違反行為等について当社への相談又は通報を行いやすい体制を構築するとともに、当社グループの取締役及び使用人に対し、その役職、業務内容等に応じて必要な研修を実施する。
・経営の効率化とリスク管理を両立させ、適正な財務報告を実現するため必要となるＩＴシステムを構築する体制を整備する。ＩＴシステムの構築にあたっては、「情報システム管理規程」や適正な運用体制を整備するとともに、経営環境や組織、業務とＩＴシステムが相互に与える影響を考慮し、適切にその効果とリスクを評価した上で、当社グループ全社レベルでの最適化、改善を図る。
ｆ．財務報告の信頼性を確保するための体制
・当社グループ各企業は、財務報告の重要事項に虚偽記載が発生するリスクを管理し、低減・予防するために、財務報告に係る規程、内部統制を整備し、その運用を図るとともに、経営環境、組織や業務の変化、変更を評価し、財務報告に係る規程や内部統制の見直しを適時適切に行う。
・取締役会は、当社グループ各企業の財務報告に係る内部統制の整備及び運用に対して監督する。
・内部統制室は、各事業年度において財務報告の信頼性を確保する体制を評価し、その結果を取締役会に報告する。評価の結果、是正、改善の必要があるときには、各主管部門は、早急にその対策を講ずる。
ｇ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
・「企業行動憲章」に、「市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは断固として対決します。」と定め、反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨むこととしている。また、「企業行動憲章」並びに「コンプライアンスマニュアル」を当社グループの取締役及び使用人に配布、更に社内研修等を通して周知徹底に努める。
・総務部を反社会的勢力の対応部門とし、事案により所轄警察署や弁護士等の外部専門機関との連携を図るものとする。更に「公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会」に加盟し、反社会的勢力に関する情報の収集や、不当要求への適切な対応方法の指導を受けること等により、体制の強化に努めるものとする。
・「契約管理規程」に「反社会的勢力との係りに関する調査・確認」の章を設け、新規の取引を検討する会社については、反社会的勢力との係りを必ず調査し、問題ない場合に初めて、取引を開始することとしている。また、締結する契約書には、行為規範条項を設け、反社会的勢力との係りがないことを保証させ、抵触した事実が発覚した場合には無催告で解除できるようにしている。既存の取引相手についても、社内規程上、反社会的勢力との係りがないことの確認を義務化している。
ｈ．監査役監査の実効性を確保するための体制に関する事項
・監査役の職務を補助する使用人として適切な人材と人員を内部監査室又は内部統制室から選定する。
・当該使用人に対する指示の実効性と取締役からの独立性を確保するために、当該使用人の任命、異動、評価、懲戒は、監査役会の同意を要するものとする。
・取締役及び使用人は、法定事項の他以下の事項を監査役に報告する。
（ⅰ）当社グループの経営・業績に影響を及ぼす重要な事項。
（ⅱ）当社グループの内部監査室、内部統制室及び法務部その他監査業務を担当する部門の活動概要。
（ⅲ）当社グループの内部統制に関する活動概要。
（ⅳ）コンプライアンス相談窓口の運用・通報の状況。
・関係会社の取締役、使用人及び監査役又はこれらの者から報告を受けた者は、法定事項の他以下の事項を監査役に報告する。
（ⅰ）当社グループの経営・業績に影響を及ぼす重要な事項。
（ⅱ）監査役等の活動概要。
（ⅲ）内部統制に関する活動概要。
（ⅳ）コンプライアンス相談窓口の運用・通報の状況。
・監査役へ報告した者が、当該報告をしたことを理由として人事上の不利な取扱いを受けないようにすることとする。
・監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会その他の重要な会議に出席することとする。
・監査役の職務の執行について生ずる弁護士、公認会計士等に対する費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理は、監査役の職務に必要でないと認められる場合を除き、「監査役への報告等に関する規程」に基づき、会社がこれを負担する。
・監査役会は、代表取締役、会計監査人、関係会社監査役、内部監査室、内部統制室及び法務部その他監査業務を担当する部門と定期的な会議等をもち、また監査役と内部監査室・会計監査人との十分な連携を図ることにより、監査が実効的に行われることを確保するための体制を整備する。
・監査役会は稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じ取締役及び使用人に対し、その説明を求めることができる。
② 内部監査及び監査役監査
代表取締役社長の直属部門である内部監査室（要員３名）が営業店舗・スタッフ部門・関係会社の内部監査を行っております。各部門の業務執行状況について適法性・妥当性・効率性等の観点から、会計・業務監査をするとともに、個人情報を含めた情報管理・人事労務管理の適正性も監査しております。監査結果及び改善事項は、被監査部門に通知し、改善助言後、改善内容のフォローを行っております。また、定期的に内部監査報告会を開催し、全社的な業務改善に向けた取り組みを行っております。
また、代表取締役社長の直属部門である内部統制室（要員３名）が会社の内部統制及びリスク管理を行っております。特に、金融商品取引法上の財務報告の信頼性を確保するために、内部統制室は全社的な内部統制の評価と重要な業務プロセスの評価を実施しております。評価結果及び改善事項は、被評価部門に通知し、改善助言後、改善内容のフォローを行っております。
監査役会は４名（うち社外監査役２名）で構成され、コーポレート・ガバナンスのあり方及び運営状況を監視し、取締役が業務執行にあたり法令及び当社の定款を遵守しているか等を含む日常的な監査を行っております。監査役は、取締役会、本部長会及びその他社内の重要な会議に出席し、営業店舗・スタッフ部門・関係会社への往査等の業務に取り組んでおります。また、監査役は、監査役会規程に基づき、原則として毎月１回の定例監査役会を開催しているほか、必要に応じて臨時に開催することとしております。
監査役会、内部監査室、内部統制室及び会計監査人は必要に応じて相互に情報及び意見交換を行う等連携して、監査の質的向上を図っております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社は、経営者として豊富な経験と幅広い見識を持つ佐藤正昭氏、山田登氏及び中井加明三氏の３名を社外取締役として選任しております。当社は企業統治において果たす機能及び役割として、三氏の豊富な経験に基づき独立した中立的な立場から、経営判断が当社の論理に偏らないようチェックする機能を担っていただいております。なお、佐藤正昭氏及び山田登氏は「５ 役員の状況」の所有株式数欄に記載のとおり当社の株式を所有しておりますが、両氏と当社の間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他において特別の利害関係はありません。
当社は、学識経験者として貴重な経験と幅広い見識を持つ岸本裕紀子氏及び経営者として豊富な経験と幅広い見識を持つ小原久典氏の２名を社外監査役として選任しております。当社は企業統治において果たす機能及び役割として、両氏のそれぞれの専門分野で培われた経験と知識に基づき、独立的立場から監査業務を遂行していただくことを期待しております。なお、両氏は「５ 役員の状況」の所有株式数欄に記載のとおり当社の株式を所有しておりますが、両氏と当社の間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他において特別の利害関係はありません。
また、当社は、社外取締役３名、社外監査役２名全員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
なお、当社の社外取締役及び社外監査役はコーポレートガバナンス・コード「原則３-１情報開示の充実」に規定した「取締役選任基準」及び「監査役選任基準」に基づき選任され、かつコーポレートガバナンス委員会の構成員となっております。指名・報酬等の特に重要な事項に関する検討に当たっては、同委員会を通じて独立社外取締役の適切な関与・助言を得ております。
④ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる役員の員数（名） |
|
|
基本報酬 |
賞与 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く） |
255 |
255 |
－ |
10 |
|
監査役 （社外監査役を除く） |
19 |
19 |
－ |
2 |
|
社外役員 |
35 |
35 |
－ |
5 |
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
ニ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社の各取締役の報酬額は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、貢献度、財務状況、経済情勢を考慮のうえ、取締役会の審議を経て代表取締役社長が決定しております。
各監査役の報酬額は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において監査役会の協議により決定しております。
⑤ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 13銘柄
貸借対照表計上額の合計額 12,455百万円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
（前事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 （株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
株式会社東京放送ホールディングス |
4,190,000 |
8,840 |
営業上の取引関係の維持・強化 |
|
株式会社ヤマダ電機 |
3,801,560 |
2,261 |
経営戦略上の保有 |
|
株式会社テレビ東京ホールディングス |
57,400 |
139 |
営業上の取引関係の維持・強化 |
(注) 株式会社ヤマダ電機株式は、株式会社ベスト電器株式との株式交換により取得したものであります。
（当事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 （株） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
保有目的 |
|
株式会社東京放送ホールディングス |
4,190,000 |
9,817 |
営業上の取引関係の維持・強化 |
|
株式会社ヤマダ電機 |
3,801,560 |
2,094 |
経営戦略上の保有 |
|
株式会社テレビ東京ホールディングス |
57,400 |
156 |
営業上の取引関係の維持・強化 |
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当する投資株式は保有しておりません。
⑥ 会計監査の状況
当社は有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しており、当該監査法人の会計監査を受けております。平成30年８月期において業務を執行した公認会計士の氏名等は次のとおりであります。
指定有限責任社員・業務執行社員 末 村 あおぎ
指定有限責任社員・業務執行社員 山 本 道 之
(注) 継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。
監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ７名 その他 22名
⑦ 取締役会にて決議できる株主総会決議事項
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能にするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策及び配当政策を図ることを目的とするものであります。
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、会社法第423条第１項の任務を怠ったことによる取締役及び監査役（取締役及び監査役であったものを含む）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役がその能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑧ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項及び当社定款に基づき、社外取締役及び社外監査役の全員と会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、いずれも法令が規定する最低責任限度額であります。
⑨ 取締役の定数
当社の取締役は20名以内とする旨定款に定めております。
⑩ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づ く報酬（百万円） |
非監査業務に基づ く報酬（百万円） |
監査証明業務に基づ く報酬（百万円） |
非監査業務に基づ く報酬（百万円） |
|
|
提出会社 |
55 |
－ |
55 |
－ |
|
連結子会社 |
71 |
－ |
68 |
－ |
|
計 |
126 |
－ |
123 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等の監査報酬は、会社の規模・業務の特性等の要素を勘案して見積もられた監査予定日数から算出された金額について、当社監査役会の同意を得たうえで決定しております。