第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
508,200,000 |
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計 |
508,200,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在 発行数（株） （2020年８月31日） |
提出日現在 発行数（株） （2020年11月20日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 （市場第一部） |
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計 |
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－ |
－ |
(注) 提出日現在発行数には、2020年11月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
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決議年月日 |
2018年10月18日 |
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付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役（社外取締役を除く） 10名 |
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新株予約権の数 ※ |
130個 |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※ |
普通株式 13,000株 (注１) |
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新株予約権の行使時の払込金額 ※ |
１株当たり１円 |
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新株予約権の行使期間 ※ |
2018年11月10日～2068年11月９日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※ |
(注２) |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
(注３) |
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
(注４) |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
(注５) |
※ 当事業年度の末日（2020年８月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2020年10月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注) 1. 新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という）は１個当たり100株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という）後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。
なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
2. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。また、新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
3. 新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、新株予約権の行使期間内において、当社及び当社子会社の取締役、執行役員及び監査役のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。
(2) 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、新株予約権を一括してのみ行使することができる。
(3) その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
4. 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
5. 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）、株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下「組織再編行為」という）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記 (注１) に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間は、新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記 (注２) に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) 新株予約権の行使条件
上記 (注３) に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得条項
① 新株予約権者が権利行使をする前に、上記 (注３) の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社は、以下イ、ロ、ハ、ニ又はホの議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合）は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
イ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ロ 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
ハ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
ニ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
ホ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
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決議年月日 |
2018年10月18日 |
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付与対象者の区分及び人数 |
当社執行役員及び従業員（課長職以上） 177名 |
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新株予約権の数 ※ |
512個 |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※ |
普通株式 51,200株 (注１) |
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新株予約権の行使時の払込金額 ※ |
１株当たり１円 |
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新株予約権の行使期間 ※ |
2021年11月10日～2023年11月９日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※ |
(注２) |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
(注３) |
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
(注４) |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
(注５) |
※ 当事業年度の末日（2020年８月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2020年10月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注) 1. 新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という）は１個当たり100株とする。ただし、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という）後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率
また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。
なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
2. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。また、新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
3. 新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、執行役員又は従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、取締役が任期満了により退任した場合、執行役員又は従業員が定年で退職した場合、その他正当な理由がある場合は、この限りではない。
(2) 新株予約権者が死亡した場合は、相続人はこれを行使できないものとする。
(3) その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
4. 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
5. 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）、株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下「組織再編行為」という）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記 (注１) に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間は、新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記 (注２) に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) 新株予約権の行使条件
上記 (注３) に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得条項
① 新株予約権者が権利行使をする前に、上記 (注３) の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社は、以下イ、ロ、ハ、ニ又はホの議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合）は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
イ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
ロ 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
ハ 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
ニ 当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
ホ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること又は当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金 増減額 （百万円） |
資本準備金 残高 （百万円） |
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2017年９月１日～ 2018年８月31日 (注) |
5,667,539 |
188,146,304 |
2,691 |
25,929 |
2,691 |
27,019 |
(注) 2021年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債に付与された新株予約権の権利行使による増加
（５）【所有者別状況】
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2020年８月31日現在 |
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況（株） |
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
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個人以外 |
個人 |
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株主数 (人) |
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－ |
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所有株式数 (単元) |
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所有株式数 の割合 (％) |
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100.00 |
－ |
(注) 1. 自己株式 12,211,800株は、「個人その他」に 122,118単元含まれております。
2. 「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、10単元含まれております。
（６）【大株主の状況】
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2020年８月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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計 |
－ |
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(注) 1. 上記のほか、自己株式が 12,211,800株あります。
2. 上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。
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管理信託 (A001) 受託者 株式会社ＳＭＢＣ信託銀行 |
15,698,100株 |
|
株式会社日本カストディ銀行 (信託口) |
14,194,700株 |
|
みずほ信託銀行株式会社有価証券管理信託0700026 |
12,657,000株 |
|
三井住友信託銀行株式会社 (信託口 甲１号) |
8,617,600株 |
|
野村信託銀行株式会社 (信託口2052152) |
7,500,000株 |
|
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 (リテール信託口820079254) |
4,646,530株 |
|
野村信託銀行株式会社 (信託口2052116) |
3,758,070株 |
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日本マスタートラスト信託銀行株式会社 (信託口) |
3,576,800株 |
3. 管理信託 (A001) 受託者 株式会社ＳＭＢＣ信託銀行、みずほ信託銀行株式会社有価証券管理信託0700026、三井住友信託銀行株式会社 (信託口 甲１号)、野村信託銀行株式会社 (信託口2052152)、日本マスタートラスト信託銀行株式会社 (リテール信託口820079254)及び野村信託銀行株式会社 (信託口2052116)の全所有株式数並びに株式会社日本カストディ銀行 (信託口)の所有株式数のうち 12,503,400株（割合7.11％）については、新井隆二氏が委託した信託財産であり、議決権行使に関する指図者は同氏であります。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2020年８月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
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－ |
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議決権制限株式（その他） |
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完全議決権株式（自己株式等） |
（自己保有株式） |
－ |
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普通株式 |
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|||
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完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
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－ |
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発行済株式総数 |
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－ |
－ |
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総株主の議決権 |
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－ |
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－ |
(注) 「完全議決権株式（その他）」の株式数の欄には、証券保管振替機構名義の株式が 1,000株含まれております。また、「議決権の数」の欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数 10個が含まれております。
②【自己株式等】
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2020年８月31日現在 |
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所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有 株式数 (株) |
他人名義所有 株式数 (株) |
所有株式数の 合計 (株) |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合 (％) |
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（自己保有株式） |
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計 |
－ |
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２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
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株式数 (株) |
処分価額の総額 (百万円) |
株式数 (株) |
処分価額の総額 (百万円) |
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引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
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合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
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その他（ストック・オプションとしての新株予約権の行使による減少） |
2,000 |
2 |
－ |
－ |
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保有自己株式数 |
12,211,800 |
－ |
12,211,800 |
－ |
３【配当政策】
当社は、株主の皆様への利益還元を最も重要な経営課題の一つと考えており、業績に応じた適正な利益配当の実施をその基本方針としております。
当社は、中間配当及び期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。なお、当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めております。
当事業年度の期末配当につきましては、１株当たり３円としており、年間配当は１株当たり13円（中間配当10円、期末配当３円）となっております。内部留保資金につきましては、事業基盤拡充のための積極的な投資並びに財務体質の強化のための原資として有効活用し、継続的かつ安定的な成長に努めてまいります。
なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、次のとおりであります。
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決議年月日 |
配当金の総額（百万円） |
１株当たり配当額（円） |
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４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、企業価値の向上に努めることで各ステークホルダーの利益を最大限に高めるため、コンプライアンスの徹底を基礎に、社内の各部門が生産性の高い効率的な業務活動に邁進できるよう、管理体制及び監査体制を整え、経営の透明性を高め、迅速な意思決定が出来る組織体を整備することがコーポレート・ガバナンスの基本であると考えております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ. 企業統治の体制の概要
当社における監査等委員会は監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成され、取締役の職務執行の適法性及び妥当性を監査・監督等しております。当社は、社外取締役を含めた監査等委員会による監査体制が経営監視機能として有効であると判断し、当該制度を採用しております。
取締役会は、監査等委員である取締役３名を含め取締役13名（うち監査等委員である社外取締役２名を含め社外取締役５名）で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役間の相互牽制により取締役の職務の執行を監督しております。取締役会は、取締役会規程に基づき、原則として毎月１回の定例取締役会を開催しているほか、経営上の重要事項が発生した場合には、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では法令及び社内規程に従って重要事項を審議、決定するほか、各部門の担当取締役等から経営成績、業務執行状況及び予算実績差異報告等を受けております。
本部長会は、代表取締役社長、代表取締役副社長、専務執行役員、常務執行役員及び各本部長で構成され、内部統制担当役員及び常勤監査等委員である取締役も出席しております。原則として毎月２回開催し、取締役会付議事項及びその他社内規程に定められた事項の決定をしております。本部長会の構成員である各本部長は、毎月１回業務執行状況を報告するとともに、関係法令に抵触する可能性のある事項がある場合は、必ず本部長会に報告しております。内部統制担当役員は当該事項について必要な調査を行い、対応実施状況を本部長会に報告しております。
また、当社は、取締役会の諮問機関として、ガバナンス委員会、指名委員会及び報酬委員会を設置しております。ガバナンス委員会は、代表取締役社長、代表取締役副社長、社外取締役、監査等委員である取締役で構成され、コーポレート・ガバナンスに関する事項全般を審議しております。指名委員会は、代表取締役社長、代表取締役副社長及び社外取締役で構成され、当社の取締役及び執行役員の選解任等について審議しております。報酬委員会は、代表取締役社長、代表取締役副社長及び社外取締役で構成され、当社の取締役及び執行役員の報酬について審議しております。各委員会では、審議した内容を取締役会に対して答申しております。
各機関ごとの構成員は次のとおりであります。（◎は議長・委員長、○は構成員を示しております。）
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役職名 |
氏名 |
取締役会 |
監査等 委員会 |
本部長会 |
ガバナンス 委員会 |
指名 委員会 |
報酬 委員会 |
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代表取締役社長社長執行役員 |
木村 一義 |
◎ |
|
◎ |
◎ |
○ |
○ |
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代表取締役副社長副社長執行役員 |
川村 仁志 |
○ |
|
○ |
○ |
○ |
○ |
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取締役専務執行役員 |
安部 徹 |
○ |
|
○ |
|
|
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取締役専務執行役員 |
田村 英二 |
○ |
|
○ |
|
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取締役専務執行役員 |
秋保 徹 |
○ |
|
○ |
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取締役執行役員 |
中川 景樹 |
○ |
|
○ |
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取締役 |
中澤 裕二 |
○ |
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社外取締役 |
佐藤 正昭 |
○ |
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○ |
◎ |
◎ |
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社外取締役 |
上村 武志 |
○ |
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○ |
○ |
○ |
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社外取締役 |
徳田 潔 |
○ |
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|
○ |
○ |
○ |
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取締役（常勤監査等委員） |
大塚 典子 |
○ |
◎ |
○ |
○ |
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社外取締役（監査等委員） |
岸本 裕紀子 |
○ |
○ |
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○ |
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社外取締役（監査等委員） |
砂山 晃一 |
○ |
○ |
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○ |
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常務執行役員 |
石川 勝芳 |
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○ |
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常務執行役員 |
吉岡 英樹 |
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○ |
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執行役員 |
上野 善晴 |
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○ |
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執行役員 |
儘田 雅樹 |
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○ |
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ロ. 当該体制を採用する理由
当社は、経営の透明性を高め、迅速な意思決定が出来るように、社外取締役を含む取締役会において取締役会規程に基づき経営上の重要事項を決定、本部長会において取締役会付議事項及びその他社内規程に定められた事項の決定をしております。監査等委員会による監査・監督のほか取締役間の相互牽制により適正なコーポレート・ガバナンスを確保されているものと考えております。
コーポレート・ガバナンス概略図
③ 企業統治に関するその他の事項
イ. 内部統制システムの基本方針
当社は、業務の適正及び財務報告の信頼性を確保するための体制の整備のため、次のとおり「内部統制システムに関する基本方針」を制定しております。取締役会は、内部統制システムの整備・運用について不断の見直しを行い、効率的で適法、適正な業務の執行体制を確立しております。
a. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合し、企業倫理を重んじ、かつ、社会的責任を果たすため、「ビックカメラ企業行動憲章（以下「企業行動憲章」という。）」、「リスク管理基本方針」及び「コンプライアンスマニュアル」を取締役及び使用人に周知徹底させる。
・コンプライアンス担当役員は経営管理部門管掌役員とし、コンプライアンス担当部を法務部とする。法務部は、コンプライアンスに関するマニュアルを作成するとともに、取締役及び使用人に配布し、研修等を実施することにより、取締役及び使用人のコンプライアンスに関する知識を高め、これを尊重する意識を醸成する。
・「取締役会規程」及び「本部長会規程」に基づき、会議体において各取締役及び本部長の職務の執行状況についての報告がなされる体制を整備する。
・組織、職制、指揮命令系統及び業務分掌等を定めた「組織規程」、「職務分掌規程」、及び決裁制度の運用に関する基本的事項を定めた「職務権限規程」に基づき、これらの規程に従い職務の執行がなされる体制を整備し、経営環境の変化に対応する。
・コンプライアンス相談窓口、並びに個人情報及び製品事故に関するお問合せ窓口を設置し、広く社内外からの情報の入手及びその活用を図る体制を整備する。コンプライアンス相談窓口の運用は、「公益通報者保護規程」に従い、取締役及び使用人が社内での法令違反行為等についての相談又は通報を行いやすい体制を構築、周知するとともに、相談者・通報者に対して不利益な取扱いは行わないこととする。
・内部監査が実効的に行われることを確保するための体制を整備し、高い専門性及び倫理観を有するグループ内部統制統括部（以下「内部統制統括部」という。）による監査を実施する。
b. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制については、「取締役会規程」、「情報セキュリティ規程」及び「機密情報管理規程」に従い、適切に対応する。
c. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・リスク管理担当役員は内部統制担当役員とし、リスク管理の統括部は内部統制統括部とする。リスク管理担当役員並びに内部統制統括部は、「リスク管理規程」に基づき、当社及び関係会社から成る企業集団（以下「当社グループ」という。）全体のリスクを網羅的に把握・管理する体制（以下「リスク管理体制」という。）の構築を行い、これを運用する。リスク管理体制は、社会環境の変化に対応する。また、内部統制担当役員は、適宜、リスク管理の状況を取締役会及び監査等委員会に報告する。
・不測の事態が発生したときは、代表取締役社長を長とする緊急時対策本部を設置し、迅速な対応を行うことにより、損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整える。
d. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・「取締役会規程」に基づき、月１回の定例取締役会並びに随時行う臨時取締役会において重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況についての情報を共有する。
・「本部長会規程」に基づき、本部長会は、原則として月２回開催し、重要な決定事項のうち取締役会決定事項以外の決定及び取締役会付議事項の検討を行うこととする。また、必要に応じて、臨時の本部長会を開催する。
・迅速かつ効率的な業務執行を行うため、執行役員会、各部門会議等の諸会議を開催し、その検討結果を経て本部長会及び取締役会で決議することとする。
・予算制度に基づき、月次業績をタイムリーに把握し、必要に応じ対応策を検討・実施する。
・中期経営計画を定め、会社として達成すべき目標を明確化するとともに、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）ごとに業務目標を明確にする。
・電子稟議等のITシステムを活用することにより、業務の効率化及び他の取締役等との情報共有並びに意思連絡の迅速化・簡素化を図る。
e. 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
・関係会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令・定款に適合する体制
(ⅰ) 「企業行動憲章」及び「関係会社管理規程」その他規程等に基づき、当社グループ全体が一体となって、取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合するための体制を整備する。
(ⅱ) 「関係会社管理規程」に定める所管部が関係会社の統一的内部統制を所管する。当該所管部は、「関係会社管理規程」に基づき、内部統制統括部と連携し、内部監査を実施する。
(ⅲ) コンプライアンス担当部は、関係会社の取締役及び使用人が社内での法令違反行為等について当社への相談又は通報を行いやすい体制を構築するとともに、当社グループの取締役及び使用人に対し、その役職、業務内容等に応じて必要な研修を実施する。
・関係会社の取締役及び使用人の職務の執行に関する会社への報告体制及びその職務の執行が効率的に行われる体制
(ⅰ) 「関係会社管理規程」に基づき、関係会社との協議等関係会社の取締役及び使用人の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制を整備するとともに、その職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制を整備する。
(ⅱ) 経営の効率化とリスク管理を両立させ、適正な財務報告を実現するため必要となるＩＴシステムを構築する体制を整備する。ＩＴシステムの構築にあたっては、「情報システム管理規程」や適正な運用体制を整備するとともに、経営環境や組織、業務とＩＴシステムが相互に与える影響を考慮し、適切にその効果とリスクを評価した上で、当社グループ全社レベルでの最適化、改善を図る。
・当社グループの損失の危機管理に関する規程その他の体制
リスク管理の統括部は、当社グループのリスクを適時適切に把握するため、「リスク管理規程」に基づき、関係会社から「リスク管理報告書」の提出を求める等当社グループ全体のリスクの評価及び管理の体制を適切に構築し、これを運用する。
f. 財務報告の信頼性を確保するための体制
・当社グループ各企業は、財務報告の重要事項に虚偽記載が発生するリスクを管理し、低減・予防するために、財務報告に係る規程、内部統制を整備し、その運用を図るとともに、経営環境、組織や業務の変化、変更を評価し、財務報告に係る規程や内部統制の見直しを適時適切に行う。
・取締役会は、当社グループ各企業の財務報告に係る内部統制の整備及び運用に対して監督する。
・内部統制統括部は、各事業年度において財務報告の信頼性を確保する体制を評価し、その結果を取締役会に報告する。評価の結果、是正、改善の必要があるときには、各主管部は、早急にその対策を講ずる。
g. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
・「企業行動憲章」に、「市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは断固として対決します。」と定め、反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨むこととしている。また、「企業行動憲章」並びに「コンプライアンスマニュアル」を当社グループの取締役及び使用人に配布、更に社内研修等を通して周知徹底に努める。
・総務部を反社会的勢力の対応部とし、事案により所轄警察署や弁護士等の外部専門機関との連携を図るものとする。更に、反社会的勢力に関する情報の収集や、不当要求への適切な対応方法の指導を受けること等により、体制の強化に努めるものとする。
・「契約管理規程」に「反社会的勢力との係りに関する調査・確認」の章を設け、新規の取引を検討する会社については、反社会的勢力との係りを必ず調査し、問題ない場合にはじめて、取引を開始することとしている。また、締結する契約書には、行為規範条項を設け、反社会的勢力との係りがないことを保証させ、抵触した事実が発覚した場合には無催告で解除できるようにしている。既存の取引相手についても社内規程上反社会的勢力との係りがないことの確認を義務化している。
h. 監査等委員会の職務の執行に必要な体制に関する事項
・監査等委員会がその職務を補助すべき使用人（以下、「監査等委員会補助者」という。）を置くことを求めた場合における監査等委員会補助者に関する事項
(ⅰ) 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を設置することを求めた場合、取締役会はその職務を遂行するに足る適切な人材を選定する。
(ⅱ) 監査等委員会補助者は、監査等委員会の職務を補助する際には、監査等委員会の指揮命令に従うものとする。
・取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの監査等委員会補助者の独立性及び指示の実効性に関する事項
取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの監査等委員会補助者の独立性及び指示の実効性を確保するために、監査等委員会補助者の人事異動、人事評価、懲戒に関しては、監査等委員会の事前の同意を得るものとする。
・取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
(ⅰ) 取締役及び使用人は、「監査等委員会規程」「監査等委員会への報告等に関する規程」及び「監査等委員会監査等基準」に従い、監査等委員会に次の事項を報告する。
１. 当社グループの経営・業績に影響を及ぼす重要な事項。
２. 毎月の当社グループの経営状況として重要な事項。
３. 当社グループの内部統制統括部及び法務部その他監査業務を担当する部の活動概要。
４. 当社グループの内部統制に関する活動概要。
５. 重大な法令・定款違反。
６. 当社グループに著しい損害を与えるおそれのある事項。
７. コンプライアンス相談窓口の運用・通報の状況その他コンプライアンス上重要な事項。
(ⅱ) 各部を統括する取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、監査等委員会と協議の上、適宜、担当する部のリスク管理体制について報告する。
・関係会社の取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
関係会社の取締役、使用人及び監査役、又は、これらの者から報告を受けた者は、法定事項の他以下の事項を監査等委員会に報告する。
１. 当社グループの経営・業績に影響を及ぼす重要な事項。
２. 監査役等の活動概要。
３. 内部統制に関する活動概要。
４. 重大な法令・定款違反。
５. 当社グループに著しい損害を与えるおそれのある事項。
６. 当社グループのコンプライアンス相談窓口の運用・通報の状況その他コンプライアンス上重要な事項。
・監査等委員会に報告した者が報告したことにより不利益な扱いを受けないことを確保する体制
監査等委員会へ報告した者が、当該報告をしたことを理由として人事上の不利な取扱いを受けないようにすることとする。その処遇については監査等委員会の同意を得ることとする。
・監査等委員会の職務の執行に係る費用等の処理方針に関する事項
監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる弁護士、公認会計士等に対する費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理は、監査等委員の職務に必要でないと認められる場合を除き、「監査等委員会への報告等に関する規程」に基づき、会社がこれを負担する。
・その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(ⅰ) 取締役等の監査等委員監査に対する理解を深め、監査等委員会監査の環境を整備するよう努める。
(ⅱ) 監査等委員である取締役は、取締役会のほか、本部長会議その他の重要な会議に出席し、意見を述べることができるとともに、必要に応じて取締役等（監査等委員である取締役を除く。）に対して報告を求めることができる。
(ⅲ) 監査等委員会は、代表取締役、会計監査人、関係会社監査役、内部統制統括部及び法務部その他監査業務を担当する部と定期的な会議等をもち、また監査等委員会と内部統制統括部・会計監査人との十分な連携を図ることにより、監査が実効的に行われることを確保するための体制を整備する。
・監査等委員会は稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じ取締役及び使用人に対し、その説明を求めることができる。
ロ. 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項及び当社定款に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間において、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、いずれも法令が規定する最低責任限度額であります。
ハ. 取締役会にて決議できる株主総会決議事項
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能にするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策及び配当政策を図ることを目的とするものであります。
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、会社法第423条第１項の任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役がその能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
ニ. 取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は20名以内とし、監査等委員である取締役は６名以内とする旨定款に定めております。
ホ. 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役について、それぞれ区別して株主総会の決議によって選任しております。また、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
ヘ. 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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代表取締役社長 社長執行役員 |
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1967年４月 日興證券株式会社(現ＳＭＢＣ日興証券株式会社)入社 2000年３月 同社取締役副社長 2001年６月 日興アセットマネジメント株式会社取締役社長 2005年６月 日興コーディアル証券株式会社(現ＳＭＢＣ日興証券株式会社)取締役会長 2012年４月 当社入社 顧問 2012年６月 大和ハウス工業株式会社社外取締役 (現任) 2012年６月 スパークス・グループ株式会社社外監査役 2012年11月 当社取締役 2013年２月 株式会社コジマ代表取締役会長 2013年９月 同社代表取締役会長兼社長代表執行役員 2020年６月 スパークス・グループ株式会社社外取締役(監査等委員) (現任) 2020年８月 株式会社コジマ取締役 (現任) 2020年９月 当社代表取締役社長社長執行役員 (現任) |
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代表取締役副社長 副社長執行役員 内部統制・内部監査管掌 |
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1976年４月 株式会社ビックカラー(1978年５月に株式会社ビックカメラ(高崎)に商号変更)入社 1989年２月 株式会社ビックカメラ（高崎）代表取締役社長 2008年11月 当社取締役総務担当 2013年１月 当社取締役副社長 2015年11月 日本ＢＳ放送株式会社取締役 2015年12月 当社取締役副社長副社長執行役員総務本部長兼総務部長兼法務部長 2016年11月 当社代表取締役副社長副社長執行役員 2018年11月 日本ＢＳ放送株式会社監査役 (現任) 2020年９月 当社代表取締役副社長副社長執行役員内部統制・内部監査管掌 (現任) |
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取締役 専務執行役員 経営管理部門管掌 経理財務本部長 兼広報・ＩＲ部長 |
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2005年７月 当社入社 2009年11月 当社取締役経営企画部長 2010年11月 当社取締役経営企画本部長兼経営企画部長 2010年11月 東京カメラ流通協同組合代表理事 (現任) 2012年９月 当社取締役常務執行役員経営企画本部長兼経営企画部長 2013年１月 株式会社東京計画代表取締役社長 (現任) 2013年11月 株式会社コジマ取締役 2017年２月 当社取締役専務執行役員経営企画本部長兼経営企画部長兼広報・ＩＲ部長 2020年９月 当社取締役専務執行役員経営管理部門管掌経理財務本部長兼広報・ＩＲ部長 (現任) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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取締役 専務執行役員 経営戦略部門管掌 経営企画本部長 兼経営企画部長 |
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1983年４月 株式会社リクルート(現株式会社リクルートホールディングス)入社 1999年７月 同社社長室長 2010年６月 当社入社 2010年10月 当社経営企画部副部長 2011年４月 当社経営企画部担当部長 2011年９月 当社執行役員人事部長 2016年11月 当社取締役執行役員総務本部長兼人事部長 2017年２月 当社取締役常務執行役員総務本部長兼人事部長 2018年９月 当社取締役専務執行役員総務本部長兼人事部長 2020年９月 当社取締役専務執行役員経営戦略部門管掌経営企画本部長兼経営企画部長 (現任) |
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取締役 専務執行役員 事業推進部門管掌 商品本部長 |
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1997年３月 当社入社 2012年９月 当社執行役員第二商品部長 2013年10月 当社執行役員商品部長 2015年10月 当社執行役員ＥＣ事業部長 2017年２月 当社常務執行役員ＥＣ事業本部長 2018年４月 株式会社ビックカメラ楽天代表取締役社長 (現任) 2018年９月 当社常務執行役員ＥＣ本部長 2018年11月 当社取締役常務執行役員ＥＣ本部長 2019年８月 当社取締役常務執行役員商品本部長兼ＥＣ本部長 2020年９月 当社取締役専務執行役員事業推進部門管掌商品本部長 (現任) |
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取締役 執行役員 ＤＸ・ＤＣ本部長 |
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1998年４月 株式会社富士銀行(現株式会社みずほ銀行)入行 2002年８月 当社入社 2002年８月 株式会社ラネット取締役 2008年１月 同社取締役副社長 2009年２月 同社代表取締役社長 (現任) 2018年９月 当社執行役員 2018年11月 当社取締役執行役員 2018年12月 当社取締役執行役員デジタルコミュニケーション本部長 2020年９月 当社取締役執行役員ＤＸ・ＤＣ本部長 (現任) |
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1995年６月 株式会社コジマ入社 2000年７月 同社ＮＥＷ青葉台店店長 2010年４月 同社マーケティング企画室マネージャー 2012年２月 同社マーチャンダイジング部マネージャー 2014年９月 同社執行役員営業本部営業部営業企画管理支援室長 2016年９月 同社執行役員営業本部営業企画・管理部長 2018年９月 同社常務執行役員営業本部営業企画・管理部長 2020年９月 同社社長執行役員 2020年11月 同社代表取締役社長社長執行役員 (現任) 2020年11月 当社取締役 (現任) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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1966年４月 株式会社富士銀行(現株式会社みずほ銀行)入行 2002年４月 株式会社みずほ銀行取締役副頭取 2003年７月 日本橋興業株式会社顧問 2004年３月 昭栄株式会社(現ヒューリック株式会社)取締役 2004年６月 株式会社ニチレイ監査役 2005年３月 昭栄株式会社(現ヒューリック株式会社)取締役会長 2010年３月 同社相談役 2010年11月 当社社外取締役 (現任) 2016年６月 株式会社ＴＯＫＡＩホールディングス顧問 (現任) |
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1972年４月 株式会社読売新聞社入社 2002年１月 同社東京本社政治部長 2003年６月 同社東京本社編集局次長 2003年９月 同社論説委員会副委員長 2008年６月 学校法人読売理工学院理事長 2011年６月 学校法人文化学院理事長 2014年６月 株式会社よみうりランド代表取締役社長 2017年６月 同社取締役最高顧問 2020年６月 同社最高顧問 (現任) 2020年11月 当社社外取締役 (現任) |
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1977年４月 株式会社日本経済新聞社入社 1994年９月 株式会社日経ＢＰ出向、日経ビジネス副編集長 2005年１月 株式会社日本経済新聞社日経ＭＪ（流通新聞）編集長 2008年３月 同社編集局総務兼電子新聞開発本部事務局長 2009年４月 同社デジタル編成局長 2013年３月 同社デジタルメディア専務取締役 2015年７月 同社専務執行役員 2016年６月 株式会社テレビ東京上席執行役員 2019年６月 株式会社テレビ東京コミュニケーションズ顧問 2020年７月 株式会社テレビ東京ホールディングス嘱託 (現任) 2020年11月 当社社外取締役 (現任) |
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取締役 （常勤監査等委員） |
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1991年８月 当社入社 1998年９月 当社池袋東口駅前店（現池袋東口カメラ館）店長 2001年９月 株式会社ビック・トイズ代表取締役社長 2007年３月 当社内部監査室長 2011年９月 当社内部監査室長兼内部統制室長 2013年９月 当社執行役員内部監査室長兼内部統制室長 2016年11月 当社取締役執行役員内部監査室長兼内部統制室長 2018年９月 当社取締役執行役員内部監査・内部統制管掌 2018年11月 当社常勤監査役 2020年11月 当社取締役（常勤監査等委員） (現任) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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取締役 （監査等委員） |
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1976年４月 株式会社集英社入社 1981年３月 同社退社 1990年 著述業としての活動を始める。(現職) 2004年４月 日本大学法学部新聞学科非常勤講師 (現任) 2006年１月 当社社外監査役 2020年11月 当社取締役（監査等委員） (現任) |
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取締役 （監査等委員） |
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1981年４月 株式会社富士銀行（現株式会社みずほ銀行）入行 2003年３月 株式会社みずほ銀行新潟万代橋支店長 2004年４月 同行神谷町支店長 2005年８月 同行法務部長 2010年４月 同行執行役員法務部長 2012年12月 株式会社丸山製作所常任社外監査役 2015年12月 同社社外取締役（監査等委員） 2019年12月 同社顧問 (現任) 2020年３月 株式会社共和電業社外取締役（監査等委員） (現任) 2020年11月 当社取締役（監査等委員） (現任) |
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計 |
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3. 2020年11月19日開催の定時株主総会の終結の時から２年間
5. 当社は、経営の意思決定機能と業務執行機能を分離し、経営管理体制の一層の強化を図るべく、執行役員制度を導入しております。2020年11月20日現在における執行役員（執行役員を兼務している取締役は除く。）は次の23名であります。
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役職名 |
氏名 |
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常務執行役員営業本部長 |
石川 勝芳 |
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常務執行役員ロジスティクス本部長 |
吉岡 英樹 |
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執行役員総務本部長 |
上野 善晴 |
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執行役員ＥＣ本部長兼ＥＣ事業部長 |
儘田 雅樹 |
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執行役員広告宣伝部長 |
堀越 雄 |
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執行役員ＡＳ事業部長 |
行方 伸介 |
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執行役員人事部担当部長兼ダイバーシティ推進室長 |
根本 奈智香 |
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執行役員法人営業部長 |
田島 憲一 |
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執行役員財務部長 |
谷貝 和也 |
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執行役員営業企画部長 |
小峰 浩一 |
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執行役員商品本部副本部長兼商品部長 |
佐藤 壮史 |
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執行役員有楽町店店長 |
川崎 義勝 |
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執行役員人事部長兼人材開発室長 |
岩見 信一郎 |
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執行役員法務部長 |
相澤 喜一郎 |
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執行役員総務部長 |
内海 光晴 |
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執行役員開発室長 |
前田 光洋 |
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執行役員システム部長 |
菊池 秀樹 |
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執行役員グループ内部統制統括部長 |
森岡 雅人 |
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執行役員経理部長 |
伊波 明人 |
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執行役員営業部長 |
中西 敏広 |
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執行役員ロジスティクス部長 |
畑 岳一郎 |
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執行役員（株式会社ソフマップ代表取締役社長） |
渡辺 武志 |
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執行役員（Ａｉｒ ＢＩＣ株式会社取締役副社長） |
渡部 勝義 |
② 社外役員の状況
当社は、経営者として豊富な経験と幅広い見識を持つ佐藤正昭氏、上村武志氏及び徳田潔氏の３名を社外取締役として選任しております。当社は企業統治において果たす機能及び役割として、三氏の豊富な経験に基づき独立した中立的な立場から、経営判断が当社の論理に偏らないようチェックする機能を担っていただいております。なお、佐藤正昭氏は「（２）役員の状況 ①役員一覧」の所有株式数欄に記載のとおり当社の株式を所有しておりますが、その他には、三氏ともに、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
当社は、学識経験者として貴重な経験と幅広い見識を持つ岸本裕紀子氏及び金融機関等で培った豊富な経験・実績・見識を持つ砂山晃一氏の２名を監査等委員である社外取締役として選任しております。当社は企業統治において果たす機能及び役割として、両氏のそれぞれの専門分野で培われた経験と知識に基づき、独立的立場から監査業務を遂行していただくことを期待しております。なお、岸本裕紀子氏は「（２）役員の状況 ①役員一覧」の所有株式数欄に記載のとおり当社の株式を所有しておりますが、その他には、両氏ともに、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
また、当社は、社外取締役５名（うち監査等委員である社外取締役２名）全員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
なお、当社の社外取締役はコーポレートガバナンス・コード「原則3-1 情報開示の充実」に規定した「取締役選任基準」に基づき選任され、かつガバナンス委員会の構成員となっております。取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員の選解任・報酬等の特に重要な事項に関する検討に当たっては、指名・報酬各委員会を通じて独立社外取締役の適切な関与・助言を得ております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社は、代表取締役社長、代表取締役副社長、社外取締役、社外監査役、常勤監査役で構成されるガバナンス委員会を設置し、外部会計監査人、内部監査部門及び内部統制部門の出席を求めて、これらとの連携に関する事項及び監査役会との連携に関する事項について、意見交換を行い、提言を頂いて参りました。今後は、代表取締役社長、代表取締役副社長、社外取締役、監査等委員である取締役で構成されるガバナンス委員会を設置し、外部会計監査人、内部監査部門及び内部統制部門の出席を求めて、これらとの連携に関する事項及び監査等委員会との連携に関する事項について、意見交換を行い、提言を頂いて参ります。
（３）【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
当社は、2020年11月19日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。
監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）により構成され、常勤監査等委員１名を選定しております。監査等委員である取締役のうち、取締役（常勤監査等委員）の大塚典子氏は弊社において長年にわたり内部監査・内部統制の責任者を務めた後、当社にて取締役２年、監査役２年を務めており、また、社外取締役（監査等委員）の砂山晃一氏は金融機関で要職を歴任した後、上場企業の監査役、監査等委員の豊富な経験を有しており、それぞれ財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
監査等委員会は、内部統制システムの構築・運用の状況を監視・検証し、内部監査部門等と連携して、取締役の職務の執行を監査・監督いたします。
（当事業年度の状況）
当事業年度において、監査役会は14回開催され、４名の監査役はすべて出席いたしました。
監査役会においては、監査計画を策定し、常勤監査役の監査実施状況を社外監査役に共有するなど各監査役から監査の実施状況及び結果について報告、意見交換を行い、監査報告書の作成、会計監査人の再任・不再任、選解任に関する事項、その報酬への同意に関する事項、監査役選任議案への同意等に関する事項等について検討しております。
各監査役は、取締役並びに内部監査室、内部統制室その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査環境の整備に努めるとともに、取締役会等重要な会議への出席、重要な決算書類の閲覧、常勤監査役を中心とした本社・店舗での業務・財産の状況の調査を行い、内部統制システムの構築・運用の状況の報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明し、子会社の取締役・監査役等との意思疎通及び情報の交換を図り、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めるなどの活動を行っております。
② 内部監査の状況
代表取締役社長の直属部門である内部監査室（要員３名）が営業店舗・スタッフ部門・関係会社の内部監査を行っております。各部門の業務執行状況について適法性・妥当性・効率性等の観点から、会計・業務監査をするとともに、個人情報を含めた情報管理・人事労務管理の適正性も監査しております。監査結果及び改善事項は、被監査部門に通知し、改善助言後、改善内容のフォローを行っております。また、定期的に内部監査報告会を開催し、全社的な業務改善に向けた取り組みを行っております。
また、代表取締役社長の直属部門である内部統制室（要員３名）が会社の内部監査を行っております。特に、金融商品取引法上の財務報告の信頼性を確保するために、内部統制室は全社的な内部統制の評価と重要な業務プロセスの評価を実施しております。評価結果及び改善事項は、被評価部門に通知し、改善助言後、改善内容のフォローを行っております。
内部監査室、内部統制室、監査役会及び会計監査人は、必要に応じて相互に情報交換・意見交換を行う等連携し、監査の質的向上を図っておりました。今後は、内部監査室、内部統制室、監査等委員会及び会計監査人は、必要に応じて相互に情報交換・意見交換を行う等連携し、監査の質的向上を図って参ります。
③ 会計監査の状況
a. 監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
b. 継続監査期間
12年間
c. 業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 ： 末村 あおぎ
指定有限責任社員 業務執行社員 ： 関 信治
d. 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士15名、その他21名であります。
e. 監査法人の選定方針と理由
監査等委員会設置会社移行前の監査役会における監査法人の選定方針と理由は、次のとおりであります。
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の合意に基づき、会計監査人を解任し、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
監査役会は、会計監査人から職務の執行状況等について報告を受け、必要に応じて説明を求め、次項の評価を行い、会計監査人の監査の方法及び結果は相当であると認め、有限責任監査法人トーマツを再任することが適当であると判断いたしました。
f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査等委員会設置会社移行前の監査役会は、日本監査役協会の会計監査人の評価基準策定に関する実務指針を踏まえ、監査法人の品質管理、監査チーム、監査報酬等、監査役とのコミュニケーション、経営者等との関係、不正リスクを評価項目とし、監査法人を評価いたしました。
④ 監査報酬の内容等
a. 監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づ く報酬（百万円） |
非監査業務に基づ く報酬（百万円） |
監査証明業務に基づ く報酬（百万円） |
非監査業務に基づ く報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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（当連結会計年度）
当社及び連結子会社は、監査公認会計士等に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）である『企業会計基準第29号「収益認識に関する会計基準」の適用に関する助言・指導業務』等を委託し、対価を支払っております。
b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬
該当事項はありません。
c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d. 監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等の監査報酬は、会社の規模・業務の特性等の要素を勘案して見積もられた監査予定日数から算出された金額について、当社監査役会の同意を得たうえで決定しております。
e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会設置会社移行前の監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況や報酬見積もりの算出根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、同意いたしました。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、2020年11月19日開催の第40期定時株主総会において、年額450百万円以内（うち社外取締役分は年額50百万円以内）と決議いただいております。また、2020年11月19日開催の第40期定時株主総会において、上記の報酬等の額とは別枠で、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対する株式報酬型ストック・オプションに関する報酬限度額を年額100百万円以内と決議いただいております。監査等委員である取締役の報酬限度額は、2020年11月19日開催の第40期定時株主総会において、年額80百万円以内と決議いただいております。提出日現在において、これらの支給枠に基づく報酬等の支給対象となる役員は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）10名（うち社外取締役３名）、監査等委員である取締役３名であります。
役員の報酬制度は、コーポレート・ガバナンス上、極めて重要であることから、当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は次のとおりであります。
イ 取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬に関する基本方針
・持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現する報酬構成で、株主をはじめとするステークホルダーと価値観を共有できる「報酬制度」とする。
・合理的で公正かつ透明性のある「報酬決定プロセス」を構築する。
・経営の重要な意思決定、経営の監督、企業価値向上へ向けた推進を十分に行うことのできる人材を確保・維持できる「報酬水準」とする。
ロ 報酬決定プロセス
取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び執行役員の報酬額の決定にあたっては、社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）を議長とする任意の報酬委員会にて検討を行い、取締役会にて決議いたします。また報酬制度の妥当性については、取締役会から諮問を受けた報酬委員会にて審議し、その結果を取締役会に答申いたします。
報酬委員会は、社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）が議長を担うとともに、委員の過半数を社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）で構成することで、客観性・透明性を強化しております。
ハ 取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役の報酬内容等
a. 取締役（監査等委員である取締役を除く。）
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、各人の役割に応じた「固定報酬」、短期インセンティブとしての会社業績と個人のミッション達成状況からなる「業績連動報酬」、中長期インセンティブとしての「株式報酬型ストック・オプション」から構成されております。
定量評価の基準として、売上高、営業利益の年度ごとの達成状況にて評価しております。当該指標を評価の基準としている理由といたしましては、当社では企業価値の持続的な向上を図るためには収益力の向上が重要と考えていることによるものであります。定性評価の基準となる各人の経営への貢献度につきましては、期首に各人と代表取締役社長が設定した重点施策に対し、その達成状況を短期・中長期の視点から総合的に判断しております。なお、社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）につきましては、客観的立場から当社及び当社グループ全体の経営に対して監督及び助言を行う役割を担うことから、固定報酬のみとしております。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額又はその算定方法の決定に係る基本方針につきましては、取締役会にて、上記株主総会決議の範囲内において決定しております。また、その具体的な報酬等の額につきましては、株主総会にて決議された金額の範囲内で取締役会の一任を受けた代表取締役社長が決定しており、当事業年度におきましては、2019年11月15日開催の取締役会にて代表取締役社長 宮嶋宏幸への一任を決議しております。
1) 固定報酬
固定報酬は企業価値の向上を牽引するための資質と能力を発揮し、職責に応えるための基本報酬として金銭で支払うものとし、市場水準を参考にして役位別に報酬額を設定いたします。
2) 業績連動報酬
業績連動報酬は、単年度の会社と個人の業績目標の達成状況と人材育成や適切なマネジメントを促すインセンティブとして、事業年度終了後に会社及び個人の業績評価に応じて算定される金銭報酬であります。
3) 株式報酬型ストック・オプション（中長期業績連動型報酬）
株式報酬型ストック・オプション（中長期業績連動型報酬）は、当社グループの中長期にわたる中期経営目標の達成と持続的な企業価値の増大を目的とした株式報酬制度であります。
b. 監査等委員である取締役
監査等委員である取締役の報酬等の額は、常勤と非常勤の別、社内取締役と社外取締役の別、業務の分担等を勘案し、監査等委員である取締役の協議により決定しております。なお、監査等委員である取締役につきましては、客観的立場から取締役（監査等委員である取締役を除く。）の業務の執行を監査する役割を担うことから、固定報酬のみとしております。
当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標及び達成状況につきましては、業績目標（連結）に対し、売上高は847,905百万円（目標比△93,094百万円で未達成）、営業利益は12,066百万円（目標比△13,133百万円で未達成）となりました。
また、当社では役員持株会を通じて、役員の自社株式購入を推進しております。これは、役員報酬が企業業績のみならず株価とも連動性を持つことにより、各役員が株主との思いを共有し、中長期的な企業価値の向上への意識を高めることを目的としております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる役員の員数（名） |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
ストックオプション |
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取締役 （社外取締役を除く） |
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監査役 （社外監査役を除く） |
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社外役員 |
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③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が100百万円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、取引先との関係の維持・強化など事業戦略上の目的から保有する株式を政策保有目的と区分し、それ以外の資産運用を目的として保有する株式を純投資目的と区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社の政策保有株式の保有については、経営戦略の一つとして、「事業機会の創出」、「取引・協業関係の構築・維持・強化」及び「業界における地位の維持・強化」を目的としております。取締役会は毎期、個別の政策保有株式について、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を精査し、株価や市場動向等を考慮して継続して保有する必要がないと判断した株式の売却を進めるなど、政策保有株式の適切な保有に努めております。当事業年度におきましては、政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認し、2019年11月28日開催の取締役会にて報告しております。
b. 銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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c. 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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(注) 1. 株式会社東京放送ホールディングスは、2020年10月１日付で、株式会社ＴＢＳホールディングスに商号変更しております。
2. 株式会社ヤマダ電機は、2020年10月１日付で、株式会社ヤマダホールディングスに商号変更しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。