第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

10,208,000

10,208,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(2023年12月31日)

提出日現在発行数

(株)

(2024年3月21日)

上場金融商品取引所名

又は登録認可金融商品

取引業協会名

内容

普通株式

2,552,000

2,552,000

福岡証券取引所

(Q-Board市場)

単元株式数

100株

2,552,000

2,552,000

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金

増減額

(千円)

資本準備金

残高

(千円)

2013年10月1日

(注)

2,526,480

2,552,000

97,725

42,125

(注) 2013年9月30日の株主名簿に記録された株主に対し、所有株式数1株につき100株の割合をもって分割いたしました。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2023年12月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満

株式の状況

(株)

政府及び

地方公共

団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

2

3

10

3

810

828

所有株式数(単元)

584

8

94

20

24,814

25,520

所有株式数の割合

(%)

2.29

0.03

0.37

0.08

97.23

100.00

(注) 自己株式153,100株は、「個人その他」に1,531単元含まれております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2023年12月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式

(自己株式を

除く。)の

総数に対する

所有株式数の

割合(%)

小川雄也

山口県周南市

466,100

19.43

小川真也

東京都港区

371,800

15.50

ルコンテ小川珠里

山口県周南市

358,500

14.94

小川サトノ

山口県周南市

200,000

8.34

髙谷正一

山口県光市

151,200

6.30

桜井誠

横浜市青葉区

96,400

4.02

株式会社TRUCK-ONE役員持株会

山口県下松市生野屋南3丁目3-40

64,600

2.69

株式会社西京銀行

山口県周南市平和通1丁目10-2

56,800

2.37

今福洋介

東京都世田谷区

54,100

2.26

牧野史朗

宮崎県宮崎市

27,300

1.14

1,846,800

76.99

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2023年12月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

153,100

完全議決権株式(その他)

普通株式

2,398,900

23,989

単元未満株式

 

発行済株式総数

 

2,552,000

総株主の議決権

 

23,989

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2023年12月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義

所有株式数

(株)

他人名義

所有株式数

(株)

所有株式数の

合計(株)

発行済株式

総数に対する

所有株式数の

割合(%)

(自己保有株式)

㈱TRUCK-ONE

山口県下松市生野屋南

3丁目3-40

153,100

153,100

6.00

153,100

153,100

6.00

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 普通株式

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 該当事項はありません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

保有自己株式数

153,100

153,100

 

3【配当政策】

 当社は、利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化及び業容の更なる拡大のために必要な内部留保を確保しつつ、安定的な配当を行うことを基本方針としております。

 当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年2回を基本的な方針としており、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会を、それぞれの配当決定機関としております。

 当事業年度の剰余金の配当につきましては、業績など総合的に検討いたしました結果、株主の皆様の日頃のご支援にお応えすべく、1株当たり配当額として、前事業年度の6円50銭から1株当たり1円50銭増配し、8円00銭(うち中間配当2円50銭)とさせていただきました。この結果、当事業年度の配当性向は11.7%となりました。

 内部留保資金の使途につきましては、今後の事業展開の備えとして投入していくこととしております。

 なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

 

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

(千円)

1株当たり配当額

(円)

2023年7月18日

5,997

2.50

取締役会決議

2024年3月19日

13,193

5.50

定時株主総会決議

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社では、企業価値の最大化を図り、企業の社会的責任を果たしていくためには、透明性が高く環境の変化に迅速に対応できる経営体制の確立とコンプライアンス重視の経営を追求することが不可欠と考えており、コーポレート・ガバナンス体制の充実を経営の最重要課題と位置付けて積極的に取り組んで参ります。

 

② 企業統治の体制及び当該体制を採用する理由

イ)企業統治の体制の概要

 当社は、2017年3月24日開催の第27期定時株主総会決議により、当該定時株主総会終結の時をもって監査役設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。これにより、取締役会の経営監督機能をこれまで以上に高めることで、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図っております。なお、当社の各機関の基本説明は以下のとおりであります。

 

a 取締役会

 取締役会は、9名で構成されております。広い見地からの意思決定、業務執行の監督を行っており、原則として毎月1回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営の基本方針、法令で定められた事項及び経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況を逐次監督しております。

議長 :代表取締役社長 小川雄也

構成員:常務取締役 中山雅彦、常務取締役 眞﨑高利、取締役 小川サトノ、取締役 桜井誠、取締役 小川真也、監査等委員である取締役 藤井彰(社外)、監査等委員である取締役 廣瀨隆明(社外)、監査等委員である取締役 武田京子(社外)

 

b 経営会議

 取締役会の方針により、業務執行を決定する決議機関として経営会議を開催しております。メンバーは、取締役(監査等委員である者を除く。)を中心に構成し、オブザーバーとして監査等委員である取締役が参加できることとしております。

議長 :代表取締役社長 小川雄也

構成員:常務取締役 中山雅彦、常務取締役 眞﨑高利、取締役 桜井誠、取締役 小川真也

その他議長が会議の進行のために必要と認めた従業員

 

c 監査等委員会

 当社は監査等委員会設置会社であり、社外取締役 藤井彰、社外取締役 廣瀨隆明、社外取締役 武田京子の3名の監査等委員で構成されております。監査等委員会を毎月1回開催し、監査に関する情報交換を行い、監査機能の充実を図るとともに会計監査人や内部監査担当者との連携によって実効性のある監査をおこなっております。

 

ロ)当該体制を採用する理由

 当社は、監査等委員会設置会社を経営形態としております。取締役会における議決権を有する監査等委員である取締役3名(うち社外取締役3名)が経営の意思決定に関わることにより、業務執行の適法性、妥当性の監査・監督機能を強化することができ、コーポレート・ガバナンスを更に充実させるとともに経営の効率化を図ることが可能であると判断し、当該体制を採用しております。

 

 

 当社の経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制の概要は次のとおりであります。

 

0104010_001.png

 

③ 企業統治に関するその他の事項

イ)内部統制システムの整備の状況

 当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、「内部統制システム構築に関する基本方針」を定め、取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制を整備しており、その運用状況を、代表取締役より指名を受けた内部監査人(1名)が、監査等委員会及び会計監査人と連携を図りながら計画的に評価し、社内の各業務が経営方針や社内規程・会計処理に準拠して行われているか、効率的に行われているか、法令遵守しているかといった観点から統制管理を実施し検証機能を果たす体制としております。

 

ロ)リスク管理体制の整備の状況

 リスク管理につきましては、管理部門が顧問弁護士と連携して、違法行為等の不正行為の防止を図っております。また、重要事項については取締役会及び経営会議に報告・審議され、リスクコントロールを図っております。

 

ハ)提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

 子会社の内部統制システムは、当社の「内部統制システム構築に関する基本方針」に準拠して構築しており、当社の内部監査人が、子会社の各業務が諸規則等に則って正しく行われているか、監査等委員会及び会計監査人と連携を図りながら計画的に調査し、その結果を取締役会へ報告する体制を整備しております。また、子会社の取締役及び監査役は当社役員が兼務しており、子会社の経営状況、財務状況及び重要な事項について常態的に確認する体制とし機能を果たすこととしております。

 

ニ)取締役の定数

 当社の取締役(監査等委員である者を除く。)は8名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款に定めております。

 

ホ)責任限定契約の内容の概要

 当社は、監査等委員である取締役全員との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。

 

ヘ)役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

 当社は、保険会社との間で、当社及び当社子会社の取締役、監査役を被保険者とする、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。

 当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を、当該保険契約により保険会社が填補するものであり、1年毎に契約更新しております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、法令違反であることを認識しながら行った行為に起因して生じた損害は填補されないこととしております。

 

ト)取締役の選任の決議要件

 取締役は株主総会の決議によって選任する。取締役の選任決議は議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもっておこなう旨及び取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

 

チ)取締役の解任の決議要件

 取締役の解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもっておこなう旨を定款に定めております。

 

リ)取締役会の活動状況

 当事業年度において当社は取締役会を月1回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏 名

開催回数

出席回数

小 川 雄 也

12回

12回

中 山 雅 彦

12回

12回

眞 﨑 高 利

12回

12回

小 川 サトノ

12回

12回

桜 井   誠

12回

11回

小 川 真 也

12回

12回

藤 井   彰

10回

10回

廣 瀨 隆 明

12回

11回

武 田 京 子

12回

12回

内 田 建 和

2回

2回

(注)1.内田建和氏は、2023年3月17日開催の第33期定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

2.藤井彰氏は、2023年3月17日開催の第33期定時株主総会において取締役に就任しておりますので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

 取締役会における具体的な検討内容として、経理、財務に関する事項、人事、組織に関する事項、重要な規程の制定、改廃等を行っております。

 

 

ヌ)株主総会の特別決議要件

 会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することのできる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもっておこなう旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営をおこなうことを目的とするものです。

 

ル)株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした事項

a 自己株式の取得

 当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

 

b 取締役の責任免除

 当社は、取締役が期待された役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

 

c 会計監査人の責任免除

 当社は、会計監査人が期待された役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第1項の会計監査人(会計監査人であった者を含む)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

 

d 中間配当

 当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年6月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定めております。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性 7名 女性 2名 (役員のうち女性の比率22.2%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役

社長

小川 雄也

1976年1月4日

1996年4月

山口日野自動車㈱入社

2000年10月

㈱オガワ自販(現㈱TRUCK-ONE)入社

2004年4月

関東車両センター 営業担当

2008年12月

東日本統括部長就任

2009年3月

執行役員 東日本統括部長兼東京支店長就任

2013年1月

執行役員 西日本統括部長就任

2013年3月

代表取締役社長就任(現任)

 

(注)3

466,100

常務取締役

営業本部長

西日本統括部長

中山 雅彦

1958年10月1日

1983年7月

菱重コールドチェーン㈱入社

2006年4月

中四国ブロック長就任

2010年4月

関西販売部長就任

2011年10月

当社入社 営業本部長就任(現任)

2012年3月

常務取締役就任(現任)

2016年10月

西日本統括部長就任(現任)

 

(注)3

12,000

常務取締役

管理本部長

眞﨑 高利

1963年12月16日

1986年4月

山口相互銀行(現㈱西京銀行)入行

2016年4月

コンプライアンス統括室室長就任

2017年4月

当社へ出向 管理部長委嘱

2018年1月

当社入社 管理本部長就任(現任)

2018年3月

当社取締役就任

2022年4月

常務取締役就任(現任)

 

(注)3

5,000

取締役

小川 サトノ

1955年1月10日

1988年12月

オガワ自販創業

1990年1月

㈲オガワ自販(現㈱TRUCK-ONE)

設立 取締役就任

1994年12月

㈱オガワ自販(現㈱TRUCK-ONE)

取締役就任(現任)

 

(注)3

200,000

取締役

企画営業室長

海外事業部長

桜井  誠

1967年2月13日

1990年4月

住商機電貿易㈱(現住友商事パワー&モビリティ㈱)入社

2003年4月

当社入社

2004年10月

当社取締役就任

2008年12月

当社取締役退任

2011年1月

企画営業室長就任(現任)

2011年3月

取締役就任(現任)

2022年4月

海外事業部長就任(現任)

 

(注)3

96,400

取締役

営業副本部長

東日本統括部長

東京支店長

小川 真也

1978年12月8日

1997年4月

㈱オガワ自販(現㈱TRUCK-ONE)入社

2007年2月

岡山支店 営業担当

2008年12月

西日本統括部長就任

2009年3月

執行役員 西日本統括部長就任

2013年1月

執行役員 東日本統括部長兼東京支店長就任

2013年3月

取締役 営業副本部長兼東日本統括部長兼東京支店長就任(現任)

 

(注)3

371,800

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

(監査等委員)

藤井  彰

1958年1月4日

1989年4月

司法書士登録

1991年3月

行政書士登録

司法書士藤井彰事務開設 所長

(現任)

2013年5月

山口県司法書士会会長

2017年6月

山口県司法書士会名誉会長(現任)

2020年6月

日本司法書士会連合会 司法書士中央研修所 所長(現任)

2023年3月

当社取締役(監査等委員)

就任(現任)

 

(注)4

-

取締役

(監査等委員)

廣瀨 隆明

1951年6月15日

1977年11月

監査法人中央会計事務所入所

1983年9月

日本合同ファイナンス㈱

(現㈱ジャフコ)入社

1987年2月

太田昭和監査法人

(現EY新日本有限責任監査法人)

入社

2000年5月

同社代表社員就任

2005年9月

廣瀬公認会計士事務所開設 所長

(現任)

2005年10月

北九州ベンチャーキャビタル㈱

設立 代表取締役就任(現任)

2006年11月

日創プロニティ㈱

監査役就任(現任)

2008年3月

当社監査役就任

2012年6月

㈱ナフコ 監査役就任

2013年9月

㈱プラッツ 監査役就任

2014年6月

㈱フォーシーズHD

監査役就任

2016年6月

㈱ナフコ 取締役就任(現任)

2017年3月

当社取締役(監査等委員)

就任(現任)

2018年9月

㈱プラッツ 取締役(監査等委員)就任(現任)

 

(注)4

-

取締役

(監査等委員)

武田 京子

1971年8月1日

2009年12月

佐藤 武田法律事務所入所

2013年1月

武田法律事務所開設 所長(現任)

2017年6月

日本弁護士連合会税制委員会委員

2019年3月

租税訴訟学会中四国支部長

2021年3月

当社取締役(監査等委員)

就任(現任)

 

(注)4

-

1,151,300

(注)1 当社は監査等委員会設置会社であります。

2 藤井彰氏、廣瀨隆明氏及び武田京子氏は、社外取締役であります。

3 2024年3月19日選任後1年以内に終了する事業年度に関する定時株主総会の終結の時までであります。

4 2023年3月17日選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

5 取締役 小川サトノ氏は、代表取締役 小川雄也氏の実母であります。

6 取締役 小川真也氏は、代表取締役 小川雄也氏の兄弟であります。

7 当社では、業務執行の迅速性、実効性を高め、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。執行役員は1名で、岡山支店長 松倉光範であります。

 

8 当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠の監査等委員である取締役1名を選任しております。補欠である監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数

(株)

藤井 宏紀

1941年2月11日

1964年4月  中滝製薬工場㈱入社

1968年11月  司法書士認可

1969年11月  土地家屋調査士認可

1970年2月  司法書士藤井宏紀事務所開設 所長(現任)

1972年11月  行政書士認可

1997年5月  山口県司法書士会理事

1999年1月  徳山簡易裁判所司法委員

2005年4月  周南調停協会会長

2005年5月  山口県司法書士会副会長

2017年3月  当社取締役(監査等委員)就任

2021年3月  当社取締役(監査等委員)退任

-

 

② 社外役員の状況

 当社の社外取締役は3名であります。

 当社の社外取締役である藤井彰氏は司法書士、行政書士の業務に携わり、法律の専門家として豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の監査業務に反映していただけるものと判断しております。なお、当社と同氏との間には特別な利害関係はありません。

 当社の社外取締役である廣瀨隆明氏は公認会計士の資格を有しており、会社の経営に対して専門的見地から、客観的かつ中立な立場から監視を行い、必要に応じて意見を述べております。なお、当社と同氏との間には特別な利害関係はありません。

 当社の社外取締役である武田京子氏は弁護士の業務に携わり、法律の専門家として豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の監査業務に反映していただけるものと判断しております。なお、当社と同氏との間には特別な利害関係はありません。

 当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針を定めておりませんが、その選任にあたっては、福岡証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

 

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 当社では、すべての社外取締役を監査等委員である取締役としており、社外取締役による監督と内部監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係については、(3)監査の状況 ① 監査等委員会監査の状況に記載のとおりであります。

 

(3)【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

 当社の監査等委員会は、社外取締役3名で構成されており、原則として月1回開催するほか、必要に応じて監査等委員会を開催し、監査等に関する重要な事項についての報告、協議又は決議を行っております。各監査等委員は、監査計画に基づき、取締役会に出席し、取締役及び取締役会の業務執行と会社経営の適法性・妥当性を監査しております。また、監査等委員会及び会計監査人は定期的に意見交換を行っており、業務の適法性確保に努めております。

社外取締役藤井彰氏は司法書士及び行政書士の資格を有し、企業法務に関する相当程度の知見を有するものであります。

社外取締役廣瀬隆明氏は公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

社外取締役武田京子氏は弁護士の資格を有しており、企業法務に関する相当程度の知見を有しております。

 

 当事業年度において当社は監査等委員会を14回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については以下の通りであります。

氏名

開催回数

出席回数

藤井  彰

10回

10回

廣瀨 隆明

14回

14回

武田 京子

14回

14回

※藤井彰氏は、2023年3月17日開催の第33期定時株主総会において監査等委員である取締役に選任されており、開催回数及び出席回数は就任後の回数であります。

 

 監査等委員会における具体的な検討内容は、監査計画、取締役の職務執行の適法性、計算書類及び事業報告等の適法性、会計監査人の評価ならびに報酬の相当性等があります。

 

② 内部監査の状況

・内部監査につきましては、代表取締役より指名を受けた内部監査担当者(1名)が行うこととし、その監査結果は代表取締役、監査等委員会及び関係部署に報告し機能を果たすこととしております。

・内部監査の実効性を確保するための取組

内部監査人は、代表取締役社長の指示に従い監査等委員会と連携しながら内部監査を行い、結果を代表取締役社長に報告しております。

 

 

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

ACアーネスト監査法人

 

b.継続監査期間

15年間

 

c.業務を執行した公認会計士

和田 治郎

大森 浩二

 

d.監査業務に係る補助者の構成

公認会計士  4名

 

e.監査法人の選定方針と理由

 会計監査人の選定に際しては、会計監査人として求められる専門性、独立体制や監査体制等を有しており、また、当社の事業の環境及び事業内容に精通していること等を総合的に勘案し、適任と判断しております。

 監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

 また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨およびその理由を報告いたします。

 

f.監査等委員会による監査法人の評価

 監査等委員会は、ACアーネスト監査法人による会計監査の実施報告や意見交換等を通じて、会計監査の実施状況や結果を把握し、会計監査人としての独立性、専門性及び品質管理体制等について総合的な評価をしております。

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に

基づく報酬(千円)

非監査業務に

基づく報酬(千円)

監査証明業務に

基づく報酬(千円)

非監査業務に

基づく報酬(千円)

提出会社

17,500

17,500

連結子会社

17,500

17,500

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

 該当事項はありません。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

 該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

 該当事項はありません。

 

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 当社は、役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は以下のとおりであります。

 

 当社役員の報酬等につき、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責等を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。

 当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、株主総会で決議された限度額の範囲内で、役位、職責、在籍年数に応じ他社水準、当社の業績、従業員給与水準を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとしております。

 業務執行取締役の報酬については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ決定しております。

 個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容についての委任を受け、基本方針に基づいて各取締役の基本報酬額を決定することとしております。

 

 報酬等の額は、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬については取締役会において決定し、監査等委員である取締役の報酬については監査等委員である取締役の協議により決定することとしております。

 取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合しており、報酬等の額の決定方針に沿うものであると判断しております。

 当事業年度におきましては、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬については取締役会において代表取締役社長に一任することを決定しております。委任した理由は、当社全体の業績を勘案しつつ、各取締役の業務について評価を行うには代表取締役社長が最も適していると判断したためであります。監査等委員である取締役の報酬については監査等委員会の協議により決定しております。

 役員報酬の限度額については、2017年3月24日開催の株主総会決議で取締役(監査等委員を除く。)について月額29,000千円(決議当時の員数6名)、監査等委員である取締役について月額1,000千円(決議当時の員数3名)と決議されております。

 

 

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の

総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数

(名)

基本報酬

業績連動

報酬

退職慰労金

左記のうち、非金銭報酬等

取締役(監査等委員を除く。)

(社外取締役を除く。)

67,720

67,720

6

取締役(監査等委員)

(社外取締役を除く。)

600

600

1

社外役員

5,400

5,400

3

(注)取締役(監査等委員)(社外取締役を除く。)に対する基本報酬には、2023年3月17日開催の第33期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役(監査等委員)1名を含んでおります。

 

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

 連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 当社は、持続的な成長と企業価値向上のため、取引先との中長期的な取引関係の継続・強化の観点から、政策保有株式として上場株式を保有しています。

 この政策保有株式については、そのリターンとリスク等を踏まえた中長期的な経済的合理性や将来の見通しを総合的に勘案し、保有の適否を取締役会において検証しています。その結果、保有の意義が認められないと判断された銘柄については縮減を図っております。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

1

9,532

非上場株式以外の株式

1

8,051

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式

の保有の

有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

株式会社伊予銀行

8,500

8,500

事業を継続的に発展させるための財務業務の円滑な推進及び取引関係の維持・強化のため

8,051

6,077

 

みなし保有株式

 該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

 該当事項はありません。

 

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

 該当事項はありません。

 

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

 該当事項はありません。