第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類 | 発行可能株式総数(株) |
普通株式 | 20,000,000 |
計 | 20,000,000 |
② 【発行済株式】
種類 | 事業年度末現在 | 提出日現在 | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
普通株式 | 8,734,000 | 8,735,000 | 東京証券取引所 | 単元株式数は100株であります。 |
計 | 8,734,000 | 8,735,000 | ― | ― |
(注) １．完全議決権株式であり、権利内容になんら限定のない当社における標準となる株式であります。
２．提出日現在発行数には、平成27年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
３．平成27年５月29日をもって、当社株式は東京証券取引所マザーズから同取引所市場第一部へ市場変更しております。
(2) 【新株予約権等の状況】
旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定に基づき発行した新株予約権は次のとおりであります。
① 平成18年３月13日臨時株主総会決議
区分 | 事業年度末現在 | 提出日の前月末現在 |
新株予約権の数(個) | 28(注１) | 同左(注１) |
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 14,000(注２,４,５) | 同左(注２,４,５) |
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 60(注３,４,５) | 同左(注３,４,５) |
新株予約権の行使期間 | 自 平成20年４月１日 | 同左 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の | 発行価格 60 | 同左 |
新株予約権の行使の条件 | ① 各新株予約権の一部行使は認められない。したがって、権利行使は１個またはその整数倍毎に権利行使するものとする。 ② 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は権利行使時において、当社もしくは当社の子会社・関連会社の取締役及び監査役または従業員たる地位にあることを要する。ただし、対象者である取締役または監査役が任期満了により退任した場合及び対象者である従業員が定年退職した場合並びにその他取締役会決議が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。 ③ 新株予約権の譲渡、質入その他処分は認めない。 ④ 新株予約権者が死亡した場合は、相続人はこれを行使できないものとする。 ⑤ この他の条件は、株主総会及び取締役会の決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」の定めるところによる。 | 同左 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡は、取締役会の承認を必要とする。 | 同左 |
代用払込みに関する事項 | ― | ― |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に | ― | ― |
(注) １. 平成18年３月13日の臨時株主総会特別決議に基づき、当社取締役１名及び当社従業員73名に対して375個の新株予約権を付与しましたが、退職及び権利行使に伴い平成27年９月30日現在で28個及び平成27年11月30日現在で28 個となっております。
２. 新株予約権を発行する日(以下、「発行日」という)以降、当社が株式分割または株式併合を行う場合には、株式数を次の算式により調整する。ただし、かかる調整は当該時点で行使または消却されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端株が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
３. 発行日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
調整後行使価額＝調整前行使価額× | １ |
分割・併合の比率 |
また、当社が時価を下回る価額で新株発行(新株予約権の行使による新株を発行する場合を除く)を行う場合は、次の算式により行使価額は調整され、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たりの払込金額 |
調整後行使価額＝調整前行使価額× | 新株発行前の株価 | |
既発行株式数＋新規発行株式数 | ||
当社が他社と吸収合併または新設合併を行いもしくは株式交換を行い完全親会社となる場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で、行使価額は適切に調節されるものとする。
４. 当社は平成19年７月１日付で普通株式１株を５株に分割する株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
５. 当社は平成25年10月１日付で普通株式１株を100株に分割する株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
会社法に基づき発行した新株予約権は次のとおりであります。
② 平成20年12月24日定時株主総会特別決議に基づく平成21年12月４日取締役会決議
区分 | 事業年度末現在 | 提出日の前月末現在 |
新株予約権の数(個) | 1,555 (注１) | 1,545(注１) |
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 155,500 (注２,５) | 154,500(注２,５) |
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 227(注３,５) | 同左(注３,５) |
新株予約権の行使期間 | 自 平成23年12月18日 | 同左 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の | 発行価格 227 | 同左 |
新株予約権の行使の条件 | ① 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は権利行使時において、当社の取締役及び監査役または従業員たる地位にあることを要する。ただし、対象者である取締役または監査役が任期満了により退任した場合及び対象者である従業員が定年退職した場合並びにその他取締役会決議が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。 ② 権利行使期間満了前に新株予約権者である当社の取締役または監査役が死亡した場合には、法定相続人のうち１名に限り権利を承継することができる。ただし再承継はできない。新株予約権者である当社の従業員が死亡した場合には、相続人はこれを行使できないものとする。 ③ この他の条件は、株主総会及び取締役会の決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」の定めるところによる。 | 同左 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡は、取締役会の承認を必要とする。 | 同左 |
代用払込みに関する事項 | ― | ― |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に | (注４) | 同左(注４) |
(注) １. 平成20年12月24日の定時株主総会特別決議に基づく平成21年12月４日取締役会において決議され、当社取締役２名、当社監査役３名、当社従業員73名及び社外協力者１名に対して2,515個の新株予約権を付与しましたが、退職及び権利行使に伴い平成27年９月30日現在で1,555個となっており、平成27年11月30日現在で権利行使に伴い1,545個となっております。
２. 新株予約権を割当てる日(以下、「割当日」という)以降、当社が株式分割または株式併合を行う場合には、株式数を次の算式により調整する。ただし、かかる調整は当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端株が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
３. 割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
調整後払込金額＝調整前払込金額× | １ |
分割・併合の比率 |
当社が他社と吸収合併または新設合併を行いもしくは株式交換を行い完全親会社となる場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で、行使価額は適切に調節されるものとする。
４. 当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)、株式交換もしくは株式移転(それぞれが完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下「組織再編行為」という)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、および新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまで掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後行使価額に本項(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、同「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
ａ．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、その端数を切り上げるものとする。
ｂ．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記ａ．記載の資本金等の増加限度額から同ａ．に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) 新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得条項
ａ．当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転の議案が株主総会で承認された場合、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
ｂ．新株予約権の割当てを受けた者が権利行使する前に、新株予約権を行使する条件に該当しなくなった場合、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
ｃ．新株予約権の割当てを受けた者が「新株予約権割当契約」に定める新株予約権の権利行使期間内に権利行使をしなかった場合、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
５. 当社は平成25年10月１日付で普通株式１株を100株に分割する株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
③ 平成24年12月25日定時株主総会特別決議に基づく平成25年９月24日取締役会決議
区分 | 事業年度末現在 | 提出日の前月末現在 |
新株予約権の数(個) | 1,060(注１) | 同左(注１) |
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 106,000(注２,５) | 同左(注２,５) |
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 229(注３,５) | 同左(注３,５) |
新株予約権の行使期間 | 自 平成28年9月27日 | 同左 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の | 発行価格 229 | 同左 |
新株予約権の行使の条件 | ① 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は権利行使時において、当社もしくは当社の子会社・関連会社の取締役または従業員たる地位にあることを要する。ただし、対象者である取締役が任期満了により退任した場合及び対象者である従業員が定年退職した場合並びにその他取締役会決議が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。 ② 新株予約権の譲渡、質入その他処分は認めない。 ③ 新株予約権者が死亡した場合は、相続人はこれを行使できないものとする。 ④ この他の条件は、株主総会及び取締役会の決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」の定めるところによる。 | 同左 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡は、取締役会の承認を必要とする。 | 同左 |
代用払込みに関する事項 | ― | ― |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に | (注４) | 同左(注４) |
(注) １. 平成24年12月25日の定時株主総会特別決議に基づく平成25年９月24日取締役会において決議され、当社取締役２名、当社従業員63名、当社子会社取締役２名に対して1,210個の新株予約権を付与しましたが、退職に伴い平成27年９月30日現在で1,060個及び平成27年11月30日現在で1,060個となっております。
２. 新株予約権を割当てる日(以下、「割当日」という)後、当社が株式分割または株式併合を行う場合には、株式数を次の算式により調整する。調整の結果１株未満の端株が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
３. 発行日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
調整後払込金額＝調整前払込金額× | １ |
分割・併合の比率 |
また、当社が時価を下回る価額で新株発行(新株予約権の行使による新株を発行する場合を除く)を行う場合は、次の算式により行使価額は調整され、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たりの払込金額 |
調整後行使価額＝調整前行使価額× | 新株発行前の株価 | |
既発行株式数＋新規発行株式数 | ||
４. 当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)、株式交換もしくは株式移転(それぞれが完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下「組織再編行為」という)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、および新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまで掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後行使価額に本項(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、同「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
ａ．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、その端数を切り上げるものとする。
ｂ．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記ａ．記載の資本金等の増加限度額から同ａ．に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) 新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得条項
当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転計画の議案、当社が発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案、新株予約権の目的である種類株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式の取得について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案が株主総会で承認された場合、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
５. 当社は平成25年10月１日付で普通株式１株を100株に分割する株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
④ 平成25年12月25日定時株主総会特別決議に基づく平成26年８月19日取締役会決議
区分 | 事業年度末現在 | 提出日の前月末現在 |
新株予約権の数(個) | 986(注１) | 同左(注１) |
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 98,600(注２) | 同左(注２) |
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 394(注３) | 同左(注３) |
新株予約権の行使期間 | 自 平成31年8月29日 | 同左 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の | 発行価格 394 | 同左 |
新株予約権の行使の条件 | ① 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は権利行使時において、当社もしくは当社の子会社・関連会社の取締役または従業員たる地位にあることを要する。ただし、対象者である取締役が任期満了により退任した場合及び対象者である従業員が定年退職した場合並びにその他取締役会決議が正当な理由があると認めた場合にはこの限りではない。 ② 新株予約権の譲渡、質入その他処分は認めない。 ③ 新株予約権者が死亡した場合は、相続人はこれを行使できないものとする。 ④ この他の条件は、株主総会及び取締役会の決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」の定めるところによる。 | 同左 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡は、取締役会の承認を必要とする。 | 同左 |
代用払込みに関する事項 | ― | ― |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に | (注４) | 同左(注４) |
(注) １. 平成25年12月25日の定時株主総会特別決議に基づく平成26年８月19日取締役会において決議され、当社取締役３名、当社従業員69名、当社子会社取締役２名及び社外協力者２名に対して1,081個の新株予約権を付与しましたが、退職に伴い平成27年９月30日現在で986個及び平成27年11月30日現在で986個となっております。
２. 新株予約権を割当てる日(以下、「割当日」という)以降、当社が株式分割または株式併合を行う場合には、株式数を次の算式により調整する。調整の結果１株未満の端株が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
３. 割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
調整後払込金額＝調整前払込金額× | １ |
分割・併合の比率 |
また、当社が時価を下回る価額で新株発行(新株予約権の行使による新株を発行する場合を除く)を行う場合は、次の算式により行使価額は調整され、調整による１円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数＋ | 新規発行株式数×１株当たりの払込金額 |
調整後行使価額＝調整前行使価額× | 新株発行前の株価 | |
既発行株式数＋新規発行株式数 | ||
４. 当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る)、株式交換もしくは株式移転(それぞれが完全子会社となる場合に限る)(以上を総称して以下「組織再編行為」という)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、および新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という)を保有する新株予約権に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまで掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後行使価額に本項(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、同「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
ａ．新株予約権により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、その端数を切り上げるものとする。
ｂ．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記ａ．記載の資本金等の増加限度額から同ａ．に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) 新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得条項
当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約承認の議案もしくは株式移転計画の議案、当社が発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案、新株予約権の目的である種類株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式の取得について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案が株主総会で承認された場合、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日 | 発行済株式 | 発行済株式 | 資本金増減額 | 資本金残高 | 資本準備金 | 資本準備金 |
平成22年10月１日～ | 1,065 | 85,120 | 2,580 | 468,800 | 2,580 | 370,800 |
平成23年10月１日～ | 1,220 | 86,340 | 3,390 | 472,190 | 3,390 | 374,190 |
平成24年10月１日～ | 35 | 86,375 | 105 | 472,295 | 105 | 374,295 |
平成25年10月１日(注)２ | 8,551,125 | 8,637,500 | ― | 472,295 | ― | 374,295 |
平成25年10月１日～ | 3,000 | 8,640,500 | 511 | 472,806 | 511 | 374,806 |
平成26年10月１日～ | 93,500 | 8,734,000 | 4,220 | 477,026 | 4,220 | 379,026 |
(注) １．新株予約権行使に伴う新株発行によるものであります。
２．平成25年９月30日の株主名簿に記録された株主に対し、１株につき100株の割合をもって分割致しました。
３．平成27年10月１日から平成27年11月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が1,000株、資本金が170千円及び資本準備金が170千円増加しております。
(6) 【所有者別状況】
平成27年９月30日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 | |||||||
政府及び | 金融機関 | 金融商品 | その他の | 外国法人等 | 個人 | 計 | |||
個人以外 | 個人 | ||||||||
株主数 | ― | 17 | 12 | 59 | 21 | 1 | 4,875 | 4,985 | ― |
所有株式数 | ― | 2,399 | 157 | 20,559 | 952 | 15 | 63,252 | 87,334 | 600 |
所有株式数 | ― | 2.7 | 0.2 | 23.5 | 1.1 | 0.1 | 72.4 | 100.0 | ― |
(注) １. 自己株式87,564株は、「個人その他」に875単元、「単元未満株式の状況」に64株含まれております。
２. 「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が２単元含まれております。
(7) 【大株主の状況】
平成27年９月30日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 | 発行済株式 |
計 | ― |
(注) １．上記の他、自己株式が87,564株（1.0％）あります。
(8) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成27年９月30日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
無議決権株式 | ― | ― | ― |
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式） 普通株式 87,500 | ― | ― |
完全議決権株式(その他) | 普通株式 8,645,900 | 86,459 | ― |
単元未満株式 | 普通株式 600 | ― | ― |
発行済株式総数 | 8,734,000 | ― | ― |
総株主の議決権 | ― | 86,459 | ― |
(注) 「完全議決権株式(その他)」の欄には証券保管振替機構名義の株式が200株含まれております。また、「議決権の数」の欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数２個が含まれております。
② 【自己株式等】
平成27年９月30日現在
所有者の氏名 | 所有者の住所 | 自己名義 | 他人名義 | 所有株式数 | 発行済株式 |
（自己保有株式） ㈱東京一番フーズ | 東京都新宿区新宿 | 87,500 | ― | 87,500 | 1.0 |
計 | ― | 87,500 | ― | 87,500 | 1.0 |
(9) 【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は旧商法及び会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は以下のとおりであります。
① 平成18年３月13日開催の臨時株主総会特別決議
旧商法に基づき、当社の取締役及び従業員に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、平成18年３月13日の臨時株主総会において決議されたものであります。
決議年月日 | 平成18年３月13日 |
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役１、当社従業員73 |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
株式の数(株) | 同上 |
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上 |
新株予約権の行使期間 | 同上 |
新株予約権の行使の条件 | 同上 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
代用払込みに関する事項 | ― |
組織再編成行為に伴う新株予約権の | ― |
② 平成20年12月24日定時株主総会特別決議に基づく平成21年12月４日取締役会決議
会社法に基づき、当社の取締役、監査役、従業員及び社外協力者に対して新株予約権を発行することを、平成20年12月24日定時株主総会に基づく平成21年12月４日の取締役会において決議されたものであります。
決議年月日 | 平成21年12月４日 |
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役２、当社監査役３、当社従業員73、社外協力者１ |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
株式の数(株) | 同上 |
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上 |
新株予約権の行使期間 | 同上 |
新株予約権の行使の条件 | 同上 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
代用払込みに関する事項 | ― |
組織再編成行為に伴う新株予約権の | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
③ 平成24年12月25日定時株主総会特別決議に基づく平成25年９月24日取締役会決議
会社法に基づき、当社及び当社子会社の取締役ならびに当社の従業員に対して新株予約権を発行することを、平成24年12月25日定時株主総会に基づく平成25年９月24日の取締役会において決議されたものであります。
決議年月日 | 平成25年９月24日 |
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社及び当社子会社取締役４、当社従業員63 |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
株式の数(株) | 同上 |
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上 |
新株予約権の行使期間 | 同上 |
新株予約権の行使の条件 | 同上 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
代用払込みに関する事項 | ― |
組織再編成行為に伴う新株予約権の | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
④ 平成25年12月25日定時株主総会特別決議に基づく平成26年８月19日取締役会決議
会社法に基づき、当社及び当社子会社の取締役、当社の従業員ならびに社外協力者に対して新株予約権を発行することを、平成25年12月25日定時株主総会に基づく平成26年８月19日の取締役会において決議されたものであります。
決議年月日 | 平成26年８月19日 |
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社及び当社子会社取締役５、当社従業員69、社外協力者２ |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
株式の数(株) | 同上 |
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上 |
新株予約権の行使期間 | 同上 |
新株予約権の行使の条件 | 同上 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
代用払込みに関する事項 | ― |
組織再編成行為に伴う新株予約権の | 「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。 |
⑤ 平成26年12月25日定時株主総会特別決議に基づく平成27年12月22日取締役会決議
ストックオプション制度の内容
会社法に基づき、当社及び当社子会社の取締役、当社の従業員ならびに社外協力者に対して新株予約権を発行することを、平成26年12月25日定時株主総会に基づく平成27年12月22日の取締役会において決議されたものであります。
決議年月日 | 平成27年12月22日 |
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役４、当社従業員41 |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
株式の数(株) | 400,000株を上限とする（注１） |
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込み金額（以下、「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。（注２） |
新株予約権の行使期間 | 割当日後５年を経過した日から４年間とする。 |
新株予約権の行使の条件 | 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
代用払込みに関する事項 | ― |
組織再編成行為に伴う新株予約権の | 「(2) 新株予約権等の状況③平成24年12月25日定時株主総会特別決議に基づく平成25年９月24日取締役会決議、もしくは④平成25年12月25日定時株主総会特別決議に基づく平成26年８月19日取締役会決議」に記載した内容と同様であります。 |
(注) １. 各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。
新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載つきに同じ）又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整する。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
２. 行使価額は、割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下、「終値」という。）の平均値又は割当日の終値（当日に終値がない場合は、それに先立つ直近の取引日の終値）のいずれか高い金額に1.20を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げる。ただし、行使価額は以下の調整に服する。
(1) 割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合には、行使価額を次の算式に
より調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
調整後払込金額＝調整前払込金額× | １ |
分割・併合の比率 |
(2) 割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場
合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、
又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使
による場合を除く。）には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、
これを切り上げる。
|
|
|
| 既発行 | ＋ | 新規発行株式数 | × | １株当たり |
|
|
|
| 払込金額 | ||||
調 整 後 | ＝ | 調 整 前 | × | 時価 | ||||
行使価額 | 行使価額 | 既発行株式数＋新規発行株式数 | ||||||
なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する
普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株
式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。
(3) さらに、上記のほか、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て又は他の会社の株式の普通株
主への配当を行う場合等、行使価額の調整をすることが適切な場合は、かかる割当て又は配当等の条件
等を勘案の上、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができる。
(4) 行使価格の調整を行うときは、当社は適用日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知又は告知する。ただし、当該適用日の前日までに通知又は告知を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
⑥ 平成27年12月25日定時株主総会特別決議
ストックオプション制度の内容
会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社及び当社子会社の取締役、使用人（顧問を含む）及び社外協力者に対して、新株予約権を無償で発行することを平成27年12月25日開催の定時株主総会において特別決議されたものであります。
決議年月日 | 平成27年12月25日 |
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社及び当社子会社の取締役（社外取締役を含む）、使用人（顧問を含む）及び社外協力者 |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
株式の数(株) | 400,000株を上限とする（注１） |
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込み金額（以下、「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。（注２） |
新株予約権の行使期間 | 割当日後５年を経過した日から４年間とする。 |
新株予約権の行使の条件 | 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
代用払込みに関する事項 | ― |
組織再編成行為に伴う新株予約権の | 「(2) 新株予約権等の状況③平成24年12月25日定時株主総会特別決議に基づく平成25年９月24日取締役会決議、もしくは④平成25年12月25日定時株主総会特別決議に基づく平成26年８月19日取締役会決議」に記載した内容と同様であります。 |
(注) １. 各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。
新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載つきに同じ）又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整する。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、割当日後、付与株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は、合理的な範囲で付与株式数を調整することができる。なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
２. 行使価額は、割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下、「終値」という。）の平均値又は割当日の終値（当日に終値がない場合は、それに先立つ直近の取引日の終値）のいずれか高い金額に2.00を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げる。ただし、行使価額は以下の調整に服する。
(1) 割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合には、行使価額を次の算式に
より調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
調整後払込金額＝調整前払込金額× | １ |
分割・併合の比率 |
(2) 割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場
合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、
又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使
による場合を除く。）には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、
これを切り上げる。
|
|
|
| 既発行 | ＋ | 新規発行株式数 | × | １株当たり |
|
|
|
| 払込金額 | ||||
調 整 後 | ＝ | 調 整 前 | × | 時価 | ||||
行使価額 | 行使価額 | 既発行株式数＋新規発行株式数 | ||||||
なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する
普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株
式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。
(3) さらに、上記のほか、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て又は他の会社の株式の普通株
主への配当を行う場合等、行使価額の調整をすることが適切な場合は、かかる割当て又は配当等の条件
等を勘案の上、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができる。
(4) 行使価格の調整を行うときは、当社は適用日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知又は告知する。ただし、当該適用日の前日までに通知又は告知を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】普通株式
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
株式数(株) | 処分価額の総額 | 株式数(株) | 処分価額の総額 | |
引き受ける者の募集を行った | ― | ― | ― | ― |
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
合併、株式交換、会社分割に係る | ― | ― | ― | ― |
その他 | ― | ― | ― | ― |
|
|
|
|
|
保有自己株式数 | 87,564 | ― | 87,564 | ― |
(注) 当期間における保有自己株式数には、平成27年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、顧客のニーズに基づいた適時な設備投資、人材採用のための内部留保の確保ひいては財務体質の強化に重点を置きつつ、経営成績及び財政状態を勘案しながら、成長に見合った配当を検討していく方針であります。
当社としては、強固な財務基盤の強化を図るために内部留保に重点を置き、これまで無配とさせていただいておりましたが、業績が堅調に推移するとともに財務基盤も整ってきたことから、当連結会計年度において、１株当たり5円00銭の期末配当を実施することにいたしました。また、次期の配当につきましても、１株につき期末配当金5円00銭を予定しております。
当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本方針としております。期末配当の決定機関は株主総会であります。なお、取締役会決議により、毎年３月31日を基準日として、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
今後におきましても、業績結果及び財務状況等の水準を十分に勘案した上で、利益配当の継続的実施に向けて取り組んでまいります。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
決議年月日 | 配当金の総額 | １株当たり配当額 |
平成27年12月25日 | 43 | ５ |
４ 【株価の推移】
(1) 最近５年間の事業年度別最高・最低株価
回次 | 第13期 | 第14期 | 第15期 | 第16期 | 第17期 |
決算年月 | 平成23年９月 | 平成24年９月 | 平成25年９月 | 平成26年９月 | 平成27年９月 |
最高(円) | 21,900 | 20,500 | 28,600 | 366 | 657 |
最低(円) | 14,800 | 16,500 | 18,320 | 245 | 312 |
(注) １．最高・最低株価は、平成27年５月29日より東京証券取引所市場第一部におけるものであり、それ以前は東京証券取引所マザーズにおけるものであります。なお、第17期の最高・最低のうち、※１は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
２．株式分割（平成25年10月１日、１株→100株）による権利落後の株価であります。
(2) 最近６月間の月別最高・最低株価
月別 | 平成27年４月 | ５月 | ６月 | ７月 | ８月 | ９月 |
最高(円) | 644 | 629 | 745 | 1,141 | 1,025 | 794 |
最低(円) | 555 | 515 | 570 | 705 | 608 | 649 |
(注) 最高・最低株価は、平成27年５月29日より東京証券取引所市場第一部におけるものであり、それ以前は東京証券取引所マザーズにおけるものであります。
５ 【役員の状況】
男性８名 女性１名 （役員のうち女性の比率11.1％）
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 | |
代表取締役 社長 | ― | 坂 本 大 地 | 昭和42年12月19日生 | 平成２年11月 | ふぐ料理店開業に参画 | (注)３ | 2,242,000 |
平成８年10月 | とらふぐ亭開業 | ||||||
平成10年10月 | ㈲東京一番フーズ(現当社）設立 | ||||||
平成11年９月 | 同社代表取締役就任 | ||||||
平成12年９月 | 当社代表取締役社長就任(現任) | ||||||
平成13年12月 | ㈲新宿活魚(現 ㈱長崎ファーム)取締役就任(現任) | ||||||
取締役 | 管理本部長 | 井 野 一三美 | 昭和19年９月６日生 | 昭和38年３月 | ㈱三和銀行(現 ㈱三菱東京ＵＦＪ銀行)入行 | (注)３ | 15,000 |
平成10年６月 | 中国パール販売㈱ 取締役関連事業統括部長就任 | ||||||
平成14年３月 | ㈱江戸一 専務取締役管理本部長就任 | ||||||
平成17年10月 | 当社監査役就任 | ||||||
平成20年６月 | 当社社外取締役就任 | ||||||
平成22年12月 平成22年12月 | 当社取締役副社長管理本部長 ㈱長崎ファーム監査役就任(現任) | ||||||
平成25年10月 | 当社財務経理部長(現任) | ||||||
取締役 | 商品本部長 | 良 川 忠 必 | 昭和50年12月26日生 | 平成６年10月 | ふぐ料理店に就職 | (注)３ | 70,000 |
平成10年10月 | ㈲東京一番フーズ（現当社）入社 | ||||||
平成16年１月 | ㈲新宿活魚(現 ㈱長崎ファーム)取締役就任 | ||||||
平成18年３月 | 同社代表取締役社長就任(現任) | ||||||
平成21年６月 | 当社執行役員就任 | ||||||
平成22年12月 | 当社取締役商品本部長兼外販事業部長就任(現任) | ||||||
平成26年11月 | ㈱食縁取締役就任（現任） | ||||||
取締役 | マーケティング担当 | 岩 成 和 子 | 昭和24年４月１日生 | 昭和47年４月 昭和48年４月 平成８年４月
平成21年11月
平成25年12月
平成27年12月 | ㈱インテック入社 財団法人流通経済研究所入所 東京水産大学（現 東京海洋大学）助教授就任 当社入社、執行役員システム部長就任 マーケティング担当部長就任（現任） 当社取締役就任（現任） | (注)３ | 5,000 |
取締役 | ― | 河 原 庸 仁 | 昭和40年11月30日生 | 平成13年７月
平成14年４月 平成20年６月 平成21年４月
平成24年５月 | ㈱リンク・ワン 代表取締役専務就任 同社代表取締役社長就任 河原庸仁事務所 開所 代表就任 ㈱T&K Management systems 設立 取締役就任 同社代表取締役社長就任(現任) | (注)３ | ― |
平成25年12月 | 当社取締役就任(現任) | ||||||
取締役 | ― | 平 野 秀 樹 | 昭和24年１月11日生 | 昭和46年４月
平成14年３月 平成16年４月 平成20年６月 平成27年12月 | 日興証券㈱(現 ＳＭＢＣ日興証券㈱)入社 同社常務取締役第一エリア担当 日興企業㈱取締役社長就任 当社常勤監査役就任 当社取締役就任（現任） | (注)３ | ― |
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 | |
監査役 | ― | 清 水 健 一 | 昭和29年11月30日生 | 昭和52年４月
平成18年２月
平成22年３月
平成23年４月
平成26年12月 平成27年12月 | 日興証券㈱(現 ＳＭＢＣ日興証券㈱)入社 同社常務取締役 同社専務執行役員 日興ビジネスシステムズ㈱ 当社顧問就任 当社常勤監査役就任（現任） | (注)４ | 8,100 |
監査役 | ― | 福 間 智 人 | 昭和46年12月24日生 | 平成17年10月 平成17年10月 平成18年８月 平成23年９月
平成23年９月 平成23年10月
平成24年12月 | 弁護士登録 (第二東京弁護士会) TMI総合法律事務所入所 中田総合法律事務所入所 福間・三和法律事務所(現 福間智人法律事務所）設立 代表就任（現任） ㈱ネクサス監査役就任（現任） ㈱チャイルドピース監査役就任（現任） 当社監査役就任（現任） | (注)５ | 10,000 |
監査役 | ― | 松 田 賢一郎 | 昭和40年８月11日生 | 平成元年10月 | 中央監査法人入所 | (注)４ | ― |
平成12年４月 | 公認会計士松田賢一郎事務所設立 代表就任（現任） | ||||||
平成18年３月 | 当社監査役就任 | ||||||
平成19年３月 | ㈱JBAホールディングス取締役就任（現任） | ||||||
平成24年12月 平成27年12月 | 当社監査役退任 当社監査役就任（現任） | ||||||
計 | 2,350,100 | ||||||
(注) １. 取締役河原庸仁及び取締役平野秀樹は、社外取締役であります。両氏は㈱東京証券取引所が定める独立性要件を充足するものとして同所に独立役員として届け出ております。
２. 常勤監査役清水健一、監査役福間智人及び監査役松田賢一郎は、社外監査役であります。諸氏は㈱東京証券取引所が定める独立性要件を充足するものとして同所に独立役員として届け出ております。
３. 平成27年12月25日開催の定時株主総会終結の時から平成28年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４. 平成27年12月25日開催の定時株主総会終結の時から平成31年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５. 平成24年12月25日開催の定時株主総会終結の時から平成28年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
ａ．企業統治の体制の概要
当社は大幅な権限委譲により迅速かつ的確な経営判断や業務執行を行うことができる自立した人材を育成することが、急速に変化する事業環境の中で、当社が中長期的な成長をするための必須条件であると考えております。このような企業文化において、大幅な権限委譲により行われる業務執行を監督し、経営の効率性、透明性、健全性及び遵法性の確保を図ることで、企業価値の継続的な向上と社会からの信頼を獲得していくことが当社のコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方であります。
イ．会社の機関の内容
・取締役会
取締役会は、取締役６名（うち社外取締役２名）で構成されており、経営の基本方針、業務の意思決定及び取締役間の相互牽制による業務執行の監督を行う機関と位置づけ運営されております。取締役会は、定時取締役会を毎月１回開催し、臨時取締役会は必要に応じて随時開催することによって都度変化する状況に的確かつ迅速な経営判断を下せるよう、努めております。
・監査役会
監査役会は、監査役３名（うち社外監査役３名）で構成されております。当社の監査役は定時、臨時取締役会及び必要に応じてその他の社内会議に出席し、取締役の職務遂行に対する具体的な意見を陳述するとともに、リスク管理、コンプライアンスを監視できる体制としております。
・経営協議会
経営協議会は、当社役員及び執行役員を参加メンバーとして、予算計画や計画達成のための施策について協議を行い、機動的な意思決定を迅速に行うことに努めております。
・リスク管理委員会
リスク管理委員会は、取締役を含めた各部門長で構成されております。定期的に年２回開催し、その他必要に応じて開催し、当社の損失の危険に関する審議を行い、徹底したリスクの洗い出しを行っております。
ロ．会社の機関、内部統制の関係図
ハ．社外役員の責任限定契約
社外役員が期待される役割を十分に発揮することができるように、会社法第427条第１項の規定に基づき、法令が規定する損害賠償責任の限度額を上限として、社外役員との間で責任限定契約を締結することができる旨を定款に定めこれを締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
ｂ．企業統治の体制を採用する理由
当社は監査役会設置会社であり、社外監査役を含めた経営管理体制をとっておりますが、当体制が経営監視機能として有効であり、また当社の業務執行の観点からも、現状の監査体制が最適であると判断し、当体制を採用しております。
ｃ．内部統制システムの整備の状況
当社は、業務の透明性・遵法性を確保するために、以下のとおり基本方針を定め、内部統制システムの整備に努めております。
イ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・「取締役会規程」に基づき、毎月取締役会を開催する。
・「取締役会規程」において、重要な業務執行について取締役会に付議すべき事項を具体的に定め、取締役会で決定を行う。
・監査役は、原則取締役会に出席し、取締役の業務執行状況について監視を行う。
・社長直轄の内部監査室を設け、経営監視機能を高めるとともに、各部署における業務執行が法令・定款に適合しているかどうか内部監査を行い、企業倫理向上及びコンプライアンスの徹底を図る。
・社会規範・業界規範・社内規範等、広く社会の「きまり」を守ることを徹底するため、社内に「賞罰委員会」を設置し、使命感・倫理観の向上を図るとともにコンプライアンス体制を確立する。
ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役の職務の執行に係る情報については、「文書管理規程」に基づき、その保存媒体に応じて、適切かつ確実に保存・管理するものとする。
・取締役及び監査役は、「文書管理規程」により、常時これらの文書等を検索・閲覧できるものとする。
ハ．損失の危険の管理に関する規定その他の体制
・リスク管理に係る規程を制定し、取締役を含めた各部門長で構成する「リスク管理委員会」を年２回開催し、徹底したリスクの洗い出しを行う。
・内部監査部門は、各部門におけるリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に、監査役及び取締役会に報告する。
・また、リスクが顕在化した場合には、対応マニュアルに基づき、迅速且つ組織的な対応を行い、損害を最小限に抑える体制を整える。
ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・経営に関する重要事項については、「経営協議会」を毎月定期的に開催し、取締役会付議事項の事前審議・報告を行う。
・取締役会の決定に基づく業務執行については、「組織規程」、「職務権限規程」、「業務分掌規程」に基づき、その責任者が職務権限・決裁基準に則った決定を行う体制とする。
ホ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当社は、「関係会社管理規程」に基づき、子会社に対する統制体制を整備するとともに、業務活動における支援を行う。
・子会社の経営活動上の重要な意思決定事項については、当社取締役会に報告し承認を得て行う。
・子会社の代表は、定期的に子会社の運営状況について当社に報告を行う。
・当社内部監査室は、必要に応じて会計監査及び業務監査を実施する。
ヘ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、これを置くこととする。
ト．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
・補助の使用人を置く場合には、当該使用人は監査役会の直属の指揮命令下に配置し、人事処遇等については、取締役会と監査役会が事前に協議の上決定する。
チ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する事項
・監査役は、原則取締役会に出席し、取締役より、重要事項の報告を受け、関係書類の配布並びに詳細な説明を受ける。
・取締役及び使用人は、当社の業務または業績に影響を与える重要な事項について監査役に報告することと
し、職務の執行に関する法令違反、定款違反、及び不正行為の事実、または当社に損害を及ぼす事実を知った時は、遅滞なく報告するものとする。
・監査役は、内部監査室より、内部監査状況について報告を受ける。
リ．その他監査役会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役会は、内部監査室、会計監査人と定期的な報告会を開催し、相互連携を図る。
・監査役会は、代表取締役社長と定期的に情報・意見交換を行う。
ヌ．反社会的勢力排除のための体制
・社員に対して行っている研修において、反社会的勢力及び団体への対応のあり方を指導している。
ｄ．リスク管理体制について
当社は、取締役を含めた各部門長で構成する「リスク管理委員会」を定期的に開催しております。店舗につきましては、食品の定期的な衛生検査をはじめ手洗いの徹底、アルコール消毒等の実施による食中毒の防止等、予防対処を行っております。
また、法律顧問として弁護士と契約しており、日常発生する法律問題全般に対して指導・助言を受けられる体制を整えております。なお、会計監査人及び顧問弁護士とは、人的・資本的な取引関係やその他の利害関係はありません。
② 内部監査及び監査役監査の状況
ａ．内部監査
社長直属の内部監査室(１名)を配置しております。内部監査にあたっては業務執行状況及びコンプライアンスの状況確認のため、全ての部門及び子会社を対象に、内部監査規程に基づき実効性の高い監査を実施しております。監査役監査との連携は、１年に２回、常勤監査役と事前に重点チェック項目を設定し、店舗業務監査に同行し、店舗の課題を共有しております。また、６か月毎に監査役会で店舗及び管理部門の監査結果及びリスク管理の状況について報告し、助言を受けるほか、内部統制監査、決算の往査状況及び潜在的な課題について、監査役会に報告し、意見交換を行っております。会計監査人との連携は、内部統制監査の往査時に現状及び潜在的な課題について、四半期毎に意見交換しており、必要に応じて、リスクコントロールマネジメントを改善しております。
ｂ．監査役監査
監査役会は、内部監査部門及び会計監査人と、情報交換・意見交換を行うため、定期的な報告会を開催するなど連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を図っております。内部監査との連携は、店舗及び管理部門の監査結果、リスク管理状況、監査法人の内部統制監査及び決算状況について報告を受けております。会計監査人との連携は、往査時に当社の現状及び潜在的な課題について報告を受けております。なお、監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の３名で構成されており、常勤監査役には、証券会社での豊富な経験と高い見地を有する者を選任し、２名の非常勤監査役には、弁護士、会計士を選任し、それぞれ専門家としての豊富な知識と経験から監査する体制を整備しております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社では社外取締役２名、社外監査役を３名選任しております。
その理由としては、２名の社外取締役によって客観的な経営の監督機能が発揮され、３名の社外監査役による客観的・中立的な監視機能の面で十分な透明性と適法性が確保されるものと判断しているためです。
社外取締役 河原庸仁氏は、経営者としての豊富な経験と幅広い見識をもとに、経営を監督していただくとともに、当社の経営全般の助言を頂戴することによりコーポレートガバナンス強化に寄与いただくことを期待しております。当社は同氏を㈱東京証券取引所が定める独立性要件を充足するものとして同所に独立役員として届け出ております。同氏は当社とコンサルティング取引関係にあるT&K Management Systemsの代表取締役を兼務しております。当社と同氏との間には、それ以外の人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。
社外取締役 平野秀樹氏は、平成20年６月に当社社外監査役に就任し、適切かつ有益な意見や指摘をなされてきました。また、長年にわたり元日興コーディアル証券株式会社（現ＳＭＢＣ日興証券株式会社）の幹部として従事された経験を活かし、当社の経営全般に対する助言を期待し、社外取締役として選任をお願いするものであります。当社は同氏を㈱東京証券取引所が定める独立性要件を充足するものとして同所に独立役員として届け出ております。同氏との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の開示すべき利害関係はありません。
社外監査役 清水健一氏は、平成26年12月８日から平成27年12月７日まで従事していただいた当社の顧問としての実績や、長年にわたり元日興コーディアル証券株式会社（現ＳＭＢＣ日興証券株式会社）の幹部として従事された経験を活かし、コーポレートアクションの妥当性の検証、また取締役会の意思決定の妥当性・適正性の検証を、社外監査役として経営陣から独立した立場で、職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。当社は同氏を㈱東京証券取引所が定める独立性要件を充足するものとして同所に独立役員として届け出ております。同氏との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の開示すべき利害関係はありません。
社外監査役 福間智人氏は、福間智人法律事務所代表を兼任しており、弁護士としての豊富な知見を有し、中立的な見地から監査業務を執行しております。当社は同氏を㈱東京証券取引所が定める独立性要件を充足するものとして同所に独立役員として届け出ております。同氏との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の開示すべき利害関係はありません。
社外監査役 松田賢一郎氏は、平成18年3月から平成24年12月まで当社の社外監査役を歴任されたこと、また、公認会計士ならびに税理士としての専門的知識・豊富な経験に基づく見地から、社外監査役として当社の経営全般に対して指導及び監査いただけると判断したものであります。当社は同氏を㈱東京証券取引所が定める独立性要件を充足するものとして同所に独立役員として届け出ております。同氏との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の開示すべき利害関係はありません。
また、社外取締役及び社外監査役の選任状況は、当社の現状の経営規模からみて適正であると判断しております。また、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
また、社外取締役及び社外監査役は、取締役会をはじめとする重要な会議体へ出席し、積極的な助言・提言を行うと共に、内部監査、会計監査及び監査役監査との間で意見交換を実施、連携しております。さらに、内部統制部門から店舗及び管理部門の業務監査の結果と監査法人の内部統制監査及び決算の往査状況等について報告を受け、内部統制体制の強化と経営の健全化並びにリスクの管理強化に努めております。
④ 役員報酬等
ａ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員区分 | 報酬等の総額 | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる | |||
基本報酬 | ストック | 賞与 | 退職慰労金 | |||
取締役 | 38,433 | 36,534 | 1,899 | ― | ― | 3 |
監査役 | 2,000 | 2,000 | ― | ― | ― | 1 |
社外役員 | 10,170 | 10,050 | 120 | ― | ― | 3 |
ｂ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定
取締役及び監査役の報酬の額については、株主総会で承認された限度内で算定しております。
⑤ 株式の保有状況
ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 １銘柄
貸借対照表計上額の合計額 20,000千円
ｂ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
保有目的が純投資目的以外の目的である上場株式は保有しておりません。
ｃ．保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
会計監査人に有限責任監査法人トーマツを選任しており、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を受けております。当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については、以下のとおりであります。
・業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 阿部功、中島達弥
なお、継続関与年数は全員７年以内のため、記載を省略しております。
・会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士１名
その他４名
⑦ 当社の定款における規定
ａ．取締役の定数について
当社の取締役は６名以内とする旨定款に定めております。
ｂ．取締役の選任の決議要件
当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。なお、取締役の任期は１年間であります。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
ｃ．中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年３月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
ｄ．自己の株式の取得
当社は経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨定款に定めております。
ｅ．株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
ｆ．取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる取締役及び監査役の損害賠償責任を、取締役会の決議によって法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が、期待される役割を十分に発揮することを目的とするものであります。
ｇ．社外取締役及び社外監査役の責任限定契約
当社は、社外取締役及び社外監査役が期待される役割を十分に発揮することができるようにするため、会社法第427条第１項の規定に基づき、法令が規定する損害賠償責任の限度額を上限として、社外取締役及び社外監査役との間で責任限定契約を締結することができる旨定款に定めております。
(2) 【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
監査証明業務に | 非監査業務に | 監査証明業務に | 非監査業務に | |
提出会社 | 19,000 | ― | 19,500 | 1,350 |
連結子会社 | ― | ― | ― | ― |
計 | 19,000 | ― | 19,500 | 1,350 |
②【その他重要な報酬の内容】
(前連結会計年度)
該当事項はありません。
(当連結会計年度)
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
(前連結会計年度)
該当事項はありません。
(当連結会計年度)
当社は、有限責任監査法人トーマツに対して、コンフォートレターの作成業務に対する対価を支払っております。
④【監査報酬の決定方針】
監査時間等を勘案し、監査法人と協議したうえで決定しております。