## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 20,000,000
計 | 20,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (令和５年９月30日) | 提出日現在 発行数(株) (令和５年12月27日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 9,030,100 | 9,030,100 | 東京証券取引所 スタンダード市場 (提出日現在) | 単元株式数は100株であります。
計 | 9,030,100 | 9,030,100 | ― | ―

(注) １．完全議決権株式であり、権利内容になんら限定のない当社における標準となる株式であります。

２．提出日現在発行数には、令和５年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストック・オプション制度の内容】

当社は、ストック・オプション制度を採用しております。当該制度は旧商法及び会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

ストック・オプション制度の内容は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等 注記事項」の（ストック・オプション等関係）に記載しております。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
平成30年10月１日～ 令和元年９月30日(注)１ | 139,500 | 8,923,800 | 23,873 | 507,975 | 23,873 | 409,975
令和元年10月１日～ 令和２年９月30日(注)１ | 3,000 | 8,926,800 | 589 | 508,564 | 589 | 410,564
令和２年10月１日～ 令和３年９月30日(注)１ | 1,000 | 8,927,800 | 211 | 508,776 | 211 | 410,776
令和３年10月１日～ 令和４年９月30日(注)１ | 51,000 | 8,978,800 | 8,464 | 517,240 | 8,464 | 419,240
令和４年10月１日～ 令和５年９月30日(注)１ | 51,300 | 9,030,100 | 13,209 | 530,450 | 13,209 | 432,450

(注) １．新株予約権行使に伴う新株発行によるものであります。

#### (5) 【所有者別状況】

令和５年９月30日現在

区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 8 | 12 | 80 | 17 | 8 | 4,417 | 4,542 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 2,613 | 514 | 28,673 | 371 | 36 | 58,066 | 90,273 | 2,800
所有株式数 の割合(％) | ― | 2.9 | 0.6 | 31.7 | 0.4 | 0.1 | 64.3 | 100.0 | ―

(注) １. 自己株式50,974株は、「個人その他」に509単元、「単元未満株式の状況」に74株含まれております。

２. 「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が２単元含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

令和５年９月30日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
株式会社なにわ | 東京都新宿区大久保２－21－15 | 2,679,000 | 29.84
坂本　大地 | 東京都新宿区 | 1,430,000 | 15.93
日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口） | 東京都港区浜松町２－11－３ | 228,500 | 2.54
良川　忠必 | 東京都新宿区 | 92,000 | 1.02
東京一番フーズ従業員持株会 | 東京都新宿区新宿５－６－１ | 88,500 | 0.99
アサヒビール㈱ | 東京都墨田区吾妻橋１－23－１ | 78,500 | 0.87
坂本　洋平 | 東京都調布市 | 72,500 | 0.81
恵本　正志 | 長崎県平戸市 | 39,200 | 0.44
井上　和則 | 福岡県糸島市 | 32,800 | 0.37
井野　裕子 | 東京都小金井市 | 30,300 | 0.34
計 |  | 4,771,300 | 53.14

(注) １．上記の他、自己株式が50,974株（0.56％）あります。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

令和５年９月30日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式）
普通株式 | 50,900
| ― | ―
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 8,976,400
| 89,764 | ―
単元未満株式 |
普通株式 | 2,800
| ― | ―
発行済株式総数 | 9,030,100 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 89,764 | ―

(注) 「完全議決権株式(その他)」の欄には証券保管振替機構名義の株式が200株含まれております。また、「議決権の数」の欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数２個が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

令和５年９月30日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
（自己保有株式） ㈱東京一番フーズ | 東京都新宿区新宿 五丁目６番１号 | 50,900 | ― | 50,900 | 0.56
計 | ― | 50,900 | ― | 50,900 | 0.56

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 普通株式

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他（譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分） | 36,633 | 18,412 | ― | ―
その他 | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 50,974 | ― | 50,974 | ―

(注) 当期間における保有自己株式数には、令和５年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様への適切な利益還元を経営上の最重要課題と位置づけておりますが、一方で顧客のニーズに基づいた適時な設備投資、人材採用のための内部留保の確保ひいては財務体質の強化に重点を置きつつ、経営成績及び財政状態を勘案しながら、成長に見合った配当を検討していく方針であります。

当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本方針としており、株主総会の決議を経て、決定いたします。なお、取締役会決議により、毎年３月31日を基準日として、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

なお、今後におきましては、業績結果及び財務状況等の水準を十分に勘案した上で、利益配当の継続的実施に向けて取り組んでまいります。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は大幅な権限委譲により迅速かつ的確な経営判断や業務執行を行うことができる自立した人材を育成することが、急速に変化する事業環境の中で、当社が中長期的な成長をするための必須条件であると考えております。このような企業文化において、大幅な権限委譲により行われる業務執行を監督し、経営の効率性、透明性、健全性及び遵法性の確保を図ることで、企業価値の継続的な向上と社会からの信頼を獲得していくことが当社のコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方であります。

##### ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は監査役会設置会社であり、社外監査役を含めた経営管理体制をとっておりますが、当体制が経営監視機能として有効であり、また当社の業務執行の観点からも、現状の監査体制が最適であると判断し、当体制を採用しております。

######

###### イ．会社の機関の内容

###### ・取締役会

取締役会は、取締役８名（うち社外取締役３名）で構成されており、経営の基本方針、業務の意思決定及び取締役間の相互牽制による業務執行の監督を行う機関と位置づけ運営されております。取締役会は、定時取締役会を毎月１回開催し、臨時取締役会は必要に応じて随時開催することによって都度変化する状況に的確かつ迅速な経営判断を下せるよう、努めております。

議長　：　代表取締役　坂本　大地

構成員：　常務取締役　良川　忠必、常務取締役　掛川　洋一、取締役　岩成　和子、社外取締役河原　庸仁、社外取締役　村上　徹、社外取締役　前田　豊司、取締役　森田　收

氏名 | 開催回数 | 出席回数
坂本　大地 | 18 | 18
良川　忠必 | 18 | 18
掛川　洋一 | 18 | 7
岩成　和子 | 18 | 18
河原　庸仁 | 18 | 18
村上　徹 | 18 | 18
前田　豊司 | 18 | 18
森田　收 | 15 | 15

（注）森田收氏は、令和４年12月23日開催の第24期定時株主総会において新たに選任され同日就任しておりますので、就任後の出席状況を記載しております。

取締役会における具体的な検討内容は、法定審議事項のほか、経営方針、事業戦略、決算・業績関連、役員人事、ストック・オプション、譲渡制限付株式報酬、コンプライアンス及びガバナンスに関する事項等であります。

###### ・監査役会

監査役会は、監査役３名（うち社外監査役３名）で構成されております。当社の監査役は定時、臨時取締役会及び必要に応じてその他の社内会議に出席し、取締役の職務遂行に対する具体的な意見を陳述するとともに、リスク管理、コンプライアンスを監視できる体制としております。

議長　：　常勤社外監査役　清水　健一

構成員：　社外監査役　福間　智人　社外監査役　松田　賢一郎

###### ・経営協議会

経営協議会は、当社役員及び執行役員を参加メンバーとして、予算計画や計画達成のための施策について協議を行い、機動的な意思決定を迅速に行うことに努めております。

議長　：　代表取締役　坂本　大地

構成員：　常務取締役　良川　忠必、取締役　岩成　和子、社外取締役　　河原　庸仁、社外取締役　村上　徹、取締役　森田　收

###### ・リスク管理委員会

リスク管理委員会は、取締役を含めた各部門長で構成されております。定期的に年２回開催し、その他必要に応じて開催し、当社の損失の危険に関する審議を行い、徹底したリスクの洗い出しを行っております。

議長　：　代表取締役　坂本　大地

構成員：　常務取締役　良川　忠必、取締役　森田　收、営業統括部長　奥谷祐司、管理本部副部長　神原　伯典、内部監査室長　稲本　拓己

・内部統制委員会 、

内部統制委員会は、取締役を含めた内部統制に係わるメンバーで構成されています。定期的に年２回開催し、その他必要に応じて開催し、当社の内部統制に係わる状況の確認、問題の把握及び是正策の提案などを行っております。

議長　：　代表取締役　坂本　大地

構成員：　常務取締役　良川　忠必、取締役　岩成　和子、営業統括部長　　奥谷　祐司、内部監査室長　稲本　拓己

###### ・指名・報酬委員会

指名・報酬委員会は、令和５年９月期は７回開催されております。社外取締役を委員長とし、役員の人事、及び各役員の報酬等を決定する機関として、客観性、公平性および透明性を持たせた形態をとっております。

委員長：　社外取締役　村上　徹

構成員：　代表取締役　坂本　大地、社外監査役　清水　健一

氏名 | 開催回数 | 出席回数
村上　徹 | ７ | ７
坂本　大地 | ７ | ７
清水　健一 | ７ | ７

指名・報酬委員会における具体的な検討内容は、取締役の選任解任、及び職務分掌に基づいた取締役の報酬等の内容に関する審議であります。

###### ロ．会社の機関、内部統制の関係図

###### ハ．社外役員の責任限定契約

社外役員が期待される役割を十分に発揮することができるように、会社法第427条第１項の規定に基づき、法令が規定する損害賠償責任の限度額を上限として、社外役員との間で責任限定契約を締結することができる旨を定款に定めこれを締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

##### ③　企業統治に関するその他の事項

###### a．内部統制システムの整備の状況

当社は、業務の透明性・遵法性を確保するために、以下のとおり基本方針を定め、内部統制システムの整備に努めております。

###### イ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・「取締役会規程」に基づき、毎月取締役会を開催する。

・「取締役会規程」において、重要な業務執行について取締役会に付議すべき事項を具体的に定め、取締役会で決定を行う。

・監査役は、原則取締役会に出席し、取締役の業務執行状況について監視を行う。

・社長直轄の内部監査室を設け、経営監視機能を高めるとともに、各部署における業務執行が法令・定款に適合しているかどうか内部監査を行い、企業倫理向上及びコンプライアンスの徹底を図る。

・社会規範・業界規範・社内規範等、広く社会の「きまり」を守ることを徹底するため、社内に「賞罰委員会」を設置し、使命感・倫理観の向上を図るとともにコンプライアンス体制を確立する。

###### ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役の職務の執行に係る情報については、「文書管理規程」に基づき、その保存媒体に応じて、適切かつ確実に保存・管理するものとする。

・取締役及び監査役は、「文書管理規程」により、常時これらの文書等を検索・閲覧できるものとする。

###### ハ．損失の危険の管理に関する規定その他の体制

・リスク管理に係る規程を制定し、取締役を含めた各部門長で構成する「リスク管理委員会」を年２回開催し、徹底したリスクの洗い出しを行う。

・内部監査部門は、各部門におけるリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に、監査役及び取締役会に報告する。

・また、リスクが顕在化した場合には、対応マニュアルに基づき、迅速且つ組織的な対応を行い、損害を最小限に抑える体制を整える。

###### ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・経営に関する重要事項については、「経営協議会」を毎月定期的に開催し、取締役会付議事項の事前審議・報告を行う。

・取締役会の決定に基づく業務執行については、「組織規程」、「職務権限規程」、「業務分掌規程」に基づき、その責任者が職務権限・決裁基準に則った決定を行う体制とする。

###### ホ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・当社は、「関係会社管理規程」に基づき、子会社に対する統制体制を整備するとともに、業務活動における支援を行う。

・子会社の経営活動上の重要な意思決定事項については、当社取締役会に報告し承認を得て行う。

・子会社の代表は、定期的に子会社の運営状況について当社に報告を行う。

・当社内部監査室は、必要に応じて会計監査及び業務監査を実施する。

###### ヘ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、これを置くこととする。

###### ト．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項

・補助の使用人を置く場合には、当該使用人は監査役会の直属の指揮命令下に配置し、人事処遇等については、取締役会と監査役会が事前に協議の上決定する。

###### チ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する事項

・監査役は、原則取締役会に出席し、取締役より、重要事項の報告を受け、関係書類の配布並びに詳細な説明を受ける。

・取締役及び使用人は、当社の業務または業績に影響を与える重要な事項について監査役に報告することと

し、職務の執行に関する法令違反、定款違反、及び不正行為の事実、または当社に損害を及ぼす事実を知った時は、遅滞なく報告するものとする。

・監査役は、内部監査室より、内部監査状況について報告を受ける。

###### リ．その他監査役会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査役会は、内部監査室、会計監査人と定期的な報告会を開催し、相互連携を図る。

・監査役会は、代表取締役社長と定期的に情報・意見交換を行う。

###### ヌ．反社会的勢力排除のための体制

・社員に対して行っている研修において、反社会的勢力及び団体への対応のあり方を指導している。

###### b．リスク管理体制について

当社は、取締役を含めた各部門長で構成する「リスク管理委員会」を定期的に開催しております。店舗につきましては、食品の定期的な衛生検査をはじめ手洗いの徹底、アルコール消毒等の実施による食中毒の防止等、予防対処を行っております。

また、法律顧問として弁護士と契約しており、日常発生する法律問題全般に対して指導・助言を受けられる体制を整えております。なお、会計監査人及び顧問弁護士とは、人的・資本的な取引関係やその他の利害関係はありません。

##### c.　当社の定款における規定

###### イ．取締役の定数について

当社の取締役は８名以内とする旨定款に定めております。

###### ロ．取締役の選任の決議要件

当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。なお、取締役の任期は１年間であります。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

###### ハ．中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年３月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

###### ニ．自己の株式の取得

当社は経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨定款に定めております。

###### ホ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

###### ヘ．取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる取締役及び監査役の損害賠償責任を、取締役会の決議によって法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が、期待される役割を十分に発揮することを目的とするものであります。

###### ト．社外取締役及び社外監査役の責任限定契約

当社は、社外取締役及び社外監査役が期待される役割を十分に発揮することができるようにするため、会社法第427条第１項の規定に基づき、法令が規定する損害賠償責任の限度額を上限として、社外取締役及び社外監査役との間で責任限定契約を締結することができる旨定款に定めております。

チ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、株主や第三者から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金・争訟費用等の損害を当該保険契約により填補することとしております。当該保険契約の被保険者は、当社取締役、監査役、執行役員および子会社の役員であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者が違法に利益または便宜を得た場合や、犯罪行為、不正行為、詐欺行為または法令、規則または取締法規に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害行為は填補の対象としないこととしております。

### (2) 【役員の状況】

##### ①　役員一覧

男性8名　女性1名　（役員のうち女性の比率11.1％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役社長 兼 営業本部長 | 坂 本 大 地 | 昭和42年12月19日生 |
平成２年11月 | ふぐ料理店開業に参画
平成８年10月 | とらふぐ亭開業
平成10年10月 | ㈲東京一番フーズ(現当社）設立 取締役就任
平成11年９月 | 同社代表取締役就任
平成12年９月 | 当社代表取締役社長就任(現任)
平成13年12月 | ㈲新宿活魚(現 ㈱長崎ファーム)取締役就任(現任)
平成28年10月 | Ichiban Foods Inc. President（現任）
令和元年11月 | ㈱Fun&Co.設立取締役会長就任（現任）
令和２年６月 | ㈱寿し常設立代表取締役就任（現任）
令和５年８月 | Ichiban Foods Broadway Inc.President（現任）
| (注)３ | 1,430,000
常務取締役 商品本部長 | 良 川 忠 必 | 昭和50年12月26日生 |
平成６年10月 | ふぐ料理店に就職
平成10年10月 | ㈲東京一番フーズ（現当社）入社
平成16年１月 | ㈲新宿活魚(現 ㈱長崎ファーム)取締役就任
平成18年３月 | 同社代表取締役社長就任(現任)
平成21年６月 | 当社執行役員就任
平成22年12月 | 当社取締役商品本部長兼外販事業部長就任
平成26年11月 | ㈱食縁取締役就任
平成29年６月 | ㈱食縁取締役退任
平成30年12月 | 当社常務取締役商品本部長就任(現任)
| (注)３ | 94,073 （うち持株会2,073株）
取締役 | 岩　成　和　子 | 昭和24年４月１日生 |
昭和47年４月 | ㈱インテック入社
昭和48年４月 | 財団法人流通経済研究所入所
平成８年４月 | 東京水産大学（現　東京海洋大学）助教授就任
平成21年11月 | 当社入社、執行役員システム部長就任
平成25年12月 | マーケティング担当部長就任
平成27年12月 | 当社取締役就任
平成28年12月 | 当社常務取締役就任
平成28年12月 | ㈱長崎ファーム監査役就任（現任）
平成30年12月 | 当社専務取締役就任
令和３年12月 | 当社取締役就任（現任）
| (注)３ | 26,794 （うち持株会10,794株）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 河　原　庸　仁 | 昭和40年11月30日生 |
平成13年７月 | ㈱リンク・ワン　代表取締役専務就任
平成14年４月 | 同社代表取締役社長就任
平成20年６月 | 河原庸仁事務所 開所　代表就任
平成21年４月 | ㈱T&K Management systems 設立　取締役就任
平成24年５月 | 同社代表取締役社長就任(現任)
平成25年12月 | 当社取締役就任(現任)
平成30年８月 | ㈱壁の穴代表取締役就任
令和元年11月 | ㈱Fun&Co.設立代表取締役就任（現任）
令和２年６月 | ㈱寿し常設立取締役就任（現任）
| (注)３ | 15,379 （うち持株会5,379株）
取締役 | 村　上　　徹 | 昭和35年11月25日生 |
昭和61年10月 | 監査法人中央会計事務所入所
平成２年10月 | 三優監査法人入所
平成18年１月 | 当社取締役就任
平成19年４月 | ㈱JBAホールディングス取締役就任
平成20年６月 | 当社監査役就任
平成28年９月 | 村上公認会計士事務所設立（現任）
平成29年７月 | ㈱村上経営コンサルティング設立代表取締役就任（現任）
令和元年12月 | 当社取締役就任（現任）
| (注)３ | ―
取締役 | 前　田　豊　司 | 昭和36年２月６日生 |
昭和58年２月 | 日興証券㈱(現SMBC日興証券㈱)入社
平成10年12月 | 同社新橋支店長就任
平成16年３月 | 同社本店長就任
平成19年２月 | 同社執行役員東京第三事業法人本部長就任
平成25年３月 | 日興アイ・アール㈱常務取締役就任
平成30年９月 | 同社代表取締役社長就任
令和３年３月 | 同社退任
令和３年６月 | 当社顧問就任
令和３年６月 | ㈱アイロムグループ社外取締役就任（現任）
令和３年12月 | 当社取締役就任（現任）
| (注)３ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
監査役 (常勤) | 清　水　健　一 | 昭和29年11月30日生 |
昭和52年４月 | 日興証券㈱(現SMBC日興証券㈱)入社
平成18年２月 | 同社常務取締役 第四総合法人本部長就任
平成22年３月 | 同社専務執行役員 西日本法人本部長就任
平成23年４月 | 日興ビジネスシステムズ㈱ 取締役社長就任
平成26年４月 | 当社顧問就任
平成27年12月 | 当社常勤監査役就任（現任）
平成28年４月 | ㈱イムラ封筒監査役就任（現任）
| (注)４ | 4,727 （うち持株会827株）
監査役 | 福　間　智　人 | 昭和46年12月24日生 |
平成17年10月 | 弁護士登録 (第二東京弁護士会)
平成17年10月 | TMI総合法律事務所入所
平成18年８月 | 中田総合法律事務所入所
平成23年９月 | 福間・三和法律事務所(現　福間智人法律事務所）設立　代表就任（現任）
平成23年９月 | ㈱ネクサス監査役就任（現任）
平成23年10月 | ㈱チャイルドピース監査役就任（現任）
平成24年12月 | 当社監査役就任（現任）
| (注)５ | ―
監査役 | 松　田　賢一郎 | 昭和40年８月11日生 |
平成元年10月 | 中央監査法人入所
平成12年４月 | 公認会計士松田賢一郎事務所設立（現任）
平成18年３月 | 当社監査役就任
平成24年12月 | 当社監査役退任
平成27年12月 | 当社監査役就任（現任）
| (注)４ | ―
計 | 1,570,973

(注) １. 取締役河原庸仁氏、取締役村上徹氏及び取締役前田豊司氏は、社外取締役であります。取締役村上徹氏及び取締役前田豊司氏は㈱東京証券取引所が定める独立性要件を充足するものとして同所に独立役員として届け出ております。

２. 常勤監査役清水健一氏、監査役福間智人氏及び監査役松田賢一郎氏は、社外監査役であります。諸氏は㈱東京証券取引所が定める独立性要件を充足するものとして同所に独立役員として届け出ております。

３. 令和５年12月26日開催の定時株主総会終結の時から令和６年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４. 令和５年12月26日開催の定時株主総会終結の時から令和９年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５. 令和２年12月24日開催の定時株主総会終結の時から令和６年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

##### ②　社外取締役及び社外監査役

当社では社外取締役３名、社外監査役を３名選任しております。
その理由としては、３名の社外取締役によって客観的な経営の監督機能が発揮され、３名の社外監査役による客観的・中立的な監視機能の面で十分な透明性と適法性が確保されるものと判断しているためです。
社外取締役　河原庸仁氏は、経営者としての豊富な経験と幅広い見識をもとに、経営を監督していただくとともに、当社の経営全般の助言を頂戴することによりコーポレート・ガバナンス強化に寄与いただくことを期待しております。同氏が代表取締役社長を務める㈱T&K Management systemsと当社とは、経営コンサルティング業務にかかる契約がありますが、当社の支払う報酬額に重要性はありません。また、同氏が代表取締役を務める㈱Fun&Co.と当社とは、飲食店舗運営にかかる業務委託契約があり、業務委託費の支払い71,981千円及び利息相当額の受取4,816千円があります。さらに同氏は当社子会社である㈱寿し常の取締役を兼務しております。同社と当社及び当社子会社との間には金銭の貸付221,064千円及び食材の販売779,682千円の取引があります。当社と同氏との間には、それ以外の人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません。

社外取締役　村上徹氏は、平成18年１月から平成20年６月まで当社の社外取締役、平成20年６月から平成27年12月まで当社の監査役を歴任されたこと、また、公認会計士ならびに税理士としての専門的知識・豊富な経験に基づく見地から、社外取締役として当社の経営全般に対して指導いただけると判断し、社外取締役として選任をお願いするものであります。当社は同氏を㈱東京証券取引所が定める独立性要件を充足するものとして同所に独立役員として届け出ております。同氏との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の開示すべき利害関係はありません。

社外取締役　前田豊司氏は、令和３年６月から令和３年12月まで従事していただいた当社の顧問としての実績や、長年にわたり元日興証券株式会社（現ＳＭＢＣ日興証券株式会社）の幹部として、また日興アイ・アール株式会社の代表取締役社長として従事された経験から、コーポレート・ガバナンスの強化、ＩＲの強化をはじめとする当社の経営課題について助言をいただけるものと判断し、社外取締役として選任をお願いするものであります。当社は同氏を㈱東京証券取引所が定める独立性要件を充足するものとして同所に独立役員として届け出ております。同氏との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の開示すべき利害関係はありません。

社外監査役　清水健一氏は、平成26年４月から平成27年12月まで従事していただいた当社の顧問としての実績や、長年にわたり元日興証券株式会社（現ＳＭＢＣ日興証券株式会社）の幹部として従事された経験を活かし、コーポレートアクションの妥当性の検証、また取締役会の意思決定の妥当性・適正性の検証を、社外監査役として経営陣から独立した立場で、職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。当社は同氏を㈱東京証券取引所が定める独立性要件を充足するものとして同所に独立役員として届け出ております。同氏との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の開示すべき利害関係はありません。

社外監査役　福間智人氏は、福間智人法律事務所代表を兼任しており、弁護士としての豊富な知見を有し、中立的な見地から監査業務を執行しております。当社は同氏を㈱東京証券取引所が定める独立性要件を充足するものとして同所に独立役員として届け出ております。同氏との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の開示すべき利害関係はありません。

社外監査役　松田賢一郎氏は、平成18年３月から平成24年12月まで当社の社外監査役を歴任されたこと、また、公認会計士ならびに税理士としての専門的知識・豊富な経験に基づく見地から、社外監査役として当社の経営全般に対して指導及び監査いただけると判断したものであります。当社は同氏を㈱東京証券取引所が定める独立性要件を充足するものとして同所に独立役員として届け出ております。同氏との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の開示すべき利害関係はありません。

また、社外取締役及び社外監査役の選任状況は、当社の現状の経営規模からみて適正であると判断しております。また、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

また、社外取締役及び社外監査役は、取締役会をはじめとする重要な会議体へ出席し、積極的な助言・提言を行うと共に、内部監査、会計監査及び監査役監査との間で意見交換を実施、連携しております。さらに、内部統制部門から店舗及び管理部門の業務監査の結果と監査法人の内部統制監査及び決算の往査状況等について報告を受け、内部統制体制の強化と経営の健全化並びにリスクの管理強化に努めております。

(3) 【監査の状況】

###### ①　内部監査

a.内部監査の組織、人員及び手続

当社グループにおける内部監査は、代表取締役社長直轄の内部監査室が行っており、内部監査の実効性を確保するため、常勤の内部監査室員を２名配置し、さらに外部の公認会計士による定期的なサポートも受けております。内部監査は、業務執行状況及びコンプライアンスの状況確認のため、全ての部門及び子会社を対象に、内部監査規程に基づき実効性の高い監査を実施しております。

b.内部監査、監査役会及び会計監査の相互連携

内部監査室は、監査役監査と連携しており、１年に２回、常勤監査役と事前に重点チェック項目を設定し、店舗業務監査に同行し、店舗の課題を共有しております。また、６ヶ月毎に監査役会で店舗及び管理部門の監査結果及びリスク管理の状況について報告し、助言を受けるほか、内部統制監査、決算の往査状況及び潜在的な課題について、監査役会に報告し、意見交換を行っております。会計監査人との連携は、内部統制監査の往査時に現状及び潜在的な課題について、四半期毎に意見交換しており、必要に応じて、リスクコントロールマネジメントを改善しております。

c.内部監査の実効性を確保するための取組

内部監査室長は、代表取締役への報告の他に、監査役会へ監査結果・活動内容の報告を行い、監査役監査との連携を通じて、実効性を確保するよう努めております。

###### ②　監査役監査

当社における監査役監査は、内部監査部門及び会計監査人と、情報交換・意見交換を行うため、定期的な報告会を開催するなど連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を図っております。内部監査との連携は、店舗及び管理部門の監査結果、リスク管理状況、監査法人の内部統制監査及び決算状況について報告を受けております。会計監査人との連携は、往査時に当社の現状及び潜在的な課題について報告を受けております。なお、監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の３名で構成されており、常勤監査役には、証券会社での豊富な経験と高い見地を有する者を選任し、２名の非常勤監査役には、弁護士、公認会計士を選任し、それぞれ専門家としての豊富な知識と経験から監査する体制を整備しております。

当事業年度において当社は監査役会を月１回開催し、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
清水　健一 | 13 | 13
福間　智人 | 13 | 13
松田　賢一郎 | 13 | 13

監査役会における主な検討事項として、監査方針及び監査計画の策定、会計監査人の選任及び報酬の決定、定時株主総会への付議議案内容の監査、決算の監査及び監査報告書の作成等であります。

また、常勤の監査役の活動として、内部監査室及び会計監査人と相互連携を図り、内部統制システムの構築・運用の状況を監視・検証しております。更に、経営会議等への出席及び重要な決裁書類等の閲覧等により、取締役による意思決定に至るプロセス及び決定内容の妥当性や合理性について監査しております。

###### ③　会計監査の状況

###### a.監査法人の名称

赤坂有限責任監査法人

b.継続監査期間

６年

###### c.業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員 業務執行社員 池田勉、清水谷修

###### d.会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士３名

その他６名

###### e.監査法人の選定方針と理由

会計監査人の選定にあたっては、取締役、関係部門及び会計監査人より必要な書類の入手、報告を受けた上で、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況、報酬見積りの算定根拠について確認し、審議した上で選定しております。なお、当社監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

###### f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、会計監査人に対して評価を行っております。この評価にあたっては、当社の経理部門及び内部監査部門から会計監査人の評価を得るとともに、「会計監査人の選解任・再任等の基本方針」に基づき、会計監査人の品質管理、独立性、監査体制及び実施状況等を総合的に勘案し評価しております。

#### ④　監査報酬の内容等

##### a.監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 19,800 | ― | 19,800 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 19,800 | ― | 19,800 | ―

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ．を除く）

該当事項はありません。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

##### d.監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査法人から提出された会社法及び金融商品取引法に基づく監査の監査報酬見積書の実査・立会・確認、四半期・期末の実証手続等の予定時間及び単価を精査・検討し、監査法人と協議の上で決定しております。

##### e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査役会において、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

###### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役の報酬限度額は、平成17年12月30日開催の第７回定時株主総会において年額200百万円以内（但し、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。監査役の報酬限度額は、同株主総会において、年額30百万円と決議しております。また、平成28年12月23日開催の第18回定時株主総会において、新株予約権に関する報酬等の額として、各事業年度に係る定時株主総会の日から１年の年額50百万円（うち社外取締役は10百万円）を上限として設ける決議をしております。

また、取締役の個人別の報酬額の内容に係る決定方針については、令和３年10月26日開催の取締役会において、以下のとおり決議しております。

###### ②　役員報酬の内容の決定に関する方針等

イ　基本方針

取締役の報酬の決定に際しては、当社グループの中長期的な企業価値増大に貢献し、株主利益の増大に貢献できる人材を確保・維持するため、当社の経営環境、他社の水準をも考慮しながら、総合的に勘案するものとします。

ロ　取締役の個人別の報酬等又は算定方法の決定に関する方針

当社の取締役の報酬等は、「固定報酬」のほか、中長期的なインセンティブの付与と株主価値向上への責任を明確にする観点からストック・オプションなどの「業績連動型株式報酬」とで構成しております。「業績連動型株式報酬」については、株主価値向上の実現に対する各取締役へのインセンティブであり、行使価格条件、業績条件など、株主価値向上のための一定の条件を上回らなければ、行使できない制約を設けています。本制度の導入の理由は、当社の取締役が、当社の業績や株式価値との連動性を強め、株価上昇によるメリットのみならず、株価下落のリスクまでも株主の皆様と共有することで、業績向上と企業価値増大への貢献に対する意欲や士気を一層高めるためであり、その達成度合の対価として当社取締役に対して、付与するものであります。

ハ　取締役の個人別の報酬等の割合の決定に関する方針

取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や、関連する業種・業態に属する企業の報酬水準を勘案し、報酬委員会において決定しますが、その割合は、各取締役の職責の範囲、業績への貢献度、及び当社業績や経済情勢に応じて決定されるため、その割合は毎年変動するものであります。

###### ③　当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

報酬委員会において、取締役の個人別の報酬等の内容と役員報酬等の内容の決定に関する基本方針の整合性等を確認し、取締役会に答申しており、取締役会もその答申を尊重し、取締役の個人別の報酬等の内容が基本方針に沿うものであると判断しております。

######

###### ④　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (人)
固定報酬 | 業績連動報酬 | ストック・ オプション | 賞与 | 退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く) | 61,812 | 57,060 | ― | 4,752 | ― | ― | 5
監査役 (社外監査役を除く) | ― | ― | ― | ― | ― | ― | ―
社外役員 | 31,245 | 30,800 | ― | 445 | ― | ― | 6

###### ⑤　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が100百万円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

上場株式を保有していないため、省略しております。

###### ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | 1 | ―
非上場株式以外の株式 | ― | ―

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

###### ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。