第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
19,200,000 |
|
計 |
19,200,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株） （平成28年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （平成28年６月24日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
6,000,000 |
6,000,000 |
東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード） |
単元株式数 100株 |
|
計 |
6,000,000 |
6,000,000 |
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
① 平成23年９月13日取締役会決議
|
|
事業年度末現在 （平成28年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成28年５月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
175 |
170 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
17,500 |
17,000 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
969 |
969 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成25年10月３日 至 平成28年10月２日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 969 資本組入額 485 |
発行価格 969 資本組入額 485 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）１ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権の質入、その他一切の処分は認めないものとする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）２ |
同左 |
（注）１．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員その他これに準ずる地位にあることを要する。ただし、取締役会の決議により特に行使を認められた場合はこの限りではない。
② その他の権利行使条件については、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」及び同契約に基づき取締役会が定める「新株予約権割当契約に関する細則」に定めるところによる。
２．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合に基づき、組織再編行為時に定める契約書又は計画書等に記載された条件に基づき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権について定められた要領に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の払込金額に当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使の条件
新株予約権について定められた行使の条件に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑧再編対象会社による新株予約権の取得事由
新株予約権について定められた取得条項に準じて決定する。
⑨新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権について定められた当該事項に準じて決定する。
② 平成24年８月13日取締役会決議
|
|
事業年度末現在 （平成28年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成28年５月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
175 |
175 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
17,500 |
17,500 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
952 |
952 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成26年９月３日 至 平成29年９月２日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 952 資本組入額 476 |
発行価格 952 資本組入額 476 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）１ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権の質入、その他一切の処分は認めないものとする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）２ |
同左 |
（注）１．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員その他これに準ずる地位にあることを要する。ただし、取締役会の決議により特に行使を認められた場合はこの限りではない。
② その他の権利行使条件については、株主総会決議及び取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」及び同契約に基づき取締役会が定める「新株予約権割当契約に関する細則」に定めるところによる。
２．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合に基づき、組織再編行為時に定める契約書又は計画書等に記載された条件に基づき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権について定められた要領に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の払込金額に当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使の条件
新株予約権について定められた行使の条件に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑧再編対象会社による新株予約権の取得事由
新株予約権について定められた取得条項に準じて決定する。
⑨新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権について定められた当該事項に準じて決定する。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額（千円） |
資本金残高（千円） |
資本準備金 増減額 （千円） |
資本準備金 残高 （千円） |
|
平成23年４月１日 （注）１ |
2,900,000 |
5,800,000 |
－ |
1,200,100 |
－ |
927,033 |
|
平成23年９月６日 （注）２ |
200,000 |
6,000,000 |
89,900 |
1,290,000 |
89,900 |
1,016,933 |
（注）１．平成23年４月１日付で普通株式１株を２株とする株式分割を行ったことによるものであります。
２．有償第三者割当増資 200,000株
発行価格 899円
資本組入額 449円50銭
割当先 豊田信用金庫
（６）【所有者別状況】
|
平成28年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況 （株） |
||||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
||||
|
個人以外 |
個人 |
|||||||||
|
株主数 （人） |
－ |
4 |
2 |
32 |
1 |
2 |
4,745 |
4,786 |
－ |
|
|
所有株式数（単元） |
－ |
3,438 |
133 |
31,299 |
2 |
3 |
25,118 |
59,993 |
700 |
|
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
5.73 |
0.22 |
52.16 |
0.00 |
0.00 |
41.89 |
100.00 |
－ |
|
（注）自己株式118,106株は、「個人その他」に1,181単元及び「単元未満株式の状況」に６株を含めて記載しております。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成28年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１．加藤和裕は、上記以外に三洋堂ホールディングス役員持株会における持分として99株を保有しております。
２．株式会社トーハンは、上記以外に三洋堂ホールディングス取引先持株会における持分として48,011株を保有しております。
３．上記のほか、自己株式が118,106株あります。
４．当期における主要株主の異動は以下の通りであります。なお、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号の規定に基づき、主要株主の異動に関する臨時報告書を平成27年９月２日に提出しております。
|
異動年月日 |
異動のあった 主要株主の氏名 |
|
議決権の数 (個) |
総株主に対する 議決権の割合 (%) |
臨時報告書提出日 |
|
平成27年８月26日 |
㈱トーハン |
異動前 |
5,618個 |
9.56％ |
平成27年9月2日 |
|
異動後 |
11,018個 |
18.76％ |
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成28年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
|
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
|
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
118,100 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
5,881,200 |
58,812 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 |
700 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
6,000,000 |
－ |
－ |
|
|
総株主の議決権 |
－ |
58,812 |
－ |
|
②【自己株式等】
|
平成28年３月31日現在 |
|
所有者の 氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有 株式数（株） |
他人名義所有 株式数（株） |
所有株式数の 合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
㈱三洋堂ホールディングス |
名古屋市瑞穂区 新開町18番22号 |
118,100 |
－ |
118,100 |
1.96 |
|
計 |
－ |
118,100 |
－ |
118,100 |
1.96 |
（９）【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は、以下のとおりであります。
① 平成23年９月13日取締役会決議
会社法に基づき、当社取締役及び当社従業員に対して新株予約権を発行する件について、平成23年９月13日の取締役会において決議されたものであります。
|
決議年月日 |
平成23年９月13日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
取締役３名、従業員34名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
取締役に対して3,000株を上限とし、従業員に対して19,500株を上限としております。（注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。（注）２ |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
（注）１．新株予約権の発行日以降に、当社が株式分割（株式無償割当を含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整する。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち当該時点において行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×株式分割・株式併合の比率
また、上記のほか、決議日後、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲で目的となる株式数の調整を行う。
２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受ける株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、新株予約権の割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）における大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場の当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げるものとする。ただし、当該金額が新株予約権割当日の終値（当日に売買がない場合は、それに先立つ直近日の終値）を下回る場合には、割当日の終値を行使価額とする。
なお、新株予約権割当日後、当社が時価を下回る価額で株式を発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により１株当たり行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。ただし、新株予約権の行使の場合は、行使価額の調整は行わない。
|
|
|
|
|
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数 × １株当たり払込金額 |
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１株当たりの時価 |
||
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
||||||
なお、上記算式中の「既発行株式数」からは、当社が保有する自己株式の数を除くものとし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
また、新株予約権割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
② 平成24年８月13日取締役会決議
会社法に基づき、当社取締役及び当社従業員に対して新株予約権を発行する件について、平成24年８月13日の取締役会において決議されたものであります。
|
決議年月日 |
平成24年８月13日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
取締役３名、従業員35名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
取締役に対して3,000株を上限とし、従業員に対して21,000株を上限としております。（注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。（注）２ |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
（注）１．新株予約権の発行日以降に、当社が株式分割（株式無償割当を含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整する。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち当該時点において行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数＝調整前株式数×株式分割・株式併合の比率
また、上記のほか、決議日後、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲で目的となる株式数の調整を行う。
２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受ける株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、新株予約権の割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。）における大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ市場の当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げるものとする。ただし、当該金額が新株予約権割当日の終値（当日に売買がない場合は、それに先立つ直近日の終値）を下回る場合には、割当日の終値を行使価額とする。
なお、新株予約権割当日後、当社が時価を下回る価額で株式を発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により１株当たり行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。ただし、新株予約権の行使の場合は、行使価額の調整は行わない。
|
|
|
|
|
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数 × １株当たり払込金額 |
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１株当たりの時価 |
||
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
||||||
なお、上記算式中の「既発行株式数」からは、当社が保有する自己株式の数を除くものとし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
また、新株予約権割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 該当事項はありません。
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （新株予約権行使による処分） |
10,700 |
9,634,400 |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
118,106 |
－ |
118,106 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式数には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権行使による処分の株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社グループは、長期的な事業の拡大と経営基盤の確立を目指すため、キャッシュ・フローを重視したローコスト経営を推進し収益力の向上に努めるとともに、今後の事業展開に備えて財務体質の強化を図りながら、株主の皆様への利益還元を行うことを基本方針としております。
当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。剰余金の配当等の決定機関は、中間配当、期末配当とも取締役会であります。当社は、株主の皆様への利益還元を経営の最重要政策のひとつとして位置付けております。
当事業年度の配当につきましては、上記の方針に基づき１株当たり８円50銭の普通配当（うち中間配当４円）を実施することを決定いたしました。
内部留保資金につきましては、財務体質の強化及び今後の事業展開のための設備投資等に活用してまいります。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
取締役会決議日 |
配当金の総額（千円） |
１株当たり配当額（円） |
|
平成27年10月13日 |
23,515 |
4.00 |
|
平成28年４月14日 |
26,468 |
4.50 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第35期 |
第36期 |
第37期 |
第38期 |
第39期 |
|
決算年月 |
平成24年３月 |
平成25年３月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
|
最高（円） |
950 |
970 |
929 |
1,124 |
1,225 |
|
最低（円） |
850 |
871 |
858 |
882 |
973 |
（注）最高・最低株価は、平成23年４月１日より大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、平成25年７月16日より東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成27年10月 |
11月 |
12月 |
平成28年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高（円） |
1,099 |
1,150 |
1,153 |
1,173 |
1,135 |
1,125 |
|
最低（円） |
1,052 |
1,095 |
1,110 |
1,100 |
973 |
1,043 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
５【役員の状況】
男性 ７名 女性 －名 （役員のうち女性の比率 －％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （千株） |
||||||||||||||||||||||||||
|
代表取締役社長 |
最高経営責任者兼最高執行役員 |
加藤 和裕 |
昭和35年７月17日生 |
|
(注)4 |
729 |
||||||||||||||||||||||||||
|
取締役副社長 |
上席執行役員営業本部長 |
須﨑 浩 |
昭和34年10月26日生 |
|
(注)4 |
－ |
||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
執行役員人事総務部長 |
伊藤 勇 |
昭和39年８月13日生 |
|
(注)4 |
12 |
||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
|
小林 憲司 |
昭和38年10月５日生 |
|
(注)4 |
1 |
||||||||||||||||||||||||||
|
常勤監査役 |
|
星野 晋 |
昭和30年２月20日生 |
|
(注)5 |
0 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （千株） |
||||||||||||||||||||||||
|
監査役 |
|
森島 康雄 |
昭和23年５月４日生 |
|
(注)6 |
0 |
||||||||||||||||||||||||
|
監査役 |
|
小寺 勉 |
昭和46年12月８日生 |
|
(注)6 |
－ |
||||||||||||||||||||||||
|
計 |
744 |
|||||||||||||||||||||||||||||
（注）１．取締役小林憲司は、社外取締役であります。
２．監査役森島康雄、小寺勉は、社外監査役であります。
３．当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会活性化のため、執行役員制度を導入しております。執行役員は７名で、加藤和裕、須﨑浩、伊藤勇、西脇正司、廣野達、中村康徳、溝口正弘で構成されております。
４．平成28年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から１年間
５．平成27年６月22日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
６．平成26年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
７．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役２名を選出しております。補欠監査役の略歴は以下のとおりであります。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||||||||||
|
小林 忠治 |
昭和35年２月５日生 |
|
20 |
||||||||||||||||||||||
|
林 正樹 |
昭和24年５月31日生 |
|
－ |
（注）補欠監査役の任期について、小林忠治は、平成26年６月24日選任後４年後の定時株主総会開始の時まで、林正樹は、平成28年６月23日選任後４年後の定時株主総会開始の時までであります。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
① コーポレート・ガバナンスの体制の概要
当社は、企業価値を向上させていくため、経営の効率性を高め、経営の意思決定と業務遂行が適切に行われるようにコーポレート・ガバナンス体制を確立すべきであると考えております。
また、同時に経営の健全性を高めるため、経営監督機能の強化と法令遵守（コンプライアンス）体制の充実がますます重要になっていると認識しております。
当社のコーポレート・ガバナンスの体制の概要は、以下のとおりであります。
イ．取締役・取締役会
当社の取締役の員数は現在４名で、内１名は社外から選任しております。取締役会は、原則として毎月１回定例取締役会が開催されるほか、必要に応じて臨時取締役会が開催され、経営上の重要事項の意思決定及び各取締役間の意思疎通を図り、職務遂行の効率化を確保しております。一方で社内取締役と異なる客観的視点を経営に活用するため、独立役員である社外取締役を置いております。
なお、取締役の任期については１年としております。
ロ．執行役員・執行役員会
当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会活性化のため、執行役員制度を導入しております。取締役会を「経営の基本方針と戦略の決定及び業務執行の監督機関」と位置付け、執行役員は取締役会が決定した基本方針に従って業務執行の任にあたっています。執行役員の員数は現在７名で、定例執行役員会が、原則として毎週１回開催されるほか、必要に応じて臨時執行役員会が開催されます。なお、執行役員の任期については１年としております。
ハ．監査役・監査役会
当社は監査役制度を採用しております。監査役の員数は３名で、内２名は社外から選任しております。監査役会は、原則として毎月１回開催されます。各監査役は取締役会に参加しており、客観的な立場から取締役の業務執行状況について常時把握、監査できる体制となっております。各監査役は、「コーポレート・ガバナンスの一翼を担う独立の機関」であるとの認識の下、業務執行の全般にわたって監査を実施しております。
ニ．社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は１名であり、社外監査役は２名であります。
社外取締役小林憲司氏は、株式会社コバックのほか、数社の代表取締役を兼務しており、長年にわたる会社経営で培われた経験と見識を活かし、独立した立場から、経営全般への監督と有効な助言をいただきたいため、選任させていただいております。なお、同氏と当社との間には、役員持株会を通じての一部当社株式の取得及び保有を除き、人的関係、資本関係及び取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役森島康雄氏は、株式会社名古屋証券取引所をはじめその経歴から培われた、コーポレート・ガバナンスと会社経営についての豊富な経験と高い見識を、当社の監査体制の強化に活かしていただきたいため、選任させていただいております。なお、同氏と当社との間には、役員持株会を通じての一部当社株式の保有を除き、人的関係、資本関係及び取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役小寺勉氏は、当社グループと取引のある書籍取次会社である株式会社トーハンの経営戦略部に所属し、業界事情に通じていることから、その知識と経験を当社の監査体制の強化に活かしていただきたいため、選任させていただいております。なお、当社と株式会社トーハンとの間には人的関係及び資本関係があります。
当社は、社外取締役及び社外監査役がコーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能及び役割について、社外からの視点及び専門性に基づく見識から監督・監視機能が重要であると考えております。社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準は特段設けておりませんが、会社法や株式会社東京証券取引所の規則等を参考にし、豊富な知識、経験に基づき客観的な視点から当社の経営等に対し、適切な意見を述べていただける方を選任しております。なお、小林憲司氏及び森島康雄氏については、株式会社東京証券取引所の定める独立役員として同取引所に届出書を提出しております。
また、社外取締役と内部監査部門、監査役や会計監査との相互連携については、内部監査の監査結果及び会計監査の計画並びに監査結果を取締役会に報告を行い、適時意見交換を実施しております。
なお、社外監査役については、総務担当部門がその補助を担当し、内部監査部門である内部監査室と適時に意見交換、情報交換を行える体制をとっているほか、監査結果を監査役が出席する取締役会に報告を行うことで監査の実効性を高めております。また、会計監査人との連携については、定期的な報告会を設け、監査の計画及び結果の報告並びに意見交換、情報交換を実施しております。
コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的で独立した立場からの経営監視の機能が重要と考えており、社外取締役及び社外監査役による監督・監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が充分に機能する体制が整っていると考え、現状の体制としております。
ホ．外部機関
当社は、会計監査人の金融商品取引法監査及び会社法監査を受けており、各種法令や会計規則などの導入・改正に際しては、適時有用な情報を得ております。
なお、会計監査人と当社の間には、特別の利害関係はありません。
また、法律及び法令遵守に関する諸問題に関しては顧問契約を結んだ弁護士から随時アドバイスを受けられる体制にしております。
② コーポレート・ガバナンスの体制を採用する理由
当社は、経営の効率性と健全性を高めるため、社外取締役を選任するとともに、監査役制度及び執行役員制度を採用しております。当社の事業の内容や規模に照らし、現行の体制は、監督や監査の独立性と効率的なコーポレート・ガバナンスを実施するために最適であると考えております。
③ 内部統制システムの整備状況
当社及び当社子会社では、内部統制システムを、業務が適正かつ効果的に遂行されるために、社内に構築され、運用されるプロセスと認識しております。また、目的は業務の効率化、財務報告の信頼性の確保、コンプライアンスの確保であります。
当社の内部統制システムとしては、経営監督機関として、株主総会により選任された取締役で構成する取締役会があり、経営、業績に重要な影響を及ぼす事項について、審議・決議する体制を構築しております。
また、社外監査役２名を含む監査役が、取締役会に出席して経営を監視するとともに、定期的に各部門の監査を行っております。
これらの機関が、業務執行機関である、執行役員を含む業務執行各部門の経営監督を実施しております。
業務執行機関では、執行役員制度の導入により、意思決定のスピードアップと責任の明確化を図っております。また、社内の指揮・命令系統を整備するとともに、内部牽制によるコントロールを実施しております。
④ 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
子会社の業務の適正を確保するための体制として、当社は、子会社に対しては独立性を尊重しつつ、関係会社管理規程に基づき、子会社から当社への定期的な報告と重要事項についての当社と子会社との協議・決裁を通して適切な経営管理を行っております。
当社の監査役は、会計監査人及び内部監査室と密接に連携するとともに、子会社に対して監査を行うことによって業務の適正を確保しております。また、当社の内部監査室は、子会社に対して内部監査を行い、子会社の業務全般にわたる内部統制の有効性と妥当性を確保しております。
⑤ リスク管理体制の整備の状況
当社におけるリスクについては、執行役員会で議論及び検討しております。リスク管理規程によりリスクを識別し、当該リスクへの対応方法を定めております。検討したリスク対応策のうち、重要なものについては、取締役会へ報告し、承認を得ております。
⑥ 内部監査及び監査役監査の状況
当社では社長直属の内部監査室に１名が配置されており、内部監査計画に基づく業務監査及び会計監査並びに財務報告に係る内部統制監査が実施されております。内部監査は業務、個人情報の取り扱い及びコンプライアンス状況に関して法令、規程、マニュアルに則って適切に行われているかを重点項目としております。
また、監査結果については、社長及び常勤監査役、執行責任者へ適時報告を行っているほか、監査役が出席する取締役会及び会計監査人に報告しております。
監査役監査は、常勤監査役を中心に監査方針に基づき実態調査を行い、監査を実施しております。監査役は取締役会に出席し、客観的立場から取締役の職務執行を監視できる体制をとっております。
また、監査役は会計監査人から監査計画及び監査結果等について説明、報告を受けております。
⑦ 会計監査の状況
|
業務を執行した公認会計士の氏名 |
代表社員 業務執行社員 林 寛尚 業務執行社員 八代英明 |
|
所属する監査法人名 |
三優監査法人 |
|
監査業務に係る補助者の構成 |
公認会計士７名、その他１名 |
⑧ 役員報酬等の内容
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
|
|
基本報酬 |
ストックオプション |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く。） |
32,298 |
32,298 |
－ |
2 |
|
監査役 （社外監査役を除く。） |
5,550 |
5,550 |
－ |
2 |
|
社外役員 |
2,400 |
2,400 |
－ |
2 |
|
合計 |
40,248 |
40,248 |
－ |
6 |
ロ．報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ．使用人兼務取締役の使用人分給与のうち重要なもの
|
総額（千円） |
対象となる役員の員数（人） |
内容 |
|
9,908 |
3 |
給与及び賞与 |
ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
・取締役
取締役の報酬等は役員報酬及びストックオプションで構成しており、退職慰労金は支給しておりません。なお、報酬限度額は、平成12年11月24日開催の第23回定時株主総会において、年額300,000千円（ストックオプションを除く）と決議いただいており、報酬総額の範囲において取締役会において決定しております。また、別枠で、平成21年６月24日開催の第32回定時株主総会においてストックオプション報酬額として年額30,000千円以内と決議いただいております。ストックオプションの概要につきましては、「第４ 提出会社の状況 １．株式等の状況（９）ストックオプション制度の内容」をご参照ください。
最高経営責任者（ＣＥＯ）の役員報酬については、以下の基準に基づく計算によっております。
収益性（売上高対経常利益率）基準＋資本生産性（資本回転率）基準
代表取締役社長の役員報酬については、以下の基準に基づく計算によっております。
成長性（売上高伸張率）基準＋収益性（経常利益高伸張率）基準＋株主価値（株価伸張率）基準
・監査役
監査役の報酬は役員報酬のみで構成しており、退職慰労金は支給しておりません。監査役の報酬限度額は、平成12年11月24日開催の第23回定時株主総会において、年額30,000千円以内と決議いただいており、報酬総額の範囲において監査役間の協議によって決定しております。
⑨ 株式の保有状況
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）は当社であり、保有状況については以下のとおりであります。
イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
24銘柄 196,199千円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
|
㈱プロトコ－ポレ－ション |
48,000 |
93,360 |
取引関係の強化 |
|
㈱バロー |
10,400 |
27,029 |
取引関係の強化 |
|
スギホールディングス㈱ |
4,000 |
23,760 |
業界環境の把握 |
|
ブックオフコーポレーション㈱ |
20,100 |
17,969 |
業界環境の把握 |
|
高千穂交易㈱ |
9,000 |
9,144 |
取引関係の強化 |
|
㈱十六銀行 |
17,000 |
7,497 |
取引関係の強化 |
|
㈱大垣共立銀行 |
17,000 |
6,460 |
取引関係の強化 |
|
㈱ゲオホールディングス |
4,800 |
6,091 |
取引関係の強化 |
|
カネ美食品㈱ |
1,452 |
5,038 |
業界環境の把握 |
|
㈱ニトリホールディングス |
480 |
3,907 |
業界環境の把握 |
|
㈱ジーフット |
2,000 |
2,660 |
業界環境の把握 |
|
㈱学研ホールディングス |
10,000 |
2,560 |
業界環境の把握 |
|
㈱まんだらけ |
1,800 |
1,378 |
業界環境の把握 |
|
㈱トップカルチャー |
2,000 |
1,022 |
業界環境の把握 |
|
アクシアル リテイリング㈱ |
100 |
357 |
業界環境の把握 |
|
㈱テイツー |
5,000 |
300 |
業界環境の把握 |
|
㈱コメリ |
100 |
283 |
業界環境の把握 |
|
㈱文教堂グループホールディングス |
1,000 |
270 |
業界環境の把握 |
|
㈱ありがとうサービス |
100 |
228 |
業界環境の把握 |
|
㈱吉野家ホールディングス |
100 |
130 |
業界環境の把握 |
|
ＤＣＭホールディングス㈱ |
140 |
126 |
業界環境の把握 |
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
|
㈱プロトコ－ポレ－ション |
48,000 |
66,480 |
取引関係の強化 |
|
㈱バローホールディングス |
10,400 |
29,525 |
取引関係の強化 |
|
スギホールディングス㈱ |
4,000 |
23,760 |
業界環境の把握 |
|
㈱ＪＰホールディングス |
50,000 |
20,500 |
業界環境の把握 |
|
㈱ゲオホールディングス |
4,800 |
8,980 |
取引関係の強化 |
|
高千穂交易㈱ |
9,000 |
8,181 |
取引関係の強化 |
|
㈱大垣共立銀行 |
17,000 |
5,780 |
取引関係の強化 |
|
㈱十六銀行 |
17,000 |
5,712 |
取引関係の強化 |
|
カネ美食品㈱ |
1,452 |
4,965 |
業界環境の把握 |
|
㈱ニトリホールディングス |
480 |
4,948 |
業界環境の把握 |
|
㈱ジーフット |
4,000 |
3,320 |
業界環境の把握 |
|
㈱学研ホールディングス |
10,000 |
2,530 |
業界環境の把握 |
|
㈱まんだらけ |
1,800 |
1,134 |
業界環境の把握 |
|
㈱トップカルチャー |
2,000 |
958 |
業界環境の把握 |
|
アクシアル リテイリング㈱ |
100 |
370 |
業界環境の把握 |
|
㈱文教堂グループホールディングス |
1,000 |
320 |
業界環境の把握 |
|
㈱ありがとうサービス |
100 |
301 |
業界環境の把握 |
|
㈱コメリ |
100 |
230 |
業界環境の把握 |
|
㈱テイツー |
5,000 |
205 |
業界環境の把握 |
|
ブックオフコーポレーション㈱ |
200 |
178 |
業界環境の把握 |
|
㈱吉野家ホールディングス |
100 |
137 |
業界環境の把握 |
|
ＤＣＭホールディングス㈱ |
140 |
113 |
業界環境の把握 |
ハ．保有目的が純投資目的である株式投資の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
⑩ 取締役の定数
当社の取締役は９名以内にする旨定款に定めております。
⑪ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑫ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑬ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
イ．剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的な配当政策及び資本政策を遂行することを目的とするものであります。また、当社は期末配当、中間配当のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。
ロ．自己株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第459条第１項第１号の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款で定めております。
⑭ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく 報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく 報酬（千円） |
|
|
提出会社 |
23,000 |
－ |
15,000 |
1,500 |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
23,000 |
－ |
15,000 |
1,500 |
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）の内容は、監査人の異動に関する業務等であります。
④【監査報酬の決定方針】
該当事項はありませんが、監査日数等を勘案したうえで決定しております。