対象者により、「ＤＣＭホールディングス株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する意見の変更についてのお知らせ」と題するプレスリリースが2020年11月13日付で公表されたことに伴い、公開買付者が2020年10月５日付で提出いたしました公開買付届出書の記載事項の一部に訂正すべき事項（買付け等の期間の延長を含みます。）が生じましたので、これを訂正するため、法第27条の８第２項の規定に基づき、公開買付届出書の訂正届出書を提出するものです。
Ⅰ 公開買付届出書
第１ 公開買付要項
３ 買付け等の目的
(1）本公開買付けの概要
(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け及び本取引後の経営方針
② 対象者における意思決定の過程及び理由
(3）本公開買付価格の公正性を担保するための措置等
④ 対象者における独立した特別委員会の設置
⑥ 対象者における取締役全員の承認
⑦ 取引保護条項の不存在その他本取引以外の買収提案の機会を確保するための措置
(4）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数
(1）買付け等の期間
① 届出当初の期間
８ 買付け等に要する資金
(1）買付け等に要する資金等
10 決済の方法
(2）決済の開始日
第４ 公開買付者と対象者との取引等
２ 公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容
Ⅱ 公開買付届出書の添付書類
(1）本公開買付けの概要
（訂正前）
＜前略＞
対象者が2020年10月２日に公表した「ＤＣＭホールディングス株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明及び同社との間の経営統合契約の締結に関するお知らせ」（以下「対象者プレスリリース」といいます。）によれば、対象者は、2020年10月２日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対し、本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。かかる対象者取締役会の決議の詳細については、対象者プレスリリース及び下記「(3）本公開買付価格の公正性を担保するための措置等」の「⑥ 対象者における取締役全員の承認」をご参照ください。
（訂正後）
＜前略＞
対象者が2020年10月２日に公表した「ＤＣＭホールディングス株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明及び同社との間の経営統合契約の締結に関するお知らせ」（以下「対象者プレスリリース」といいます。）によれば、対象者は、2020年10月２日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対し、本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。かかる対象者取締役会の決議の詳細については、対象者プレスリリース及び下記「(3）本公開買付価格の公正性を担保するための措置等」の「⑥ 対象者における取締役全員の承認」をご参照ください。
対象者が2020年11月13日に公表した「ＤＣＭホールディングス株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する意見の変更についてのお知らせ」と題するプレスリリース（以下「11月13日付対象者プレスリリース」といいます。）によれば、その後、対象者は、同日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同する旨、及び、対象者の株主の皆様に対し、本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見を撤回し、本公開買付けに賛同するか否か及び本公開買付けへの応募を推奨するか否かについて意見を留保することを決議したとのことです。
対象者により同日公表された上記一連の事実は、対象者の株主が本公開買付けへの応募の是非を検討ないし判断するために必要と判断される情報であるため、「公開買付届出書に記載すべき事項に関し重要な事実が発生したこと」に該当すると判断されることから、公開買付者は、法令に基づき、本書の訂正届出書を関東財務局長に提出するとともに、それに伴って公開買付期間を当該訂正届出書の提出日である2020年11月16日より起算して10営業日を経過した日にあたる2020年12月１日まで延長すること（以下「本買付条件等変更」といいます。）となりました。
(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け及び本取引後の経営方針
② 対象者における意思決定の過程及び理由
（訂正前）
（ⅲ）判断内容
＜前略＞
当該取締役会における決議の方法については、下記「(3）本公開買付価格の公正性を担保するための措置等」の「⑥ 対象者における取締役全員の承認」をご参照ください。
（訂正後）
（ⅲ）判断内容
＜前略＞
当該取締役会における決議の方法については、下記「(3）本公開買付価格の公正性を担保するための措置等」の「⑥ 対象者における取締役全員の承認」をご参照ください。
（ⅳ）本取引（ニトリ）に伴う意見の変更
11月13日付対象者プレスリリースによれば、その後、対象者は、2020年10月29日、株式会社ニトリホールディングス（以下「ニトリ」といいます。）において、ニトリによる対象者株式に対する公開買付け（以下「本公開買付け（ニトリ）」といいます。）の実施予定に係る公表がなされ、対象者において、本公開買付け（ニトリ）に係る提案書を受領したことから、改めて、本取引に係る対象者取締役会の意見を変更する必要が無いか否かについて対象者の企業価値及び株主共同の利益の観点から慎重に検討を行ったとのことです。
対象者及び特別委員会は、ニトリとの間で、2020年11月１日、同月４日及び同月９日にニトリとの面談を実施し、ニトリが本公開買付け（ニトリ）及びその後の一連の手続を経て対象者を完全子会社とすることを目的とした取引（以下「本取引（ニトリ）」といいます。）に関する協議及び交渉を行い、また、本公開買付け（ニトリ）における買付価格その他の取引条件、本取引（ニトリ）によるシナジー、本公開買付け後のニトリとの業務提携その他の経営方針等に関する検討を重ねたとのことです。
他方で、対象者及び特別委員会は、本公開買付価格が本公開買付け（ニトリ）における買付価格である１株当たり5,500円を大きく下回ることから、2020年11月９日、公開買付者に対し、本公開買付価格について、本公開買付け（ニトリ）における買付価格である１株当たり5,500円以上の価格に変更する予定があるか否か、また変更する場合には変更後の具体的な金額について確認を行ったものの、2020年11月12日時点において、公開買付者よりかかる変更の予定や具体的な金額は示されていないとのことです。
そして、対象者は、2020年11月13日、特別委員会から、本答申書に係る答申内容を変更し、対象者取締役会は、本公開買付けに賛同するか否か及び株主の皆様に本公開買付けへの応募を推奨するか否かについての意見をいずれも留保に変更すべきであると思料する旨、並びに、対象者取締役会における本公開買付けについての決定、つまり、本公開買付けに対する意見を上記のとおり留保に変更する旨の決定は、対象者の一般株主（東京証券取引所有価証券上場規程第441条の２及び同施行規則第436条の３における「少数株主」と同義です。以下同じです。）にとって不利益なものでないと思料する旨を答申内容に含む答申書（以下「本答申書(2)」といいます。）の提出を受けているとのことです（本答申書(2)の概要については、下記「(3）本公開買付価格の公正性を担保するための措置等」の「④ 対象者における独立した特別委員会の設置」をご参照ください。）。
以上の経緯の下で、対象者は、2020年11月13日開催の取締役会において、森・濱田松本法律事務所から受けた法的助言、野村證券から受けた財務的見地からの助言の内容を踏まえつつ、本答申書(2)において示された特別委員会の判断内容を最大限尊重しながら、本公開買付けに係る対象者取締役会の意見を変更する必要があるか否かについて、慎重に協議及び検討を行い、本公開買付価格は、本公開買付け（ニトリ）における買付価格（１株当たり5,500円）を大きく下回り、上記のとおり、2020年11月12日時点において、公開買付者より、本公開買付価格を１株当たり5,500円以上へと変更する予定や具体的な金額は示されていないため、一般株主の利益の観点からは、本取引より本取引（ニトリ）の方がより有利であること、中長期的には、本取引より、本取引（ニトリ）による方が対象者事業の発展可能性が大きく、より一層、対象者の企業価値を向上させていくことができると考えられること等から、本公開買付け（ニトリ）と両立しない本公開買付けに関しては、本公開買付けに賛同する旨、及び、対象者の株主の皆様に対し、本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見を撤回し、本公開買付けに賛同するか否か及び本公開買付けへの応募を推奨するか否かについて意見を留保することを決議したとのことです。
(3）本公開買付価格の公正性を担保するための措置等
④ 対象者における独立した特別委員会の設置
（訂正前）
（ⅲ）判断内容
＜前略＞
(b）本公開買付けのように所有割合の３分の２ではなく過半数に相当する数を下限として設定しても、本取引におけるマジョリティ・オブ・マイノリティ条件の公正性担保機能が損なわれるものではなく、対象者の株主に対する強圧性の観点から問題が生じるものでもないこと
（訂正後）
（ⅲ）判断内容
＜前略＞
(b）本公開買付けのように所有割合の３分の２ではなく過半数に相当する数を下限として設定しても、本取引におけるマジョリティ・オブ・マイノリティ条件の公正性担保機能が損なわれるものではなく、対象者の株主に対する強圧性の観点から問題が生じるものでもないこと
（ⅳ）本取引（ニトリ）に伴う判断内容の変更
11月13日付対象者プレスリリースによれば、特別委員会は、上記「(2）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け及び本取引後の経営方針」の「② 対象者における意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、ニトリにおいて、本公開買付け（ニトリ）の実施予定に係る公表がなされ、対象者において、本公開買付け（ニトリ）に係る提案書を受領したことから、本答申書の内容を変更する必要がないかについて検討したとのことです。
まず、特別委員会は、2020年10月29日にニトリから本公開買付け（ニトリ）に関する提案書を受領して以降、対象者経営陣がニトリとの間で協議及び交渉を行う都度、直ちにその内容について報告を受け、野村證券及び森・濱田松本法律事務所から受けた対応方針及び公開買付者との交渉方針等についての助言も踏まえて審議・検討を行っているとのことです。加えて、特別委員会は、2020年11月４日と同月９日、ニトリと面談を行い、本公開買付け（ニトリ）における買付け等の価格の引上げの可否を交渉するとともに、ニトリからも必要事項を直接聴取する等した上で、本公開買付け（ニトリ）等についてニトリとの間で協議・交渉を行ったとのことです。
その上で、特別委員会は、プルータスから受けた財務的見地からの助言及び森・濱田松本法律事務所から受けた法的助言を踏まえつつ、2020年11月13日付で、対象者取締役会に対し、委員全員の一致で、本答申書(2)を提出し、本公開買付け（ニトリ）について、以下のとおり答申しているとのことです。
ⅰ 対象者取締役会は、本公開買付け（ニトリ）に賛同するとともに、対象者株主に対して本公開買付け（ニトリ）への応募を推奨することを決議すべきであると思料する。
ⅱ 対象者取締役会における本公開買付け（ニトリ）を含む本取引（ニトリ）についての決定、つまり(ⅰ)本公開買付け（ニトリ）に賛同の意見を表明し、対象者株主に対して本公開買付け（ニトリ）への応募を推奨する旨の決定、及び、(ⅱ)本取引（ニトリ）の一環として本公開買付け（ニトリ）後に行われる株式等売渡請求、株式併合等による完全子会社化手続に係る決定は、対象者の一般株主にとって不利益なものではないと思料する。
他方、特別委員会は、本公開買付けに関しては、本公開買付け（ニトリ）の検討過程において比較検討を進めるとともに、2020年11月９日には、公開買付者に対し、本公開買付価格を、本公開買付け（ニトリ）における買付け等の価格である対象者株式１株当たり金5,500円以上の価格に変更する予定があるか否か（変更する場合には変更後の具体的な金額）について書面で照会しましたが、公開買付者より2020年11月12日時点でかかる変更の予定や具体的な金額は示されていないとのことです。
これらを踏まえ、特別委員会は、本答申書(2)において、(ⅰ)本取引（ニトリ）は対象者の企業価値の向上に資すると認められ、また、一般株主の利益を図る観点から、本取引（ニトリ）においては公正な手続が実施されており、かつ、その取引条件は妥当であると認められること、(ⅱ)企業価値の向上の観点からは、本取引（ニトリ）及び本取引の双方について、シナジーを通じた企業価値の向上効果が見込まれるところであるものの、中長期的には、本取引（ニトリ）による方が対象者事業の発展可能性が大きく、より一層、対象者の企業価値を向上させていくことができる可能性が高いと思料すること、(ⅲ)一般株主の利益の観点からは、本公開買付価格は１株当たり4,200円であり、本公開買付け（ニトリ）の買付価格（１株当たり5,500円）を大きく下回り、また、公開買付者が本公開買付価格を本公開買付け（ニトリ）の買付価格である5,500円以上に引き上げる予定や具体的な金額は示されていないため、本取引よりも本取引（ニトリ）の方がより有利であることから、(a)対象者取締役会においては、本公開買付けに賛同するか否か及び対象者株主に本公開買付けへの応募を推奨するか否かについての意見をいずれも留保に変更すべきであると思料する旨、並びに、(b)対象者取締役会における本公開買付けに対する意見を留保する旨の決定は、対象者の一般株主にとって不利益なものでないと思料する旨の意見を提出しているとのことです。
⑥ 対象者における取締役全員の承認
（訂正前）
＜前略＞
なお、対象者の取締役は、いずれも、公開買付者グループの役職員を兼務しておらず、また、公開買付者グループの出身ではなく、対象者と利益が相反する事情はないとのことです。なお、本経営統合契約において、対象者は、本公開買付けに係る決済後、公開買付者の取締役２名を指名することができるものとされておりますが、現時点において、当該候補者は未定です。
（訂正後）
＜前略＞
なお、対象者の取締役は、いずれも、公開買付者グループの役職員を兼務しておらず、また、公開買付者グループの出身ではなく、対象者と利益が相反する事情はないとのことです。なお、本経営統合契約において、対象者は、本公開買付けに係る決済後、公開買付者の取締役２名を指名することができるものとされておりますが、現時点において、当該候補者は未定です。
11月13日付対象者プレスリリースによれば、その後、対象者取締役会は、2020年11月13日開催の対象者取締役会において、対象者の取締役全員一致で、本公開買付けに賛同する旨、及び、対象者の株主の皆様に対し、本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見を撤回し、本公開買付けに賛同するか否か及び本公開買付けへの応募を推奨するか否かについて意見を留保することを決議したとのことです。
⑦ 取引保護条項の不存在その他本取引以外の買収提案の機会を確保するための措置
（訂正前）
＜前略＞
また、公開買付者は、公開買付期間として法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、30営業日に設定しております。公開買付期間を比較的長期に設定することにより、対象者の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、対抗的買収提案者による機会を確保し、もって本公開買付価格の適正性を担保することを企図しております。
（訂正後）
＜前略＞
また、公開買付者は、公開買付期間として法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、30営業日に設定しております（なお、本買付条件等変更により、公開買付期間は40営業日に延長されています。）。公開買付期間を比較的長期に設定することにより、対象者の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、対抗的買収提案者による機会を確保し、もって本公開買付価格の適正性を担保することを企図しております。なお、本買付条件等変更により、公開買付期間は2020年10月５日（月曜日）から2020年12月１日（火曜日）までとなります。
(4）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）
（訂正前）
＜前略＞
なお、対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者より株式売渡請求がなされた場合には、対象者の取締役会において係る株式売渡請求を承認する予定とのことです。株式売渡請求がなされた場合、会社法第179条の８その他の関係法令の定めに従って、売渡株主は、裁判所に対してその所有する対象者株式の売買価格の決定の申立てを行うことができる旨が会社法上定められております。なお、上記申立てがなされた場合の対象者株式の売買価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
他方で、本公開買付けの成立により、公開買付者が対象者の総株主の議決権の10分の９以上を所有するに至らなかった場合には、公開買付者は、会社法第180条に基づき、対象者株式の併合（以下「株式併合」といいます。）を行うこと及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）を本公開買付けの決済の完了後速やかに（2021年１月下旬又は２月上旬を目途に）開催することを対象者に要請する予定です。公開買付者は、本公開買付け後に公開買付者が所有する対象者の議決権が対象者の総株主の議決権の３分の２を下回る場合であっても、上記「(1）本公開買付けの概要」に記載のとおり、パッシブ・インデックス運用ファンドなど、取引条件の適否に関わらず公開買付けへの応募を行わない方針で対象者株式を保有する株主の存在を考慮すれば、本公開買付けに応募しなかった株主の中には上記各議案に賛成する株主も存在する可能性があると認識しており、本公開買付けに応募しなかった株主の意思を確認するためにも、これらの要請を行うことを予定しております。
＜後略＞
（訂正後）
＜前略＞
なお、11月13日付対象者プレスリリースによれば、対象者は、公開買付者より株式売渡請求がなされた場合の対応については引き続き検討していくとのことです。株式売渡請求がなされた場合、会社法第179条の８その他の関係法令の定めに従って、売渡株主は、裁判所に対してその所有する対象者株式の売買価格の決定の申立てを行うことができる旨が会社法上定められております。なお、上記申立てがなされた場合の対象者株式の売買価格は、最終的には裁判所が判断することになります。
他方で、本公開買付けの成立により、公開買付者が対象者の総株主の議決権の10分の９以上を所有するに至らなかった場合には、公開買付者は、会社法第180条に基づき、対象者株式の併合（以下「株式併合」といいます。）を行うこと及び株式併合の効力発生を条件として単元株式数の定めを廃止する旨の定款の一部変更を行うことを付議議案に含む臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）を本公開買付けの決済の完了後速やかに開催することを対象者に要請する予定です。公開買付者は、本公開買付け後に公開買付者が所有する対象者の議決権が対象者の総株主の議決権の３分の２を下回る場合であっても、上記「(1）本公開買付けの概要」に記載のとおり、パッシブ・インデックス運用ファンドなど、取引条件の適否に関わらず公開買付けへの応募を行わない方針で対象者株式を保有する株主の存在を考慮すれば、本公開買付けに応募しなかった株主の中には上記各議案に賛成する株主も存在する可能性があると認識しており、本公開買付けに応募しなかった株主の意思を確認するためにも、これらの要請を行うことを予定しております。本臨時株主総会の開催時期等については、公開買付者と対象者にて協議の上、決定次第、対象者に速やかに公表するよう要請する予定です。
＜後略＞
（訂正前）
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買付け等の期間 |
2020年10月５日（月曜日）から2020年11月16日（月曜日）まで（30営業日） |
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公告日 |
2020年10月５日（月曜日） |
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公告掲載新聞名 |
電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。 （電子公告アドレス https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/） |
（訂正後）
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買付け等の期間 |
2020年10月５日（月曜日）から2020年12月１日（火曜日）まで（40営業日） |
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公告日 |
2020年10月５日（月曜日） |
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公告掲載新聞名 |
電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。 （電子公告アドレス https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/） |
（訂正前）
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買付代金（円）(a) |
163,612,205,400 |
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金銭以外の対価の種類 |
－ |
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金銭以外の対価の総額 |
－ |
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買付手数料（円）(b) |
145,000,000 |
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その他（円）(c) |
6,000,000 |
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合計（円）(a)＋(b)＋(c) |
163,763,200,400 |
＜後略＞
（訂正後）
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買付代金（円）(a) |
163,612,205,400 |
|
金銭以外の対価の種類 |
－ |
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金銭以外の対価の総額 |
－ |
|
買付手数料（円）(b) |
145,000,000 |
|
その他（円）(c) |
7,500,000 |
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合計（円）(a)＋(b)＋(c) |
163,764,705,400 |
＜後略＞
（訂正前）
対象者プレスリリースによれば、対象者は、2020年10月２日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対し、本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。
＜後略＞
（訂正後）
対象者プレスリリースによれば、対象者は、2020年10月２日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同する旨の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対し、本公開買付けへの応募を推奨することを決議したとのことです。
11月13日付対象者プレスリリースによれば、その後、対象者は、2020年11月13日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同する旨、及び、対象者の株主の皆様に対し、本公開買付けへの応募を推奨する旨の意見を撤回し、本公開買付けに賛同するか否か及び本公開買付けへの応募を推奨するか否かについて意見を留保することを決議したとのことです。
＜後略＞
１ 公開買付条件等の変更の公告
公開買付者は、本公開買付けについて、2020年11月16日付で「公開買付条件等の変更の公告」の電子公告を行いましたので、当該「公開買付条件等の変更の公告」を公開買付開始公告の変更として本訂正届出書に添付いたします。なお、「公開買付条件等の変更の公告」を行った旨は、日本経済新聞に遅滞なく公告する予定です。