対象者が、2020年11月27日に事業年度第61期（自 2019年９月１日 至 2020年８月31日）に係る有価証券報告書を関東財務局長に提出したことに伴い、公開買付者が2020年10月５日付で提出いたしました公開買付届出書（同年11月16日付で提出した公開買付届出書の訂正届出書により訂正された事項を含みます。）の記載事項の一部に訂正すべき事項（買付け等の期間の延長を含みます。）が生じましたので、これを訂正するため、法第27条の８第２項の規定に基づき、公開買付届出書の訂正届出書を提出するものです。また、買付け等の期間の延長に伴い、公開買付届出書の添付書類である融資証明書の有効期限及び引受条件の日付の記載に変更がありましたので、当該添付書類である融資証明書を差し替えるものです。
Ⅰ 公開買付届出書
第１ 公開買付要項
３ 買付け等の目的
(1）本公開買付けの概要
(3）本公開買付価格の公正性を担保するための措置等
⑦ 取引保護条項の不存在その他本取引以外の買収提案の機会を確保するための措置
４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数
(1）買付け等の期間
① 届出当初の期間
８ 買付け等に要する資金
(1）買付け等に要する資金等
(2）買付け等に要する資金に充当しうる預金又は借入金等
③ 届出日以後に借入れを予定している資金
イ 金融機関
10 決済の方法
(2）決済の開始日
第５ 対象者の状況
４ 継続開示会社たる対象者に関する事項
(1）対象者が提出した書類
① 有価証券報告書及びその添付書類
Ⅱ 公開買付届出書の添付書類
(1）本公開買付けの概要
（訂正前）
＜前略＞
対象者により同日公表された上記一連の事実は、対象者の株主が本公開買付けへの応募の是非を検討ないし判断するために必要と判断される情報であるため、「公開買付届出書に記載すべき事項に関し重要な事実が発生したこと」に該当すると判断されることから、公開買付者は、法令に基づき、本書の訂正届出書を関東財務局長に提出するとともに、それに伴って公開買付期間を当該訂正届出書の提出日である2020年11月16日より起算して10営業日を経過した日にあたる2020年12月１日まで延長すること（以下「本買付条件等変更」といいます。）となりました。
（訂正後）
＜前略＞
対象者により同日公表された上記一連の事実は、対象者の株主が本公開買付けへの応募の是非を検討ないし判断するために必要と判断される情報であるため、「公開買付届出書に記載すべき事項に関し重要な事実が発生したこと」に該当すると判断されることから、公開買付者は、法令に基づき、本書の訂正届出書を関東財務局長に提出するとともに、それに伴って公開買付期間を当該訂正届出書の提出日である2020年11月16日より起算して10営業日を経過した日にあたる2020年12月１日まで延長すること（以下「第１回買付条件等変更」といいます。）となりました。
その後、対象者が、2020年11月27日に事業年度第61期（自 2019年９月１日 至 2020年８月31日）に係る有価証券報告書を関東財務局長に提出したため、公開買付者は、法令に基づき、本書の訂正届出書を関東財務局長に提出するとともに、それに伴って公開買付期間を当該訂正届出書の提出日である2020年11月27日より起算して10営業日を経過した日にあたる2020年12月11日まで延長すること（以下「第２回買付条件等変更」といいます。）となりました。
(3）本公開買付価格の公正性を担保するための措置等
⑦ 取引保護条項の不存在その他本取引以外の買収提案の機会を確保するための措置
（訂正前）
＜前略＞
また、公開買付者は、公開買付期間として法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、30営業日に設定しております（なお、本買付条件等変更により、公開買付期間は40営業日に延長されています。）。公開買付期間を比較的長期に設定することにより、対象者の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、対抗的買収提案者による機会を確保し、もって本公開買付価格の適正性を担保することを企図しております。なお、本買付条件等変更により、公開買付期間は2020年10月５日（月曜日）から2020年12月１日（火曜日）までとなります。
（訂正後）
＜前略＞
また、公開買付者は、公開買付期間として法令に定められた最短期間が20営業日であるところ、30営業日に設定しております（なお、第１回買付条件等変更により、公開買付期間は40営業日に延長され、第２回買付条件等変更により、公開買付期間は48営業日に延長されています。）。公開買付期間を比較的長期に設定することにより、対象者の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、対抗的買収提案者による機会を確保し、もって本公開買付価格の適正性を担保することを企図しております。なお、第１回買付条件等変更により、公開買付期間は2020年10月５日（月曜日）から2020年12月１日（火曜日）までとなり、第２回買付条件等変更により、公開買付期間は2020年10月５日（月曜日）から2020年12月11日（金曜日）までとなります。
（訂正前）
|
買付け等の期間 |
2020年10月５日（月曜日）から2020年12月１日（火曜日）まで（40営業日） |
|
公告日 |
2020年10月５日（月曜日） |
|
公告掲載新聞名 |
電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。 （電子公告アドレス https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/） |
（訂正後）
|
買付け等の期間 |
2020年10月５日（月曜日）から2020年12月11日（金曜日）まで（48営業日） |
|
公告日 |
2020年10月５日（月曜日） |
|
公告掲載新聞名 |
電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。 （電子公告アドレス https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/） |
（訂正前）
|
買付代金（円）(a) |
163,612,205,400 |
|
金銭以外の対価の種類 |
－ |
|
金銭以外の対価の総額 |
－ |
|
買付手数料（円）(b) |
145,000,000 |
|
その他（円）(c) |
7,500,000 |
|
合計（円）(a)＋(b)＋(c) |
163,764,705,400 |
＜後略＞
（訂正後）
|
買付代金（円）(a) |
163,612,205,400 |
|
金銭以外の対価の種類 |
－ |
|
金銭以外の対価の総額 |
－ |
|
買付手数料（円）(b) |
145,000,000 |
|
その他（円）(c) |
9,000,000 |
|
合計（円）(a)＋(b)＋(c) |
163,766,205,400 |
＜後略＞
（訂正前）
|
|
借入先の業種 |
借入先の名称等 |
借入契約の内容 |
金額（千円） |
|
１ |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
２ |
銀行 |
株式会社三井住友銀行 （東京都千代田区丸の内一丁目１番２号） |
買付け等に要する資金に充当するための借入れ（注） 弁済期：貸付実行日の12ヶ月後の日（一括弁済） 金利 ：貸付人が短期金融市場等において調達可能な金利に基づく変動金利 担保 ：なし |
167,000,000 |
|
計(b) |
167,000,000 |
|||
（注） 公開買付者は、上記金額の裏付けとして、株式会社三井住友銀行から167,000,000千円を上限として融資を行う用意がある旨の2020年10月２日付証明書を取得しております。なお、当該融資の貸付実行の前提条件として、本書の添付書類である融資証明書記載のものが定められる予定です。
（訂正後）
|
|
借入先の業種 |
借入先の名称等 |
借入契約の内容 |
金額（千円） |
|
１ |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
２ |
銀行 |
株式会社三井住友銀行 （東京都千代田区丸の内一丁目１番２号） |
買付け等に要する資金に充当するための借入れ（注） 弁済期：貸付実行日の12ヶ月後の日（一括弁済） 金利 ：貸付人が短期金融市場等において調達可能な金利に基づく変動金利 担保 ：なし |
167,000,000 |
|
計(b) |
167,000,000 |
|||
（注） 公開買付者は、上記金額の裏付けとして、株式会社三井住友銀行から167,000,000千円を上限として融資を行う用意がある旨の2020年11月27日付証明書を取得しております。なお、当該融資の貸付実行の前提条件として、本書の添付書類である融資証明書記載のものが定められる予定です。
（訂正前）
事業年度 第59期（自 2017年９月１日 至 2018年８月31日） 2018年11月30日 関東財務局長に提出
事業年度 第60期（自 2018年９月１日 至 2019年８月31日） 2019年11月29日 関東財務局長に提出
（訂正後）
事業年度 第59期（自 2017年９月１日 至 2018年８月31日） 2018年11月30日 関東財務局長に提出
事業年度 第60期（自 2018年９月１日 至 2019年８月31日） 2019年11月29日 関東財務局長に提出
事業年度 第61期（自 2019年９月１日 至 2020年８月31日） 2020年11月27日 関東財務局長に提出
１ 公開買付条件等の変更の公告
公開買付者は、本公開買付けについて、2020年11月27日付で「公開買付条件等の変更の公告」の電子公告を行いましたので、当該「公開買付条件等の変更の公告」を公開買付開始公告の変更として本訂正届出書に添付いたします。なお、「公開買付条件等の変更の公告」を行った旨は、日本経済新聞に遅滞なく公告する予定です。
２ 融資証明書
公開買付者は、本公開買付けについて買付条件等の変更を行ったことに伴い、公開買付者が取得した融資証明書に変更がありましたので、株式会社三井住友銀行による融資証明書を添付の融資証明書と差し替えます。
３ 府令第13条第1項第12号の規定による添付書類
対象者が、2020年11月27日に事業年度第61期（自 2019年９月１日 至 2020年８月31日）に係る有価証券報告書を関東財務局長に提出したため、府令第13条第１項第12号の規定による書面を本訂正届出書に添付いたします。