第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
600,000,000 |
|
計 |
600,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株) （2022年２月28日） |
提出日現在発行数（株） （2022年５月27日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
|
|
|
東京証券取引所 市場第一部（事業年度末現在） プライム市場（提出日現在） |
|
|
計 |
|
|
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （千株） |
発行済株式総数残高 （千株） |
資本金増減額（百万円） |
資本金残高（百万円） |
資本準備金増減額 （百万円） |
資本準備金残高 （百万円） |
|
2017年３月１日～2018年２月28日 （注）１ |
4 |
142,472 |
2 |
10,008 |
2 |
121,312 |
|
2018年３月１日～2019年２月28日 （注）１ |
102 |
142,575 |
49 |
10,058 |
49 |
121,362 |
|
2019年３月１日～2020年２月29日 （注）１ |
3,895 |
146,470 |
1,881 |
11,939 |
1,881 |
123,243 |
|
2020年３月１日～2021年２月28日 （注）１ |
16,633 |
163,103 |
8,034 |
19,973 |
8,034 |
131,277 |
（注）１．新株予約権の行使による増加であります。
２．2022年４月12日開催の取締役会決議により、2022年４月28日付で自己株式を消却し、発行済株式総数が6,103千株減少しております。
（５）【所有者別状況】
|
|
|
|
|
|
|
|
2022年２月28日現在 |
||
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況（株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
|
|
|
|
|
|
|
|
－ |
|
所有株式数 （単元） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
100 |
－ |
（注）１．自己株式13,769,372株は「個人その他」の欄に137,693単元、「単元未満株式の状況」の欄に72株含まれております。
２．上記には、証券保管振替機構名義の株式が「その他の法人」の欄に13単元および「単元未満株式の状況」の欄に13株それぞれ含まれております。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
2022年２月28日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）上記日本マスタートラスト信託銀行㈱及び㈱日本カストディ銀行の所有株式数は、信託業務に係るものであります。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
|
|
|
|
2022年２月28日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）１．「完全議決権株式（自己株式等）」の欄には、役員報酬ＢＩＰ信託口およびＥＳＯＰ信託口が所有する当社株式は含まれておりません。
２．「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が1,300株（議決権の数13個）及び株主名簿上は当社子会社名義になっておりますが実質的に保有していない株式が600株（議決権の数６個）含まれております。
②【自己株式等】
|
|
|
|
|
2022年２月28日現在 |
|
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
|
|
（注） 役員報酬ＢＩＰ信託口およびＥＳＯＰ信託口が所有する当社株式は、上記自己保有株式に含まれておりません。
（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】
（取締役に対する業績連動型株式報酬制度）
当社グループは、当社及び子会社の取締役（社外取締役及び国内非居住者、当社及び当社の連結子会社のいずれの会社においても業務執行を行っていない者を除く。以下「対象取締役」という。）を対象に、中期経営計画の達成に向けたインセンティブ付け、対象取締役の当社グループの持続的な成長への貢献意欲を高めること、及び株主の皆様と利害を共有することを目的として、業績との連動性が高く、かつ透明性・客観性の高い役員報酬制度として業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入しております。
なお、2020年５月28日開催の第14期定時株主総会において、本制度の継続及び一部改定を決議いたしました。この改定は、今後のグループ内の組織再編に機動的に対応ができるよう、本制度の対象となる子会社を限定せずに、当社が主要子会社として位置付ける会社に本制度を導入するとともに、企業価値増大への意欲をグループ全体で更に高めるため、本制度の対象とする者として当社及び当社の主要子会社のいずれかと委任契約を締結する執行役員を、本制度の対象者に追加するものであります。
１．本制度の概要
業績連動型株式報酬制度の導入にあたり、役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託（以下「ＢＩＰ信託」という。）と称される仕組みを採用しております。ＢＩＰ信託とは、米国の業績連動型株式報酬（Performance Share）制度及び譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）制度を参考にした役員に対するインセンティブプランであり、ＢＩＰ信託により取得した当社株式及び換価処分金相当額の金銭（以下「当社株式等」という。）を業績目標の達成度等に応じて対象取締役に交付及び給付（以下「交付等」という。）するものです。本制度は、2021年２月末日で終了する連結会計年度から2023年２月末日で終了する連結会計年度までの連続する３連結会計年度（信託期間の延長が行われた場合には、以降の各３連結会計年度とする。）を対象として、対象取締役の基本報酬額及び中期経営計画の業績達成度に応じポイントを付与しそれを累積し、対象取締役が対象会社のいずれの取締役も退任する際に、累積ポイント数に基づいて算出される当社株式等について役員報酬として交付等を行います。
２．対象取締役に取得させる予定の株式の総数
235,200株（３事業年度合計の上限）
３.本制度による受益権及びその他の権利を受けることのできるものの範囲
取締役のうち受益者要件を充足する者。
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（2021年２月９日）での決議状況 （取得期間 2021年２月10日～2021年４月30日） |
5,000,000 |
5,000,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
566,000 |
637,933,300 |
|
当事業年度における取得自己株式 |
3,842,600 |
4,362,004,800 |
|
残存決議株式の総数及び価値の総額 |
591,400 |
61,900 |
|
当事業年度末日現在の未行使割合（％） |
11.8 |
0.0 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合（％） |
－ |
－ |
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
1,410 |
1,558,269 |
|
当期間における取得自己株式 |
117 |
128,027 |
(注) 当期間における取得自己株式には、2022年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
6,103,943 |
6,462,296,339 |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
13,769,372 |
－ |
7,665,486 |
－ |
(注)１．当期間における保有自己株式数には、2022年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。
２．上記の保有自己株式数にはＢＩＰ信託口が保有する株式数（当事業年度261,240株、当期間261,240株）及びＥＳＯＰ信託口が保有する株式数（当事業年度857,900株、当期間823,600株）を含めておりません。
３【配当政策】
当社グループは、株主の皆様へ安定した配当を維持することが重要であると考えております。安定配当をベースに１株当たり利益の増加にあわせて増配等を行ってまいりたいと考えております。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （百万円） |
１株当たり配当額 （円） |
|
|
|
|
（注）配当金の総額には、「役員報酬ＢＩＰ信託口」が所有する当社株式に対する配当金４百万円が含まれております。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （百万円） |
１株当たり配当額 （円） |
|
|
|
|
（注）配当金の総額には、「役員報酬ＢＩＰ信託口」が所有する当社株式に対する配当金４百万円及び「従業員持株ＥＳＯＰ信託口」が所有する当社株式に対する配当金14百万円が含まれております。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「お客さま」「お取引先さま」「株主さま」「社員」「地域社会」という全てのステークホルダーから「価値ある企業」として支持され続けることを目指しております。グループ内の事業会社を指揮・監督する持株会社として、企業価値・株主価値の向上を使命と考え、この使命を実現させる基盤が、コーポレート・ガバナンスの強化であると考えております。このため、取締役会の活性化、監査体制の強化、経営機構の効率化、コンプライアンス体制の整備等について取り組んでおります。
② 企業統治の体制及び当該体制を採用する理由
イ．企業統治の体制
当社は、更なる権限委譲による経営の意思決定の迅速化と、執行と監督機能の分離をより一層推進することで経営のモニタリング機能を強化し、持続的な企業価値の向上をはかることを目的として、2022年５月26日の第16期定時株主総会の決議により、監査等委員会設置会社に移行いたしました。
当社のコーポレート・ガバナンス体制を支える主な機関および構成員等の概要は、以下のとおりであります。（◎は議長または委員長を表示しております。）
|
役職名 |
氏名 |
取締役会 |
監査等委員会 |
指名委員会 |
報酬委員会 |
|
代表取締役会長 兼 CEO |
久田 宗弘 |
◎ |
|
◯ |
◯ |
|
代表取締役社長 兼 COO |
石黒 靖規 |
◯ |
|
◯ |
◯ |
|
取締役執行役員 |
本田 桂三 |
◯ |
|
|
|
|
取締役執行役員 |
清水 敏光 |
◯ |
|
|
|
|
取締役執行役員 |
中川 真行 |
◯ |
|
|
|
|
取締役 |
大亀 裕 |
◯ |
|
|
|
|
取締役 |
實川 浩司 |
◯ |
|
|
|
|
取締役（常勤監査等委員） |
熊谷 寿人 |
◯ |
◯ |
|
|
|
社外取締役（監査等委員） |
増川 道夫 |
◯ |
◯ |
◎ |
◎ |
|
社外取締役（監査等委員） |
宇野 直樹 |
◯ |
◎ |
◯ |
◯ |
|
社外取締役（監査等委員） |
小口 光 |
◯ |
◯ |
◯ |
◯ |
|
社外取締役（監査等委員） |
射場 瞬 |
◯ |
◯ |
|
|
当社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名、監査等委員である取締役５名の計12名で構成され、うち４名が独立社外取締役であります。議長は代表取締役会長とし、当社および当社グループの重要な経営方針の決定、業務執行の監督、業務執行状況等の報告をおこなっております。
当社の監査等委員会は、監査等委員５名で構成されており、うち４名が独立社外取締役であります。当社は、活動の実行性確保のため、常勤の監査等委員を置くこととしております。議長は独立社外取締役とし、内部統制システムの活用や会計監査人との緊密な連携を図ることにより定めた監査方針および監査計画に基づく監査をしております。
当社は取締役会の諮問機関として「指名委員会」と「報酬委員会」を設置しております。
当社の指名委員会は、取締役５名で構成されており、うち３名が独立社外取締役であります。委員長は独立社外取締役とし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）、監査等委員である取締役および執行役員の人選の方針の決定、選任・選定・解職案の答申を取締役会に対して行っております。
当社の報酬委員会は、取締役５名で構成されており、うち３名が独立社外取締役であります。委員長は独立社外取締役とし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）、監査等委員である取締役および執行役員の報酬の方針の決定、報酬案の答申を取締役会および監査等委員会に対しておこなっております。
当社の内部統制委員会は、「内部統制システム」の構築と「コーポレート・ガバナンス」の向上を図ることを目的として、リスク管理、情報安全管理、コンプライアンス、内部統制報告等の内部統制活動を円滑に推進しております。
ロ．企業統治の体制を採用する理由
当社は、監査等委員会による監査・監督体制が経営監視機能として有効であるとの判断により、監査等委員会制度を採用しております。
なお、社外取締役は、会社経営者や金融機関の役員としての豊富な経験から適宜発言を行い、客観的かつ専門的な視点から取締役会の意思決定の妥当性・適正性の確保を図っております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりであります。
（組織図）
③ 企業統治に関するその他の事項
イ．内部統制システムの整備の状況
当社ならびに当社グループでは、全ての役員および従業員が適正な業務執行を行うための体制を整備し、運用していくことが重要な経営の責務であると認識し、「内部統制システム構築の基本方針」を定めております。その基本的な考え方は、次のとおりであります。
1）当社および当社子会社（以下「当社グループ」という。）の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
当社グループは、取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制を次のとおり定めます。
・「コンプライアンス・プログラム」を制定し、全社員が法令等を遵守した行動をとるための行動規範や基準を定め、教育および指導により公正かつ適切な経営を実現する。
・「内部統制システム」の構築と「コーポレート・ガバナンス」の向上を図ることを目的として、「内部統制基本規程」に基づき、内部統制委員会を設置する。内部統制委員会は、リスク管理、情報安全管理、コンプライアンス、内部統制報告等の内部統制活動を円滑に推進するために必要な役割を担う。
・法令等に反する行為を発見し、是正することを目的に「内部通報制度（通称ヘルプライン）」を設ける。この制度は、法令等への違反に対する牽制機能と共に、内部統制部門は、報告された事実についての調査を指揮、監督し、代表取締役社長と協議のうえ、必要と認める場合適切な対策をとる。
・内部監査部門は、コンプライアンスや業務の適正化に必要な監査を行い、定期的に代表取締役社長に報告する。
2）当社グループの取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
当社グループは、取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制を次のとおりとします。
・取締役の職務の執行に係る次に掲げる重要な文書およびその他の重要な情報は、法令および「文書管理規程」に定める保管期間、関連資料と共に適切に保管管理する。
a 株主総会議事録
b 取締役会議事録
c 指名委員会および報酬委員会の議事録
d 経営会議議事録
e 稟議書
f 契約書
g 開示委員会の議事録
h その他取締役および取締役会が決定する書類
・上記文書は、取締役（子会社においては監査役を含む。）がいつでも閲覧が可能な状態に維持する。
3）当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社グループは、損失の危険に関する規程その他の体制を次のとおりとします。
・「リスク管理規程」の定めるところに基づき、内部統制委員会はグループ全体のリスクを網羅的、包括的に管理し、リスクならびに損害の発生を最小限に止めるため、啓発、指導、教育等を行う。
・リスク管理の実効性を高めるための対応は、次のとおりとする。
a 事業の継続にとってのリスクを定期的に評価する。
b リスクの評価は、各部署がグループ企業を含めて行う。
c 報告されたリスクの評価を内部統制委員会でまとめ、取締役会に報告し、承認を受ける。
d 内部統制委員会は定期的な会合等を通じ、リスク管理の推進を図る。
4）当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制を次のとおりとします。
・重要事項の決定および取締役の業務執行の監督を行うため、毎月定例の取締役会を開催する。
・重要事項について多面的な検討を行うため、当社の取締役および子会社社長が出席する経営会議を適宜開催する。
・当社グループにおける職務分掌、権限、意思決定その他組織に関する基準を定め、業務の執行に当たっては「職務分掌規程」による業務分担に基づき、また「稟議規程」、「職務権限規程」等に基づき迅速かつ効率的な業務執行を行う。
5）当社ならびにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社グループは、企業集団としての業務の適正を確保するための体制を次のとおりとします。
・企業集団としてのコンプライアンス確保のために、「コンプライアンス・プログラム」を共有し、法令等を遵守した行動をとるための規範や行動基準とする。
・内部通報制度（通称ヘルプライン）を共有し、各企業内のみならず、グループ企業間における法令等に反する行為を発見し、是正する体制とする。
・財務報告の信頼性を確保するため、連結決算数値確定にあたっては、グループ企業の代表取締役社長に「確認書」の提出を義務付ける。
・グループに属する会社間の取引は、法令、会計原則、税法その他社会規範に照らし、適切なものにする。
・当社代表取締役社長を議長とし、当社の取締役および子会社社長の出席する経営会議を適宜開催し、グループ情報の一元管理を行い、業務の適正化を図る。
・「関係会社管理規程」および「決裁基準規程」を定め、これらの付議基準に準拠して子会社が当社に適時に報告する体制とする。
・監査等委員会は企業集団の業務の適正性を確保するため、内部統制部門および内部監査部門を通して、または直接子会社の監査役・内部監査部門と情報交換を行う。
・内部監査部門は、当社グループの内部統制の目的をより効果的に達成するために、内部監査活動を通じ内部統制の構築および運用状況を検討、評価し、必要に応じてその改善策を経営者ならびに取締役会に提唱する。
6）監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項および当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項
当社は、監査等委員会が補助使用人の設置を求めた時に迅速な対応ができるよう、その扱いについては次のとおりとします。
・監査等委員会から要請ある場合は補助使用人を配置する。
・補助使用人がその業務に当たる際の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性および指示の実効性を確保するための手段は、次のとおりとする。
a 補助使用人の異動については、監査等委員会の同意を得て行う。
b 補助使用人の人事考課については、監査等委員会の意見を得て決定する。
c 補助使用人への指揮命令は監査等委員会が行う。
7）当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
当社グループは、監査等委員会（子会社においては監査役を含む。）に対する取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人が行うべき事項その他監査等委員会（子会社においては監査役を含む。）に対する報告に関しては、次のとおりとします。
・主要な会議体への出席による報告（情報の入手）
取締役会、経営会議への出席
・会議体以外での報告の体制
a 当社グループの内部通報制度（通称ヘルプライン）に通報された内容および「賞罰委員会」の審議内容について、次の基準による報告を原則とする。
・毎月の定例の報告
・重要な内容と判断した場合はその都度報告
b 当社グループの内部監査を実施した監査の結果
c 当社グループに重要な損害を及ぼすおそれのある事実を発見したとき
・監査等委員会への報告は、選定監査等委員への報告をもって行う。
・監査等委員会（子会社においては監査役。）は内部統制部門および内部監査部門を通して、または直接各部署に必要な報告、情報提供、回答を求めることができる。監査等委員会（子会社においては監査役。）から報告、情報提供および回答を求められた各部署の使用人および担当取締役は、期日までに責任をもって対応する。
・当社グループの内部通報制度に基づき、グループ役職員およびこれらの者から報告を受けた者が直接的または間接的に監査等委員会または子会社監査役に報告を行った場合に、報告をしたことを理由に当該報告者が不利益な取扱いを受けることを禁止する等、報告者を保護する旨を定める。
8）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社グループの監査等委員会（子会社においては監査役。）の監査が実効的に行われるための体制は次のとおりとします。
・代表取締役社長と監査等委員会（子会社においては監査役。）は相互の意見の交換を図るため、定期的な会合を持つ。
・取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、監査等委員会（子会社においては監査役。）の職務の適切な遂行のため、監査等委員会（子会社においては監査役。）と子会社等の取締役等との意見の交換、情報の収集、交換が適切に行えるよう協力する。
・監査等委員会（子会社においては監査役。）が必要と認めた場合には弁護士、公認会計士等の外部専門家の協力を得られる体制を整備する。
・監査等委員会（子会社においては監査役。）の職務の執行にかかる費用または債務について、当該監査等委員（子会社においては監査役。）の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、会社はそれを負担する。
9）当社グループの財務報告の信頼性を確保するための体制
当社グループは、財務報告の信頼性を確保するための体制を次のとおりとします。
・財務報告の信頼性確保および、金融商品取引法に定める内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、「内部統制基本規程」に基づき、内部統制委員会に内部統制システムの構築および運用を行うために必要な業務を遂行させる。
・内部統制システムと金融商品取引法およびその他の関係法令等との適合性を確保するために、その仕組みを継続的に評価し必要な是正を行う。
・財務報告の信頼性を確保するため、有価証券報告書および決算短信等の作成にあたっては、子会社の代表取締役社長および当社の部門責任者に「確認書」の提出を義務付け、作成した決算書類は「開示委員会」で十分確認のうえ代表取締役社長または取締役会に報告する。
10）当社グループの反社会的勢力排除に向けた体制
当社グループは、反社会的勢力排除に向けた体制を次のとおりとします。
・市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、当社グループ全体として毅然とした態度で臨む。
・反社会的勢力とは一切の関係を持たず、不当な要求等は断固拒否する。
・反社会的勢力排除のための社内体制の整備強化を推進する。
ロ．責任限定契約の内容の概要
当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）および会計監査人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額であります。
ハ．補償契約の内容の概要
当社は、取締役との間で、会社法第430条の２第１項の規定する補償契約を締結しており、同条第１項第１号の費用および同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。
ニ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、当社および当社子会社の取締役、監査役および執行役員を被保険者とする会社法第430条の3第１項の
規定に基づき役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及にかかる請求をうけることによって生じることのある損害（ただし、当該保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除く。）等を補填することとしております。
なお、当該保険契約の保険料は全額当社が負担しております。
ホ．取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）13名以内、監査等委員である取締役は７名以内とする旨定款に定めております。
ヘ．取締役の選任および解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
取締役の解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
ト．剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めております。
チ．中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年８月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
リ．取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
ヌ．株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
ル．監査等委員会設置会社への移行
2022年５月26日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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代表取締役 会長 兼 ＣＥＯ |
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代表取締役 社長 兼 ＣＯＯ ＤＣＭ㈱ 代表取締役社長 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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取締役執行役員 内部統制、総務・株式・広報 管掌 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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取締役 常勤監査等委員 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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取締役 監査等委員 注１ |
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取締役 監査等委員 注１ |
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取締役 監査等委員 注１ |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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取締役 監査等委員 注１ |
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計 |
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５．当社では、事業環境の変化に的確に対応し、経営の効率化と意思決定の迅速化を図ることを目的に執行役員制度を導入しております。
取締役兼務者以外の執行役員は、以下の２名であります。
執行役員 経営戦略担当 中村 泰
執行役員 財務・ＩＲ担当 加藤久和
② 社外役員の状況
イ．員数
当社の社外取締役は４名であります。
ロ．会社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係
社外取締役増川道夫、宇野直樹、小口光および射場瞬との利害関係は以下のとおりであります。
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氏 名 |
兼務先会社名 |
兼務の内容 |
兼務先会社と |
その他の事項 |
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増川 道夫 |
一般社団法人 ＣＲＤ協会 |
代表理事会長 |
重要な取引関係はありません。 |
当社の株式6,800株を保有しております。 |
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株式会社山梨中央銀行 |
社外取締役 |
同社は当社および当社子会社の資金の借入に関する取引がありますが、当連結会計年度末日現在の借入額は総借入額の約0.2％であります。 |
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宇野 直樹 |
株式会社テラスカイ |
社外取締役 |
重要な取引関係はありません。 |
当社の株式3,700株を保有しております。 |
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小口 光 |
西村あさひ法律事務所 |
パートナー |
重要な取引関係はありません。 |
－ |
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射場 瞬 |
株式会社ＩＢＡカンパニー |
代表取締役社長 |
重要な取引関係はありません。 |
－ |
ハ．企業統治において果たす機能・役割および選任状況についての考え方並びに独立性に関する基準
社外取締役は、取締役会において、より客観的な立場から、会社経営者や金融機関の役員として培われた経験を生かした発言を行うことにより、重要な業務執行および法定事項についての意思決定ならびに業務執行の監督という取締役の企業統治における機能・役割を、健全かつより高いレベルで維持することに貢献しています。
なお、社外取締役と当社の間に特別な利害関係はなく、必要な独立性は確保されていると考えております。
また、当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する明確な基準を定めた「社外役員の独立性基準」に基づき独立性確保に留意しながら、企業経営者として豊富な経験を持つ者、財務・会計・法務・ＩＴなど各分野の専門的知見を有する者から、当社取締役会構成メンバーのスキルマトリックスを勘案したうえで、候補者として選任することとしております。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
監査等委員である社外取締役は、取締役会等への出席を通じ、直接または間接的に内部監査および会計監査の報告を受け、取締役の職務の執行状況に対して必要に応じて意見を述べることにより、これらの監査と連携の取れた監督機能を果たすことのできる体制としております。また、取締役会の一員として、意見または助言により内部統制部門を有効に機能させることを通じて、適正な業務執行の確保を図っております。
内部監査部門、監査役および会計監査人の間で、定期的にそれぞれが行う監査の計画、進捗および結果を報告・説明する等、相互に情報および意見の交換を行っております。また、内部統制部門とは、業務や法令の適正性を徹底するために情報を共有し相互連携を図っております。
（３）【監査の状況】
① 監査等委員監査の状況
１．組織・人員
当社は2022年５月26日開催の第16期定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社へ移行しました。
監査等委員会は、監査等委員である取締役５名で構成しており、常勤監査等委員１名および、より独立した立場での監査を実施する観点から４名を監査等委員である社外取締役(うち女性２名)としています。
常勤監査等委員熊谷寿人は、過去に当社において財務・ＩＲ担当の取締役を務めており、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。監査等委員増川道夫は、長年にわたり金融機関に携わり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査等委員宇野直樹は、会社経営者として財務および会計全般に関する相当程度の知見を有しております。監査等委員小口光は、弁護士として法務全般に関する相当程度の知見を有しております。監査等委員射場瞬は、会社経営者として財務および会計全般に関する相当程度の知見を有しております。
その他、監査等委員の職務の円滑な執行を補助するため、監査等委員の補助使用人２名を配置しております。
２．監査役及び監査役会の活動状況
当事業年度において、当社は監査役会設置会社として監査役会を８回開催しており、各監査役の出席状況は以下のとおりです。
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役職名 |
氏 名 |
出席状況(出席率) |
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常勤監査役 |
福原 雄二 |
８回／８回 (100%) |
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(社外)監査役 |
木谷 哲也 |
８回／８回 (100%) |
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(社外)監査役 |
檜垣 等 |
８回／８回 (100%) |
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(社外)監査役 |
小口 光 |
８回／８回 (100%) |
監査役会においては、監査報告の作成、常勤監査役の選定及び解職、監査の方針・計画、会計監査人の選解任又は不再任に関する事項や、会計監査人の報酬等に対する同意等、監査役会の決議による事項について検討をおこないました。
監査役は、取締役会に出席し、意見を述べ、取締役等から経営上の重要事項に関する説明を聴取するとともに、業務の適正を確保するための体制の整備状況を監視・検証するなど取締役の職務執行について適法性・妥当性の観点から監査をおこないました。
常勤監査役は取締役会以外の重要な会議にも出席し、議事録や決裁文書の閲覧及び主要な事業所(子会社含む)の業務及び財産の状況を調査するなど、日常的に監査しており、監査役会にて、社外監査役に報告していました。
また、監査役は代表取締役等と定期的に意見交換を実施していました。
② 内部監査の状況
内部監査は、社長直轄の独立した社内組織である内部監査２名にて実施しております。
内部監査部門は、年間の監査計画に基づいてグループ全体の業務が適切かつ効率的に行われているかを、事業会社の内部監査部門と連携して監査しております。
監査等委員会および会計監査人との間で、定期的に会合を持ち、それぞれが行う監査の計画、進捗および結果を報告・説明する等、相互に情報および意見の交換を行う体制としております。
監査の結果につきましては、代表取締役社長に報告しております。
内部監査部門は内部統制部門を兼任しております。内部監査部門、監査等委員会および会計監査人は、内部統制部門と業務や法令の適正性を徹底するために情報を共有し相互連携を図ります。
③ 会計監査の状況
イ．監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
ロ．継続監査期間
16年間
ハ．業務を執行した公認会計士
京嶋 清兵衛
藤井 淳一
ニ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他６名であります。
ホ．監査法人の選定方針と理由
監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、会計監査人が会社法第340条第１項に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨およびその理由を報告いたします。
会計監査人の選定に際しては、日本監査役協会公表の「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等を参考として、適正な監査を確保できる会計監査人を選定する方針であります。
監査役会は、当社財務部門及び内部監査部門並びに会計監査人から、会計監査人の独立性・監査体制・監査の実施状況や品質等に関する情報を収集し慎重に検討した結果、有限責任監査法人トーマツを再任することが適当であると判断いたしました。
ヘ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
会計監査人より監査計画、監査結果及び会計監査人の職務の遂行に関する事項等の報告を受けたことに加え、被監査部署より会計監査人の監査品質等の情報を収集いたしました。これらの情報と、監査役会が策定した評価基準に照らし合わせた結果、当該監査法人による会計監査は有効に機能し、適正に実施されていることを確認いたしました。
④ 監査報酬の内容等
イ．監査公認会計士等に対する報酬の内容
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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（前連結会計年度）
当社の監査公認会計士に対して、非監査業務に基づく報酬として財務税務デューデリジェンス業務および収益認識基準助言指導業務等の報酬を19百万円支払っております。
（当連結会計年度）
当社の監査公認会計士に対して、非監査業務に基づく報酬として財務税務デューデリジェンス業務の報酬を10百万円支払っております。
ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（イ.を除く）
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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（前連結会計年度）
当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているデロイトトーマツ税理士法人に対して、税務コン
プライアンス業務及び税務コンサルティング業務に係る報酬として４百万円を支払っております。
連結子会社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているデロイトトーマツ税理士法人に対して、税
務コンプライアンス業務及び税務コンサルティング業務に係る報酬として２百万円を支払っております。
（当連結会計年度）
当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているデロイトトーマツ税理士法人に対して、税務コン
プライアンス業務及び税務コンサルティング業務に係る報酬として１百万円を支払っております。
連結子会社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているデロイトトーマツ税理士法人に対して、税
務コンプライアンス業務及び税務コンサルティング業務に係る報酬として１百万円を支払っております。
ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
ニ．監査報酬の決定方針
当社の規模及び事業の特性等に基づいた監査工数・要員等を総合的に勘案し決定しております。
ホ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算定根拠等が適切であるか慎重に検証を行った結果、会計監査人の報酬等は妥当なものであると判断し、これに同意しております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は2022年５月26日開催の第16期定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社へ移行しました。当事業年度に係る報酬等については、監査役会設置会社として取締役に支給した報酬等について記載しております。
当社の役員報酬制度については、取締役会の諮問機関である「報酬委員会（独立社外取締役を議長とし、独立社外取締役２名を含む４名の取締役で構成）」において、取締役の報酬の方針、基準および手続き等を定めている「報酬委員会規程」「役員報酬規程」「株式交付規程」等を審議し取締役会に対して答申しています。取締役の報酬を決定するための方針・基準は、会社の業績、業界水準、業務執行状況と成果等を勘案して報酬を決定することとしています。毎年の個人別報酬額の決定にあたっては、役員報酬規程等に基づいて算定した取締役の個人別報酬額案について報酬委員会で審議・答申し、その答申を受けて、取締役の報酬については取締役会において決議しております。取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、「報酬委員会規程」「役員報酬規程」「株式交付規程」等に基づき決定されていることや、報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
なお、当事業年度における報酬委員会の開催回数は１回となっており、審議の内容は以下のとおりです。
・ 2021年５月11日 当事業年度の役員報酬案・事業会社の役員報酬案
役員の確定報酬額は、固定報酬および業績連動型現金報酬を定めた役員報酬規程、業績連動型株式報酬を定めた株式交付規程に基づいて算定しております。
当社の役員報酬は、業務執行をしている取締役は基本報酬（固定報酬、業績連動型現金報酬）と業績連動型株式報酬、非業務執行取締役および監査役は基本報酬（固定報酬のみ）で構成されています。基本報酬の役員報酬総額は、2017年５月25日開催の第11期定時株主総会決議に基づき、取締役の報酬額を年額５億円以内（ただし、使用人分給与は含まない）、監査役の報酬額を年額６千万円以内としております。
固定報酬と業績連動型現金報酬の構成割合は、業績目標の達成率と役位に応じて、固定報酬75％～80％、業績連動型現金報酬25％～20％としております。業績連動型現金報酬については、経営上の重要指標としている連結経常利益の目標達成率を主な指標としております。なお、目標達成率が80％に達しない場合、業績連動型現金報酬の支給はありません。
業績連動型株式報酬については、2017年５月25日開催の第11期定時株主総会決議に基づき、中期経営計画の達成に向けたインセンティブ付け、当社グループの持続的な成長への貢献意欲を高めること、および株主の皆さまと利害を共有することを目的として、「役員報酬ＢＩＰ信託」を導入しております。なお、2020年５月28日開催の第14期定時株主総会において、当制度の継続および一部改定を決議しており、対象者を当社および当社の主要子会社のいずれかの取締役（社外取締役および国内非居住者ならびに当社および当社の連結子会社のいずれの会社においても業務執行をおこなっていない者を除く。以下同じ。）ならびに当社の主要子会社のいずれかと委任契約を締結する執行役員としております。
当制度は、取締役在任期間中に業績に応じて一定のポイントを付与し、退任時に累積ポイントに応じた当社株式を、信託を通じて交付する制度であり、付与ポイントの算定式は以下のとおりであります。
（業績連動ポイントの算定式） 対象期間中の累積ポイント×業績連動係数（※）
(※)連結売上高、連結経常利益、親会社株主に帰属する当期純利益（以下、「連結当期純利益」）の中期経営計画の達成度を指標としております。指標の選定理由は、中期経営計画の達成に向けたインセンティブ付け、対象取締役等の当社グループの持続的な成長への貢献意欲を高めること、および株主の皆さまと利害を共有するためであります。なお、中期経営計画最終年度の連結当期純利益が中期経営計画開始直前の事業年度の連結当期純利益を下回る場合、業績連動係数は零となります。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 (百万円) |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる役員の員数(人) |
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基本報酬 |
ストック オプション |
株式報酬 |
退職慰労金 |
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取締役 （社外取締役を除く） |
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監査役 （社外監査役を除く） |
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社外役員 |
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（注）１.取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
２.業績連動報酬等に係る主な業績指標は、連結経常利益の目標達成率であり、当該事業年度の実績は97.0％です。役位・役割に応じ20～15%の支給となっております。
３.2017年５月25日開催の第11期定時株主総会において取締役の報酬額を年額５億円以内（ただし、使用人分給与は含まない）、監査役の報酬額を年額６千万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の役員の員数は、取締役10名（うち社外取締役２名）、監査役４名（うち社外監査役３名）であります。
４.2017年５月25日開催の第11期定時株主総会において取締役に対する株式報酬として、業績連動型株式報酬制度の導入について決議いただいております。当該株主総会終結時点の対象取締役の員数は、６名であります。
当制度は、取締役在任期間中の業績に応じて一定のポイントを付与し、退任時に累積ポイントに応じた当社株式等を、信託を通じて交付する制度であり、上記の報酬等の額には本制度に基づく引当金繰入額を含んでおります。
なお、2020年5月28日開催の第14期定時株主総会において、その内容を一部改定し、当社と委任契約を締結する執行役員も対象としたうえで継続することについて決議いただいております。当該株主総会終結時点の対象取締役の員数は、６名であります。
５.支給人員については、取締役（社外取締役を除く。）のうち無報酬の１名を除いております。
（５）【株式の保有状況】
①投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式として区分し、それ以外の目的で保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。
②当社及び連結子会社のうち、当連結会計年度における投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）であるＤＣＭ株式会社の保有状況
イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
１）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
ＤＣＭ株式会社は、原則として、純投資目的以外の目的である投資株式を保有しないことを方針としております。ただし、資本業務提携先や今後、取引の発展が期待できるなどと判断される投資先については、取締役会において該当株式の保有意義などを審議し、保有の可否を決定しております。また、株式を保有する合理性が認められなくなった投資先については、取締役会において売却方針あるいは売却方法を決定しております。
なお、当該株式の議決権行使については、投資先の経営方針、経営状況、経営計画ほか、社会情勢なども勘案しつつ、個別に議案の内容を精査・検討したうえで、行使することを基本としております。
２）銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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３）特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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（注）１．同社の子会社が当社株式を保有しております。
２．特定投資株式における定量的な保有効果は記載が困難であるため記載しておりませんが、保有する株式について保有意義を精査した結果、いずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。
３．2021年３月１日付で当社の連結子会社であるＤＣＭ株式会社が、同じく連結子会社であるホームセンター事業会社５社（ＤＣＭカーマ株式会社、ＤＣＭダイキ株式会社、ＤＣＭホーマック株式会社、他２社）を吸収合併したため、前事業年度の特定投資株式につきましては、ホームセンター事業会社５社の保有する株式を合算して表記しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
ロ．保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
③提出会社における株式の保有状況
イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
１）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、中長期的な観点から事業活動上の必要性があり、当社の企業価値の向上に繋がると認められる株式について保有しております。保有の適否については、保有に伴う便益や事業戦略上の必要性、保有意義等を総合的に精査し判断しております。保有に一定の合理性が認められず、中長期的な観点からも当社の企業価値向上に資すると判断できなくなった場合には、当該企業の状況や市場動向等を勘案し売却する方針であります。
２）銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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３）特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません。
ロ．保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。