第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
4,800,000 |
|
計 |
4,800,000 |
(注) 平成29年５月25日開催の第31期定時株主総会決議により、平成29年９月１日付で株式併合(普通株式５株につき１株の割合で併合)に伴う定款変更が行われ、発行可能株式総数は19,200,000株減少し、4,800,000株となっております。
② 【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 |
提出日現在 |
上場金融商品取引所 |
内容 |
|
普通株式 |
3,660,400 |
3,660,400 |
東京証券取引所 |
単元株式数は |
|
計 |
3,660,400 |
3,660,400 |
― |
― |
(注) １ 平成29年５月25日開催の第31期定時株主総会決議により、平成29年９月１日付で株式併合(普通株式５株につき１株の割合で併合)を実施しております。これに伴い、発行済株式総数は14,641,600株減少し、3,660,400株となっております。
２ 平成29年４月17日開催の取締役会決議により、株式併合の効力発生日である、平成29年９月１日付で普通株式の単元株式数を1,000株から100株に変更しております。
３ 発行済株式は、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 |
発行済株式 |
資本金増減額 |
資本金残高 |
資本準備金 |
資本準備金 |
|
平成29年９月１日 |
△14,641,600 |
3,660,400 |
─ |
1,838,526 |
─ |
1,537,526 |
(注) 平成29年５月25日開催の第31期定時株主総会決議により、平成29年９月１日付で株式併合(普通株式５株につき１株の割合で併合)を実施しております。
(6) 【所有者別状況】
平成30年２月28日現在
|
区分 |
株式の状況(１単元の株式数100株) |
単元未満 |
|||||||
|
政府及び |
金融機関 |
金融商品 |
その他の |
外国法人等 |
個人 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 |
― |
５ |
６ |
47 |
３ |
４ |
1,770 |
1,835 |
― |
|
所有株式数 |
― |
832 |
21 |
15,520 |
11 |
９ |
20,208 |
36,601 |
300 |
|
所有株式数 |
― |
5.01 |
0.06 |
42.40 |
0.03 |
0.02 |
52.48 |
100.0 |
― |
(注) １ 自己株式の600,879株は、「個人その他」に6,008単元、「単元未満株式の状況(株)」に79株含まれております。また、当事業年度末の自己株式数には、「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」導入において設定した資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が保有する当社株式200,000株が含まれております。（期首株式数1,000,000株）なお、信託Ｅ口が所有する当社株式については、自己株式に含めております。
２ 平成29年５月25日開催の第31期定時株主総会決議により、平成29年９月１日付で普通株式５株を１株にする株式併合を実施しております。
３ 平成29年４月17日開催の取締役会決議により、株式併合の効力発生日である、平成29年９月１日付で普通株式の単元株式数を1,000株から100株に変更しております。
(7) 【大株主の状況】
平成30年２月28日現在
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 |
発行済株式総数に対する |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
(注) １ 当社は、従業員の新しい福利厚生サービスとして自社の株式を給付する「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」を導入しており、本信託の受託者であるみずほ信託銀行株式会社から再信託を受けた資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が当社株式200,000株を所有しております。（期首株式数1,000,000株）
２ 上記の他、自己株式400,879株（10.95％）を所有しておりますが、上記の大株主からは除いております。
３ 平成29年５月25日開催の第31期定時株主総会決議により、平成29年９月１日付で株式併合(普通株式５株につき１株の割合で併合)を実施しております。
４ 平成29年４月17日開催の取締役会決議により、株式併合の効力発生日である、平成29年９月１日付で普通株式の単元株式数を1,000株から100株に変更しております。
(8) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成30年２月28日現在
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
― |
― |
― |
|
|
議決権制限株式(自己株式等) |
― |
― |
― |
|
|
議決権制限株式(その他) |
― |
― |
― |
|
|
完全議決権株式(自己株式等) |
(自己保有株式) 普通株式 600,800 |
2,000 |
（注)１ |
|
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 3,059,300 |
30,593 |
同上 |
|
|
単元未満株式 |
普通株式 300 |
― |
（注)２ |
|
|
発行済株式総数 |
普通株式 |
3,660,400 |
― |
― |
|
総株主の議決権 |
― |
32,593 |
― |
|
(注) １ 当社所有の自己株式が400,800株及び資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が所有する当社株式が200,000株含まれております。
２ 「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式79株が含まれております。
３ 平成29年５月25日開催の第31期定時株主総会決議により、平成29年９月１日付で株式併合(普通株式５株につき１株の割合で併合)を実施しております。これに伴い、発行済株式総数は14,641,600株減少し、3,660,400株となっております。
４ 平成29年４月17日開催の取締役会決議により、株式併合の効力発生日である、平成29年９月１日付で普通株式の単元株式数を1,000株から100株に変更しております。
② 【自己株式等】
平成30年２月28日現在
|
所有者の氏名 |
所有者の住所 |
自己名義 |
他人名義 |
所有株式数 |
発行済株式総数 |
|
(自己保有株式) |
大阪府吹田市江坂町 |
400,800 |
200,000 |
600,800 |
16.41 |
|
計 |
― |
400,800 |
200,000 |
600,800 |
16.41 |
(注) 他人名義で所有している理由等
|
所有理由 |
名義人の氏名又は名称 |
名義人の住所 |
|
「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」制度の信託財産として拠出 |
資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口） |
東京都中央区晴海１丁目8-12 |
(9) 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
(10) 【従業員株式所有制度の内容】
１. 当該従業員株式所有制度の概要
当社は、従業員の新しい福利厚生サービスとして自社の株式を給付し、当社の株価や業績との連動性をより高め、経済的な効果を株主の皆様と共有することにより、株価及び業績向上への従業員の意欲や士気を高めることを目的として、「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」 （以下、「本制度」といいます。）を導入しております。
本制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、当社の従業員が退職した場合に当社株式または当社株式の時価相当の金銭（以下、「当社株式等」といいます。）を給付する仕組みであります。
当社は、従業員に勤続や成果に応じてポイントを付与し、従業員の退職時等に累積したポイントに相当する当社株式等を給付します。退職者等に対し給付する株式については、あらかじめ信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものといたします。
本制度の導入により、従業員の勤労意欲や株価への関心が高まるほか、優秀な人材の確保にも寄与することが期待されます。
＜株式給付信託の概要＞
① 当社は、本制度の導入に際し「株式給付規程」を制定いたします。
② 当社は、「株式給付規程」に基づき従業員に将来給付する株式を予め取得するために、みずほ信託銀行株式会社（再信託先：資産管理サービス信託銀行（信託Ｅ口）（以下、「信託銀行」といいます。）に金銭を信託（他益信託）いたします。
③ 信託銀行は、信託された金銭により、当社株式を取得いたします。
④ 当社は、「株式給付規程」に基いて従業員に対し、勤続や成果に応じて「ポイント」を付与いたします。
⑤ 信託銀行は信託管理人からの指図に基づき、議決権を行使いたします。
⑥ 従業員は、退職時等に信託銀行から、累積した「ポイント」に相当する当社株式等の給付を受けます。
２. 従業員等に取得させる予定の株式の総数
当社普通株式200,000株（155,000千円）を取得しております。
３. 当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
当社の全ての従業員であります。なお、当該従業員には、役員、嘱託、日々雇い入れられる者、臨時に期間を定めて雇い入れられる者は含まれません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
|
【株式の種類等】 |
会社法第155条第９号による普通株式の取得 |
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
|
取締役会(平成29年９月19日)での決議状況 |
23 |
39,763 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
― |
― |
|
当事業年度における取得自己株式 |
23 |
39,763 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
― |
― |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
― |
― |
|
|
|
|
|
当期間における取得自己株式 |
― |
― |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
― |
― |
(注) 平成29年５月25日開催の第31期定時株主総会決議により、平成29年９月１日付で株式併合(普通株式５株につき１株の割合で併合)を実施しております。この株式併合により生じた１株に満たない端数の処理について、会社法第235条第２項、第234条第４項及び第５項の規定に基づく自己株式の買取りを行ったものであります。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額(円) |
株式数(株) |
処分価額の総額(円) |
|
|
引き受ける者の募集を行った |
― |
― |
― |
― |
|
消去の処分を行った |
― |
― |
― |
― |
|
合併、株式交換、会社分割に |
― |
― |
― |
― |
|
その他(株式併合による減少) |
2,403,428 |
― |
― |
― |
|
保有自己株式数 |
600,879 |
─ |
600,879 |
─ |
(注) １ 平成29年５月25日開催の第31期定時株主総会決議により、平成29年９月１日付で株式併合(普通株式５株につき１株の割合で併合)を実施しております。
２ 当期間における保有自己株式数には、平成30年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３ 当事業年度及び当期間における保有自己株式数には、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が保有する200,000株が含まれております。
３ 【配当政策】
当社は、利益配分につきましては将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。
当社の剰余金の配当は、年１回毎事業年度末日の株主名簿に記載又は記録された株主若しくは登録株式質権者に対し支払うことを基本的な方針とし、配当の決定機関は株主総会であります。なお、取締役会の決議により、毎年８月31日を基準日として株主名簿に記載又は記録された株主若しくは登録株式質権者に対し、会社法第454条第５項に規定する中間配当金を支払うことができます。
当事業年度の配当につきましては、現下の厳しい業績と今後の状況見通しを勘案し、また平成29年９月１日を効力発生日として普通株式５株につき１株の割合で株式併合を実施したことにより、期末に１株当たり10円00銭としております。また、翌事業年度の配当につきましても、上記の基本方針と業績予想を勘案して、期末に１株当たり10円00銭を予想しております。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 |
１株当たり配当額 |
|
平成30年５月24日 |
32,595 |
10 |
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第28期 |
第29期 |
第30期 |
第31期 |
第32期 |
|
決算年月 |
平成26年２月 |
平成27年２月 |
平成28年２月 |
平成29年２月 |
平成30年２月 |
|
最高(円) |
230 |
300 |
355 |
335 |
2,100 (405) |
|
最低(円) |
188 |
204 |
272 |
290 |
1,700 (316) |
(注) １ 最高・最低株価は、平成25年７月15日以前は大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであり、平成25年７月16日以降は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであります。
２ 平成29年９月１日付で普通株式５株を１株とする株式併合を実施しているため、第32期の株価については株式併合後の最高・最低株価を記載し、株式併合前の最高・最低株価は( )にて記載しております。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成29年９月 |
10月 |
11月 |
12月 |
平成30年１月 |
２月 |
|
最高(円) |
1,800 |
1,800 |
1,809 |
2,065 |
2,100 |
2,050 |
|
最低(円) |
1,700 |
1,751 |
1,752 |
1,771 |
2,003 |
1,830 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであります。
５ 【役員の状況】
男性７名 女性―名 （役員のうち女性の比率―％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 |
|
|
代表取締役 |
ＦＦ事業 |
大平 毅 |
昭和32年３月６日 |
平成元年12月 |
イナカフーズ入社 |
(注)３ |
14,200 |
|
平成２年６月 |
イナカフーズ退社 |
||||||
|
平成２年７月 |
エル・フーズ株式会社(現 株式会社 |
||||||
|
平成11年３月 |
営業第二事業部長 |
||||||
|
平成12年３月 |
執行役員営業第一事業部長 |
||||||
|
平成13年６月 |
執行役員人総部長 |
||||||
|
平成14年４月 |
常務執行役員営業推進本部長 |
||||||
|
平成14年５月 |
常務取締役兼執行役員営業推進本部長 |
||||||
|
平成15年12月 |
常務取締役兼執行役員営業本部長 |
||||||
|
平成17年７月 |
常務取締役兼執行役員営業本部長兼ＦＦ事業部長 |
||||||
|
平成21年４月 |
常務取締役兼執行役員営業本部長兼ＦＦ事業部長兼商品部長 |
||||||
|
平成25年４月 |
常務取締役兼執行役員営業本部長兼ＦＦ事業部長 |
||||||
|
平成25年５月 平成30年５月 |
代表取締役社長兼執行役員営業本部長兼ＦＦ事業部長 代表取締役社長兼執行役員兼ＦＦ事業部長(現任) |
||||||
|
常務取締役 |
管理本部長 |
松本 邦泰 |
昭和29年８月19日 |
昭和53年４月 |
株式会社ライフストア(現 株式会社ライフコーポレーション)入社 |
(注)３ |
18,600 |
|
平成３年２月 |
株式会社ライフストア退社 |
||||||
|
平成14年８月 |
取締役開発本部長 |
||||||
|
平成15年５月 |
常務取締役開発本部長 |
||||||
|
平成15年９月 |
常務取締役店舗運営本部長 |
||||||
|
平成15年12月 |
代表取締役社長兼総務本部長 |
||||||
|
平成16年４月 |
代表取締役社長兼開発本部長 |
||||||
|
平成17年７月 |
代表取締役社長兼執行役員 |
||||||
|
平成19年５月 |
代表取締役社長兼執行役員開発本部長 |
||||||
|
平成19年11月 |
代表取締役社長兼執行役員 |
||||||
|
平成21年４月 |
代表取締役社長兼執行役員開発本部長兼開発建設部長 |
||||||
|
平成22年１月 |
代表取締役副社長兼執行役員開発本部長兼開発建設部長兼業態開発部長 |
||||||
|
平成25年５月 |
常務取締役兼執行役員管理本部長兼開発建設部長兼業態開発部長(現任) |
||||||
|
取締役 |
営業本部長 |
菅本 祥宏 |
昭和44年８月21日 |
昭和63年４月 |
エル・フーズ株式会社(現 株式会社 |
(注)３ |
200 |
|
平成12年３月 |
営業本部第三事業部ディストリクトマネージャー（課長） |
||||||
|
平成14年２月 |
営業推進本部特対事業部次長 |
||||||
|
平成15年12月 |
営業本部商品部次長 |
||||||
|
平成19年12月 |
営業本部店舗運営部次長 |
||||||
|
平成21年４月 |
営業本部商品部次長 |
||||||
|
平成27年４月 平成30年５月 |
営業本部商品部長 取締役兼営業本部長兼営業本部商品部長（現任） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 |
|
|
取締役 |
─ |
清水 哲二 |
昭和46年８月25日 |
平成12年１月 |
株式会社ライフビューティー入社 |
(注)３ |
20,000 |
|
平成14年９月 |
同社代表取締役社長（現任） |
||||||
|
平成18年７月 平成30年５月 |
株式会社ライフビューティープロダクツ 当社取締役(現任) |
||||||
|
常勤監査役 |
─ |
新家 祥孝 |
昭和38年11月９日 |
平成元年２月 |
エル・フーズ株式会社(現 株式会社 |
(注)４ |
5,000 |
|
平成７年２月 |
店舗運営部ディストリクトマネージャー（課長） |
||||||
|
平成９年12月 |
営業本部営業推進室課長 |
||||||
|
平成12年３月 |
営業本部第二事業部長 |
||||||
|
平成13年６月 |
営業本部店舗運営企画室長 |
||||||
|
平成14年２月 |
営業推進本部ＦＦ事業部長 |
||||||
|
平成15年12月 |
営業本部商品部長 |
||||||
|
平成21年４月 平成30年３月 平成30年５月 |
総務本部人総部長 管理本部部長 常勤監査役(現任) |
||||||
|
監査役 |
― |
柴田 昇 |
昭和39年８月７日 |
昭和63年９月 |
株式会社大阪真和ビジコン入社 |
(注)５ |
400 |
|
平成４年２月 |
同社取締役就任 |
||||||
|
平成６年12月 |
株式会社柴田ビジネス・コンサルティング設立 代表取締役 |
||||||
|
平成13年５月 |
当社監査役 |
||||||
|
平成17年８月 |
当社監査役(現任) |
||||||
|
監査役 |
― |
長澤 哲也 |
昭和45年４月17日 |
平成８年４月 |
弁護士登録(大阪弁護士会)・大江橋法律事務所入所 |
(注)６ |
― |
|
平成13年９月 |
モルガン・ルイス＆バッキアス法律事務所ワシントンオフィス勤務 |
||||||
|
平成14年１月 |
ニューヨーク州弁護士登録 |
||||||
|
平成14年８月 |
弁護士法人大江橋法律事務所復帰 |
||||||
|
平成16年４月 |
同法人社員(現任) |
||||||
|
平成17年４月 |
京都大学大学院法学研究科非常勤講師 |
||||||
|
平成18年７月 |
当社監査役(現任) |
||||||
|
平成28年４月 |
神戸大学大学院法学研究科非常勤講師(現任) |
||||||
|
計 |
58,400 |
||||||
(注) １ 当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。執行役員は上記取締役２名で構成されております。また、監査役 柴田昇、監査役 長澤哲也は社外監査役であります。
２ 平成17年５月27日開催の当社定時株主総会において監査役選任を懈怠したため、監査役 柴田昇は、旧商法280条１項の準用する258条１項により監査役の権利義務を有する者として監査役実務にあたっておりましたが、平成17年８月22日開催の臨時株主総会にて監査役に選任されております。
３ 平成30年２月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 平成30年２月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 平成29年２月期に係る定時株主総会終結の時から平成33年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６ 平成27年２月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年２月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、今後の経営にコーポレート・ガバナンスが、重要な課題であると考えております。
この観点から、企業活動のタイムリーで質の高い情報開示体制を確立し、経営の透明性の確保に努めてまいります。また、効率的な経営を実現するために迅速かつ的確な意思決定をおこなう必要があるとともにそのチェック機能や、責任体制を明確にすることが重要であると認識しております。
① 企業統治の体制
ⅰ 企業統治の体制の概要
当社の取締役会は、取締役４名(平成30年５月25日現在)で構成され、経営方針その他重要な事項に関する意思決定及び業務執行状況の監督を行っております。社外取締役は選任しておりません。また、取締役及び常勤監査役による経営会議を通じて、社内外でのリスク等を把握し、対処するためのリスク管理体制の整備に取り組んでおります。
当社は監査役制度を採用しており、取締役の職務執行を監視できる体制をとっております。必要に応じて会計監査人及び内部監査室と情報を交換し、より実効性の高い監査を実施しております。なお、当社では、内部統制システム基本方針を定めるとともに、平成18年７月31日にコンプライアンス委員会を設置し、法令遵守体制の確立、浸透、定着を図っております。
会社の経営上の意思決定、執行及び監督にかかる経営管理組織、その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況
ⅱ 企業統治の体制を採用する理由
当社は監査役制度を採用しており、提出日現在監査役は３名、内２名は社外監査役を任用しております。監査役は、取締役会に出席するだけでなく、重要な会議に参加し、取締役の職務執行を監視できる体制をとっております。また、四半期レビューや期末監査での立会いや意見収集等、監査法人との連携をとっております。
ⅲ 内部統制システムの整備の状況
取締役・使用人の職務執行が法令・定款に適合することを確保するために、内部統制システム基本方針を定めるとともに、平成18年７月31日にコンプライアンス委員会を設置し、１か月に１回の会議を実施し、法令遵守体制の確立、浸透、定着を図っております。また、内部監査室は定期的に法令遵守の状況に関する監査を行っております。
取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、職務分掌権限規定において使用人への権限委譲を明確化し、取締役会規定及び稟議申請規定によって職執行手続等を明確化しております。
② 内部監査及び監査役監査
内部監査については、代表取締役社長直轄の監査室長他１名の人員で構成する監査室を設置し、店舗監査や本部監査における資産管理・労務管理・衛生管理並びに内部統制の状況等に関して、業務が会社の定めた諸規定に従っているか、また業務が効率的に行われているかといった観点から監査を実施しております。
監査役監査については、常勤監査役は取締役会議・経営会議・コンプライアンス委員会等重要な会議に出席するとともに、内部監査室と連携し業務執行内容をモニタリングするなど様々な情報を多方面から入手することにより、法令遵守体制や内部統制の状況を調査し業務執行状況を監督しております。社外監査役については、財務・会計に関する相当の知見を有するものを選任することにより、経歴を通じて培われた専門的知識や経験を当社の経営全般に反映されるだけでなく、一層の監査機能の強化向上につながると考えております。また、社外監査役は取締役会に出席し、取締役の意思決定・業務執行に対して、コンプライアンスの観点・専門的見地に基づく助言並びに監督を行う体制をとっております。
監査結果は、必要に応じて監査役会及び取締役会に報告し、改善を要する事項については、被監査部門への指摘を行い、改善状況を確認することにより改善を図っております。
③ 社外監査役
ⅰ 社外監査役の果たす機能
当社は社外取締役を選任しておりません。「①企業統治の体制」に記載のとおり社外監査役２名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているためであります。
当社の社外監査役は２名であります。
当社は、社外監査役の選任に関して、独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、東京証券取引所の上場規制に定める独立役員の要件を参考に独立性を判定しております。当該要件を勘案した結果、社外監査役２名がいずれも当該要件を充足することから、両名を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、取引所に届けております。
社外監査役である柴田昇は、当社の株主でありますが、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はございません。また、社外監査役である長澤哲也は、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はございません。
なお、社外監査役が代表を務める株式会社柴田ビジネス・コンサルティング、税理士法人ＳＢＣパートナーズ、ＳＢＣ社会保険労務士事務所、株式会社ＩＴブレーン、アップライン株式会社及び長澤哲也の兼職先法人である弁護士法人大江橋法律事務所、神戸大学大学院法学研究科と当社の間には特別な取引関係はございません。
社外監査役は取締役会に出席し、取締役の意思決定・業務執行に対して、コンプライアンスの観点・専門的見地に基づく助言並びに監督を行う体制をとっております。また、一般株主と利益相反の生じるおそれのない者及び財務会計の専門家または法律の専門家としての視点から、経営者の職務遂行の妥当性を十分に監督できるため、現状の体制としております。
ⅱ 責任限定契約
当社と各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。
ⅲ 社外取締役を選任していない理由
会社法改正及び東京証券取引所上場規程改正により、社外取締役を置くことが推奨されておりますが、当社は社外取締役を置いておりません。
当社では、従来から正確かつ効率的な財務報告を実現すべく、主に税理士または弁護士として専門的知識を有する社外監査役を人選し、その高い見識をもって経営監視をしていただいております。
社外取締役の人選が強く推奨されているなか、当社でもその方針に沿うべく検討を進めておりますが、現時点において当社の事業規模や業務内容を鑑みて、適切な社外取締役候補者を見いだした上で直ちに人選をすることは困難を極め、また経営判断における迅速性や財政的に与える負担増といった側面もあり、大幅な経営体制の変革への決定には至っておりません。
④ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 |
報酬等の種類別の総額(千円) |
対象となる |
|||
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基本報酬 |
ストック |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 |
41,638 |
41,638 |
― |
― |
― |
４ |
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監査役 |
12,144 |
12,144 |
― |
― |
― |
１ |
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社外監査役 |
3,600 |
3,600 |
― |
― |
― |
２ |
ロ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
ニ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
役員の報酬につきましては、株主総会の決議により取締役及び監査役それぞれの報酬等の限度額を決定しております。各取締役及び監査役の報酬額は、貢献度並びに世間水準及び対従業員給与とのバランス等を考慮して、取締役については取締役会の決議により決定し、監査役については監査役の協議により決定しております。
⑤ 株式の保有状況
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
当社は、会社法に基づく会計監査及び金融商品取引法に基づく会計監査を有限責任監査法人トーマツに依頼しておりますが、同有限責任監査法人及び当社監査に従事する同有限責任監査法人の業務執行社員との間には、特別な利害関係はありません。なお、当事業年度において会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、会計監査業務に係る補助者の構成は、以下のとおりであります。
イ 業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名
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指定有限責任社員 業務執行社員 |
川合 弘泰 |
(有限責任監査法人トーマツ) |
|
指定有限責任社員 業務執行社員 |
井上 嘉之 |
(有限責任監査法人トーマツ) |
(注)継続監査年数については７年以内であるため記載を省略しております。
ロ 監査業務に係る補助者の構成
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公認会計士 |
９名 |
|
その他 |
７名 |
(注)その他は、公認会計士試験合格者、システム監査担当者等であります。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。
⑧ 取締役の選任決議要件
当社の取締役の選任は、株主総会において総株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこととし、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
⑨ 自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策を遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議により、市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨を定款で定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑪ 中間配当の決定機関
当社は、会社法第454条第５項に定める中間配当の事項について、取締役会の決議により毎年８月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
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前事業年度 |
当事業年度 |
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監査証明業務に基づく報酬 |
非監査業務に基づく報酬 |
監査証明業務に基づく報酬 |
非監査業務に基づく報酬 |
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16,100 |
― |
15,500 |
― |
② 【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査日数、会社の規模・業務の特性等の要素を勘案して適切に決定しております。