## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 122,400,000
計 | 122,400,000

(注)　2024年４月23日開催の臨時株主総会決議により、2024年４月23日付で株式分割に伴う定款変更が行われ、発行可能株式総数は122,301,000株増加し、122,400,000株となっております。

##### ② 【発行済株式】

種類 | 発行数(株) | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 30,600,000 | 非上場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計 | 30,600,000 | － | －

(注１)2024年４月23日開催の取締役会決議により、2024年４月23日付で普通株式１株につき2,000株の株式分割が行われ、発行済株式数は30,584,700株増加し、30,600,000株となりました。

(注２)2024年６月４日開催の臨時株主総会決議により、2024年６月４日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

決議年月日 | 2024年４月23日
付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役　３ 当社監査役　１ 当社従業員　96 子会社従業員　908
新株予約権の数(個)　※ | 12,718(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)　※ | 普通株式　1,271,800(注)１
新株予約権の行使時の払込金額(円)　※ | 664(注)２
新株予約権の行使期間　※ | 2026年４月24日～2034年４月23日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)　※ | 発行価格　　664 資本組入額　332
新株予約権の行使の条件　※ | (注)３
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | (注)４

※　新株予約権の発行時における内容を記載しております。なお、発行時から提出日の前月末現在(2024年８月31日)にかけて変更はありません。

(注) １．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が普通株式につき株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端株については、これを切り上げるものとする。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割(又は併合)の比率

なお、「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数をそれぞれ意味するものとし、以下同じとする。

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。

２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。なお、本新株予約権の割当日後、当社が普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権にかかる行使価額についてのみ行われ、調整の結果生じる１円未満の端数については、これを切り上げるものとする。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割(又は併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が普通株式につき時価を下回る１株当たりの払込金額での新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数については、これを切り上げるものとする。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額
新規発行前の１株当たりの時価
既発行株式数+新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。また、上記算式において使用する「時価」は、調整後行使価額を適用する日の前日において有効な行使価額とする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社又は当社の子会社(当社が直接又は間接に発行済株式総数の50％超の株式を保有する子会社をいう。以下同じ。)の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了その他の正当な理由があると当社の代表取締役(当社が取締役会設置会社である場合、当社の取締役会)が認めた場合、この限りではない。

②　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③　新株予約権者は、当社の普通株式が日本国内又は国外のいずれかの証券取引所に上場した場合に限り本新株予約権を行使することができる。ただし、新株予約権者は、当社の代表取締役(当社が取締役会設置会社である場合、当社の取締役会)が認めた場合、当社の普通株式が日本国内又は国外のいずれかの証券取引所に上場していなくても、他の行使条件に従い、本新株予約権を行使することができる。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、吸収合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の株主総会(再編対象会社が取締役会設置会社である場合は、取締役会)の決議による承認を要するものとする。

⑧　その他新株予約権の行使の条件

上記に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得事由及び条件

上記に準じて決定する。

⑩　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2024年４月23日 (注)１ | 30,584,700 | 30,600,000 | － | 220,000 | － | 150,000

(注) １．株式分割(１：2,000)によるものであります。

#### (4) 【所有者別状況】

2024年７月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | － | － | 1 | － | － | 5 | 6 | －
所有株式数 (単元) | － | － | － | 107,100 | － | － | 198,900 | 306,000 | －
所有株式数 の割合(％) | － | － | － | 35.0 | － | － | 65.0 | 100.0 | －

(注)　自己株式9,180,000株は、「個人その他」に91,800単元含まれております。

#### (5) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2024年７月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) | － | － | －
議決権制限株式(その他) | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 | － | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
9,180,000
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 214,200 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
21,420,000
単元未満株式 | － | － | －
発行済株式総数 | 30,600,000 | － | －
総株主の議決権 | － | 214,200 | －

##### ② 【自己株式等】

2024年７月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) 株式会社インターメスティック | 東京都港区北青山三丁目６番１号 | 9,180,000 | － | 9,180,000 | 30.0
計 | － | 9,180,000 | － | 9,180,000 | 30.0

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 普通株式

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 最近事業年度 | 最近期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円)
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 | － | － | － | －
保有自己株式数 | 4,590 | － | 9,180,000 | －

(注)　2024年４月23日開催の取締役会決議により、2024年４月23日付で普通株式１株につき2,000株の株式分割が行われ、保有自己株式数は9,175,410株増加し、9,180,000株となりました。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要施策として位置づけ、経営基盤の強化並びに堅固な財務体質の構築を目指しております。

剰余金の配当に関しましては、長期的な視野に立ち、安定的かつ継続的な配当を行っていくことを基本方針とし、連結配当性向30％～35％を目途に通期実績に応じて期末配当を実施する予定であります。また、剰余金の配当をする場合は、期末配当の年１回を基本方針としており、当該剰余金の配当の決定機関は株主総会であります。なお、当社は定款において、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定めております。

また、内部留保につきましては、将来の営業範囲の拡大、事業展開に向けた設備投資等、企業の成長に必要な資金需要とのバランスを勘案し効率的な運用を検討しながら、株主価値向上に努めてまいります。

なお、基準日が第31期事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額(千円) | １株あたり配当額(円)
2024年３月26日 定時株主総会決議 | 896,427 | 83,700

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループはValueとして「うそをつくな　正直であれ　商いを学び　社会に貢献する」と掲げております。このValueに基づき、経営の健全性と透明性を高めたコーポレート・ガバナンスの充実に取り組むことが経営上の重要課題の一つとして認識しております。

このため、企業倫理と法令遵守の徹底、経営環境の変化に迅速・合理的に対応できる意思決定体制及び業務執行の効率化を可能とする社内体制を構築し、長期的かつ継続的に株主価値を高めていくためのコーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでまいります。

##### ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、監査役制度を採用し、会社の機関として取締役会及び監査役会を設置しており、重要な業務執行の決議、監督並びに監査を実施しております。また、取締役及び執行役員の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化するために、任意の指名報酬委員会を設置しております。

###### a 取締役会

当社の取締役会は、取締役８名(うち社外取締役３名)で構成されており、効率的な経営及び迅速な意思決定を行うため、原則として毎月１回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は監査役出席の下、経営上の意思決定機関として、取締役会規程に基づき重要事項等を審議及び決議するとともに、取締役の業務執行状況を監督しております。また、社外取締役は、社外の第三者の視点で取締役会への助言及び監視を行っております。

なお、取締役会の議長は、代表取締役社長 上野 博史が務めております。その他の構成員は、取締役会長 上野 照博、取締役 髙田 大輔、取締役 大畑 栄一、取締役 香川 雅哉、社外取締役 遠藤 和宏、社外取締役 長谷川 仁、社外取締役 御簾納 美紀、常勤監査役 甲斐 秀道、常勤社外監査役 阿部 絵美麻、社外監査役 栗原 章、社外監査役 小林 康恵が出席しております。

###### b 監査役会

監査役会は、常勤監査役２名と非常勤監査役２名の計４名(うち社外監査役３名)で構成されております。

監査役会は、原則として毎月１回の定例監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況、監査結果等の検討等、監査役相互の情報共有を行っております。また、各監査役は原則として毎月１回開催される取締役会に出席、常勤監査役においては経営検討会などの重要会議にも出席するとともに、各種議事録や計算書類などの重要書類の閲覧や役職員への質問を通して、日常業務において定款、会社法等経営上遵守すべき法規が遵守されているかどうかの確認を実施し、取締役の職務執行を監査しております。

また、内部監査担当者及び会計監査人と緊密な連携をとり、監査の実効性と効率性の向上に努めております。

###### c 経営検討会

当社は、取締役会、稟議その他各機関で決裁すべきと定められた事項を除く経営上の重要な方針・事項について必要な協議を行い、会社運営の円滑な遂行を図ることを目的として、経営検討会を設置しております。経営検討会は代表取締役社長が議長となり、主として当社の役員、部長・室長職以上の役職にある従業員を参加者としており、原則として毎週１回開催しております。

######

###### d リスク・コンプライアンス委員会

当社は、企業価値の持続的向上のためには、リスクの把握と適切な対応及び全社的なコンプライアンス体制の強化・推進が必要不可欠であると認識しております。そのため、「リスク・コンプライアンス規程」を制定し、その周知徹底と遵守を図っております。

また、リスク・コンプライアンス管理の全社的推進とリスク・コンプライアンス管理に必要な情報の共有化を図るため、代表取締役社長を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。リスク・コンプライアンス委員会は、主として当社の業務執行取締役、本部長、部門長、内部監査人、常勤監査役を参加者としており、原則として３ヶ月に１回開催するものとし、さらに必要に応じて適宜開催されております。

###### e 指名報酬委員会

当社は、当社及びグループ会社における取締役及び執行役員の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として任意の指名報酬委員会を設置しております。当該委員会は、取締役会の諮問機関として独立社外取締役を委員長とし、過半数が独立社外役員から構成されており、当社取締役及び執行役員(以下、「役員」)及び当社子会社役員の指名・報酬等(報酬等の決定方針、報酬制度及び具体的な報酬額等)に関する事項を取締役会に答申することで、かかる指名・報酬等の決定プロセスの客観性・説明責任の強化を図ることを目的としております。役員報酬の決定に必要な基本方針、ガイドライン、規則及び手続等や、各取締役の個別の報酬等に係る事項については、予め指名報酬委員会において審議のうえ、当該審議の内容を最大限尊重して、取締役会の決議により決定することとしております。

2023年３月に選任された指名報酬委員会の委員は以下のとおりです。

委員長：遠藤 和宏（独立社外取締役）

委員　：上野 博史（代表取締役社長）、長谷川 仁（独立社外取締役）

###### f 内部監査

代表取締役社長直属の独立した組織として内部監査室を設置し、人員５名(システム監査室長１名含む)がその任にあたっております。

内部監査の方法としては、年度の内部監査計画に従い監査を実施し、監査結果及び改善事項の報告を代表取締役社長に対して行い、各部門に対して改善事項の通知を行います。改善が必要な事項についてはフォローアップ監査を実施することにより監査の実効性を確保しております。

また、監査役、内部監査人及び会計監査人は、定期的に、各監査機関での監査計画・監査結果の報告など、情報共有化のための意見交換を行い、緊密な相互連携の強化に努めております。

###### g 会計監査人

当社は、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、適切な監査が実施されているとともに、会計上の課題について適時協議を行い、適切な会計処理に努めております。

###### h 特別委員会

当社は、支配株主と少数株主との利益が相反する重要な取引・行為について、経営陣や支配株主から独立した立場で審議・検討を行い、その透明性を確保する観点から、特別委員会を設置しております。

特別委員会は委員３名で構成し、当社の業務執行を行う経営陣から独立し、当社の社外取締役、社外監査役、弁護士、税理士、公認会計士、学識経験者又は取締役、監査役若しくは執行役として経験のある者の中から、取締役会の決議により選任され、その職務を行うに際しては、善良なる管理者の注意義務を負うこととしております。

2024年４月に選任された特別委員会の委員は以下のとおりです。

委員長：遠藤 和宏（独立社外取締役）

委員　：栗原 章（独立社外監査役）、小林 康恵（独立社外監査役）

コーポレート・ガバナンス体制の概要図は次のとおりであります。

##### ③　企業統治に関するその他の事項

a 内部統制システムの整備の状況

当社は、取締役会において「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定める決議を行い、体制整備を行っております。

(a) 当社およびその子会社(以下、「当社グループ」という。)の取締役および従業員の職務執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

イ　Mission、Vision、Valueを定め、当社グループの取締役および従業員(以下「役職員」という。)に、これらの浸透を図ります。

ロ　当社グループは、役職員が法令・定款および当社グループの理念を遵守した行動をとるために、当社グループに共通して適用されるリスク・コンプライアンス規程及びコンプライアンス・マニュアルを定めており、役職員はこれらを遵守する義務を負います。

ハ　当社グループの役職員が、コンプライアンスに関する正しい知識を習得し、日常業務におけるコンプライアンス実践に役立てるため、定期的な研修を行い、受講を徹底いたします。

ニ　代表取締役社長を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を少なくとも四半期に１回開催し、当社グループのコンプライアンスに関する事項の報告を受け、協議を行います。

ホ　当社に当社グループ共通の内部通報窓口を設置し、組織的又は個人的な関係法令、通達、定款、社内規程等及び社会一般の規範に違反する行為等の相談又は通報を受け、これらの早期発見と是正を図り、当社グループにおけるコンプライアンス経営の強化に努めます。

ㇸ　市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは決して関わりを持たず、不当な要求に対しては弁護士や警察等とも連携し、毅然とした姿勢で対応いたします。

ト　当社に内部監査部門を設置し、当社における経営上の内部統制の有効性、業務の効率性や有効性、法令遵守等について内部監査を行い、当該内部監査結果について代表取締役社長、取締役会に報告します。

(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

イ　株主総会議事録、取締役会議事録、計算書類等の法定文書のほか、重要な職務執行に係る情報(電磁的記録を含む。)を、文書管理規程その他の社内規程に基づいて、適切に保存及び管理いたします。

ロ　取締役及び監査役が保存及び管理されている情報の閲覧を要請した場合、速やかにこれを閲覧できるように管理しております。

(c) 損失の危機の管理に関する規程その他の体制

イ　リスクを的確に把握し、リスクの大きさ、発生可能性、発生した場合の影響度等に応じ、事前に適切な対応策を準備する等により、リスクを最小限にするべく対応を行います。

ロ　代表取締役社長を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を少なくとも四半期に１回開催し、当社グループのリスクに関する事項の報告を受け、協議を行います。

ハ　定期的に情報セキュリティリスクについて、情報セキュリティ部門管掌役員が代表取締役社長に情報セキュリティの運用状況の報告を行い、その有効性や妥当性について確認を行います。

ニ　リスク・コンプライアンス規程及び災害対策マニュアルに基づき、大規模な事故、災害、不祥事等が発生した場合に備え、危機発生時の対応に関する体制及び運営に努めるとともに、危機発生時は当該規程に基づき、迅速な対応を行うことで損害の拡大防止・被害の最小化を図ります。

(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ　毎月１回の定時取締役会の開催のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催することにより、活発な意見交換及び機動的な意思決定を行います。

ロ　執行役員制度を導入し、経営の意思決定及び取締役の業務監督機能と業務執行機能を分離することで、意思決定の迅速化及び業務執行の責任と権限の明確化を図ります。

ハ　取締役会規程、組織規程及び職務権限規程により、役職員の職務分掌と権限を定め、当該規程に基づいて個々の職務執行を行います。

(e) 当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

イ　当社と各当社子会社(以下「グループ各社」という。)との間で経営管理契約を締結し、当社グループに影響を及ぼす重要事項について迅速な報告を求めます。

ロ　グループ各社に対して、取締役と監査役を派遣し、グループ各社の取締役会への出席を通じて、グループ各社の役職員の職務執行状況の確認を行います。

ハ　当社とグループ各社の関係各部署が連携し、両者間で情報共有を図るとともに、グループ各社の事業運営のサポートを行います。

ニ　コンプライアンス関係規程(反社会的勢力対応規程、リスク・コンプライアンス規程など)は当社グループで共通のものとし、当該規程に基づき、グループ各社においても当社と同等のコンプライアンス体制が構築、整備できるように努めます。

ホ　当社の内部監査部門が、グループ各社に対して直接監査を実施し、その妥当性及び有効性を確認し、当該監査の結果について取締役会に報告します。

(f) 監査役の職務を補助すべき使用人を置くことに関する事項

監査役が監査役会の運営事務その他の職務執行につき補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、取締役と協議のうえ、専任又は兼任の監査役を補助する使用人(以下「「監査役スタッフ」という。)を置きます。

(g) 監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項

イ　監査役スタッフの人事異動及び人事考課については、常勤監査役の意見を聴取したうえ、これを尊重して行います。

ロ　監査役スタッフの懲戒については、監査役会の同意を得てこれを行います。

(h) 監査役を補助する使用人に対する監査役からの指示の実効性の確保に関する事項

イ　監査役からその職務の執行に当たり、監査役スタッフに対し指示があった場合、当該監査役スタッフは当該指示については監査役の指揮命令権に従い、取締役の指揮命令は受けないものとします。

ロ　監査役スタッフが兼任の場合、当該兼務部署の上長及び取締役は、監査役スタッフの業務が円滑に行われるよう、監査役の要請に応じて協力を行います。

(i) 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

イ　取締役は、監査役に対して、その職務の執行状況を取締役会等の重要な会議において定期的に報告するほか、必要に応じて随時かつ遅滞なく報告します。

ロ　当社グループの役職員が、監査役からその職務の執行に関する事項について報告を求められたときは、遅滞なく報告します。

ハ　当社グループの役職員は、会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実を発見したときは、監査役に対し、直ちに報告します。

ニ　当社グループの役職員から監査役に対して直接報告等を行うことができる内部通報窓口を設置し、これを周知徹底します。

(j) 監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制を確保するための体制

当社グループに共通して適用される内部通報に関する規程において、内部通報制度を利用し通報した通報者に対して報復行為をしてはならない旨を規定し、当社グループの役職員に対して、当該規定内容を周知徹底します。

(k) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査役がその職務の執行について費用の支出の請求をしたときは、当該請求に係る費用が監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに係る費用を支払います。

(l) 監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

イ　代表取締役社長は、監査役と定期的に、経営方針、当社グループを取り巻く重大なリスクや対処すべき課題、内部統制システムの整備及び運用状況等について意見交換を行います。

ロ　監査役は、定期的に会計監査人や当社の内部監査部門と協議の場を設け、実効的な監査を行うための情報交換を行います。

ハ　監査役は、当社の内部監査部門と内部監査計画について事前協議を行います。また、監査役は、必要に応じて当社の内部監査部門に調査を求め、又は指示等を行うことができます。

ニ　監査役は、必要に応じて弁護士、公認会計士、その他の外部専門家を活用することができます。

ホ　常勤監査役は、リスク・コンプライアンス委員会など当社の重要な会議に出席するとともに、定期的に当社管理部門管掌役員から当社グループのコンプライアンス体制の整備及び運用状況等について報告を受けます。

ヘ　当社の内部監査部門の人事異動、人事考課及び懲戒については、監査役会の意見を聴取したうえ、これを尊重して行います。

##### ④　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を月１回以上開催しており、2023年12月期は19回開催し、各取締役の出席状況については次のとおりであります。

役職 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
代表取締役社長 | 上野　博史 | 19回 | 19回
取締役会長 | 上野　照博 | 19回 | 19回
取締役 | 上野　芙佐子（注１） | 19回 | 19回
取締役 | 髙田　大輔 | 19回 | 19回
取締役 | 大畑　栄一 | 19回 | 19回
社外取締役 | 森川　富昭(注２) | ５回 | ４回
社外取締役 | 遠藤　和宏 | 19回 | 19回
社外取締役 | 長谷川　仁 | 19回 | 19回
社外取締役 | 御簾納　美紀 | 14回 | 12回
社外取締役 | 正林　真之(注３) | 11回 | 10回

(注１)　取締役である上野芙佐子氏は、2024年５月31日をもって辞任しております。

(注２)　社外取締役である森川富昭氏は、2023年３月20日開催の定時株主総会の終結の時をもって任期満了により退任しております。

(注３)　社外取締役である正林真之氏は、2023年11月30日をもって辞任しております。

取締役会は、取締役会付議・報告事項に関する規程に従い、当社の経営に関する方針、重要な業務執行に関する事項、株主総会の決議により授権された事項のほか、法令及び定款に定められた事項を決議し、また報告を受けます。2023年12月期は、年度予算、決算の承認、役員人事の承認、出店計画の承認などの決議や討議を行いました。

##### ⑤　指名報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名報酬委員会を４回開催し、各委員の出席状況については次のとおりであります。

役職 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
社外取締役 | 遠藤　和宏 | ４回 | ４回
社外取締役 | 長谷川　仁 | ４回 | ４回
代表取締役社長 | 上野　博史 | ４回 | ４回

指名報酬委員会における検討内容として、取締役及び執行役員候補の指名や取締役及び執行役員候補の報酬の決定方針等について討議しました。

##### ⑥　リスク管理体制及びコンプライアンス体制の整備の状況

当社は、企業価値の持続的向上のためには、リスクの把握と適切な対応及び全社的なコンプライアンス体制の強化・推進が必要不可欠であると認識しております。そのため、「リスク・コンプライアンス規程」を制定し、その周知徹底と遵守を図っております。

また、リスク・コンプライアンス管理の全社的推進とリスク・コンプライアンス管理に必要な情報の共有化を図るため、代表取締役社長を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。リスク・コンプライアンス委員会は、主として当社の業務執行取締役、本部長、部門長、内部監査人、常勤監査役を参加者としており、原則として３ヶ月に１回開催するものとし、さらに必要に応じて適宜開催されております。

##### ⑦　提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況といたしましては、子会社及び関連会社(以下、「関係会社」という。)に対する管理を明確にし、関係会社の指導、育成を促進して、企業集団としての経営効率と業績の向上に資することを目的として「関係会社管理規程」を制定しており、当該規程に基づき、関係会社の管理を行っております。関係会社の管理は経営企画担当部門が統括し、関係会社の担当役員が経営企画担当部門管掌役員としております。

##### ⑧　取締役および監査役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めており、監査役は４名以内とする旨を定款に定めております。

##### ⑨　取締役および監査役の選任の決議要件

当社は、取締役および監査役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

##### ⑩　取締役および監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項に規定する取締役(取締役であった者を含む。)および監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役および監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮し、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

##### ⑪　責任限定契約の概要

当社と社外取締役および監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく責任の限度額は、金500万円以上であらかじめ定めた金額又は法令に定める額のいずれか高い額とすることとしています。

##### ⑫　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営をおこなうため、会社法第309条第２項に定める決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。

##### ⑬　自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、自己株式を取得することができる旨を定款に定めています。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的としたものでいます。

##### ⑭　中間配当

当社は、取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めています。これは、機動的な資本政策を遂行するためです。

### (2) 【役員の状況】

##### ①　役員一覧

男性9名　女性3名(役員のうち女性の比率25.0％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役社長 | 上野 博史 | 1973年12月30日 |
1993年７月 | 有限会社ルイ・ボストン(現 株式会社ルイ・ボストン) 取締役(現任)
2000年８月 | 株式会社ピクト 入社
2001年２月 | 株式会社電通テック 入社
2001年４月 | 当社 取締役
2001年11月 | 株式会社ミローズ 取締役(現任)
2009年１月 | 株式会社ゾフ 取締役
2012年３月 | 当社 専務取締役
2014年10月 | 佐芙(上海)商貿有限公司 董事長
2016年10月 | ZOFF I SINGAPORE PTE.LTD. Director
| INTERMESTIC HONG KONG LIMITED Director
2020年11月 | 当社 代表取締役社長(現任)
| 株式会社ゾフ 代表取締役社長(現任)
| (注)３ | 4,284,000
取締役会長 | 上野 照博 | 1940年12月25日 |
1963年４月 | ニシキ株式会社 入社
1968年４月 | 上野衣料株式会社 入社
1989年２月 | 株式会社ポロクラブジャパン 代表取締役
1993年３月 | 株式会社ガリレオクラブ(現 株式会社ゾフ) 設立 代表取締役
1993年５月 | 当社 監査役
1993年７月 | 有限会社ルイ・ボストン(現 株式会社ルイ・ボストン) 監査役
1993年８月 | 株式会社ミローズ 代表取締役(現任)
2001年４月 | 当社 代表取締役社長
2012年10月 | 株式会社ルイ・ボストン 代表取締役(現任)
2014年10月 | 当社 代表取締役会長
2014年10月 | 株式会社ゾフ 取締役(現任)
2015年３月 | 当社 代表取締役会長 兼 社長
2017年６月 | 株式会社オンザヒル 取締役
2020年３月 | 当社 取締役会長(現任)
| (注)３ | 1,072,000
取締役 | 髙田 大輔 | 1974年７月15日 |
1998年４月 | 株式会社オートバックスセブン 入社
2003年７月 | 株式会社ゾフ 入社
2012年９月 | 当社 入社(転籍)
2015年５月 | 当社 執行役員
2016年10月 | INTERMESTIC HONG KONG LIMITED Director(現任)
2019年３月 | 佐芙(上海)商貿有限公司 董事(現任)
| ZOFF I SINGAPORE PTE.LTD. Director
2020年11月 | ZOFF MALAISHIA SND. BHD. Director(現任)
2021年３月 | 当社 取締役(現任)
| 株式会社オンザヒル 取締役
2023年３月 | 株式会社ゾフ　取締役(現任)
| INTERMESTIC SINGAPORE PTE. LTD. Director(現任)
| (注)３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 大畑 栄一 | 1962年７月12日 |
1986年４月 | 株式会社ワールド 入社
2000年６月 | 上海世界連合服装有限公司 出向
2002年８月 | WORLD HKG Co., Ltd. 出向
2005年12月 | 世界時装(中国)有限公司 出向
2006年12月 | 上海奥柏希服装貿易有限公司 董事
2009年５月 | 当社 入社
2020年11月 | ZOFF MALAISHIA SND. BHD. Director(現任)
2021年３月 | 当社 取締役(現任)
2022年８月 | 佐芙(上海)商貿有限公司董事(現任)
| ZOFF I SINGAPORE PTE.LTD. Director
| INTERMESTIC HONG KONG LIMITED Director（現任）
2022年９月 | 株式会社ゾフ 取締役
| INTERMESTIC SINGAPORE PTE. LTD. Director(現任)
| (注)３ | －
取締役 マーケティング戦略本部本部長 商品戦略本部本部長 | 香川　雅哉 | 1968年２月11日 |
1990年４月 | 東光商事株式会社　アパレル第７事業部　入社
1995年１月 | 株式会社ファーストリテイリング　入社
2007年７月 | 株式会社ファーストリテイリング　執行役員
2011年２月 | 杰克沃克(上海)服飾有限公司　副総経理　入社
2013年５月 | 当社　入社
2015年３月 | 当社　執行役員
2016年10月 | 株式会社アダストリア　入社
2017年２月 | 株式会社アダストリア　執行役員
2018年５月 | ジェネラル株式会社　取締役
2018年９月 | ジェネラル株式会社　代表取締役兼CEO
2019年９月 | 株式会社パル　執行役員　ジェネラルカンパニー　カンパニー長
2022年４月 | 当社　本部長　入社
2023年４月 | 当社　執行役員
| 株式会社ゾフ　取締役COO(現任)
2024年３月 | 当社　取締役(現任)
| (注)３ | －
取締役 | 遠藤 和宏 | 1970年５月７日 |
1993年４月 | 兼松株式会社 入社
2007年11月 | 最高裁判所司法研修所 入所
2008年12月 | 弁護士登録 樋口法律事務所 入所
2010年１月 | よねかわ法律事務所 入所
2012年２月 | 遠和総合法律事務所 設立 代表弁護士
2017年１月 | 公智法律事務所 設立 代表パートナー弁護士(現任)
2018年１月 | 株式会社ノース・リバー 監査役(現任)
2018年４月 | 株式会社キンライサー 監査役
2022年２月 | 株式会社ジャパン・カレント 監査役(現任)
2022年３月 | 当社 取締役(現任)
2022年10月 | 藤田医科大学　研究推進本部イノベーション推進部門　客員教授(現任)
2022年11月 | 株式会社Art Republic 監査役(現任)
2023年４月 | エンジン01文化戦略会議 監査役(現任)
2024年３月 | 株式会社秋元康事務所　監査役(現任)
| (注)３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 長谷川 仁 | 1960年７月１日 |
1985年４月 | 株式会社CBSソニーグループ入社
| ソニー・クリエイティブ プロダクツ 配属
1996年１月 | 株式会社グローバルライツ 入社
2003年６月 | 株式会社ソニー・クリエイティブ プロダクツ次長
2015年４月 | 株式会社ソニー・クリエイティブ プロダクツ 代表取締役 執行役員専務
2021年６月 | 株式会社ソニー・クリエイティブ プロダクツ 代表取締役 執行役員社長
2021年７月 | 株式会社ソニー・クリエイティブ プロダクツ シニアアドバイザー(現任)
| 株式会社TBSテレビ アドバイザー(現任)
2022年７月 | 当社 取締役(現任)
2023年３月 | 株式会社ゾフ 取締役(現任)
| (注)３ | －
取締役 | 御簾納 美紀 | 1975年10月22日 |
1998年４月 | 株式会社日本旅行 入社
2001年４月 | 株式会社日本旅行・アメリカンエキスプレス 出向
2002年４月 | アメリカン・エキスプレス・インターナショナル, Inc. 入社
2014年７月 | アメリカン・エキスプレス・インターナショナル,Inc.　 カード事業部 セールス＆マーケティング Director
2019年１月 | アメリカン・エキスプレス・インターナショナル,Inc.　 カード事業部 セールス＆マーケティング Vice President(現任)
2023年３月 | 当社取締役(現任)
| (注)３ | －
常勤監査役 | 甲斐 秀道 | 1958年２月14日 |
1981年４月 | 関東電子機器販売株式会社(現　TD SYNNEX株式会社)入社
2007年７月 | 関東電子機器販売株式会社(現　TD SYNNEX株式会社)退社
2007年11月 | 当社 入社
2017年６月 | 株式会社オンザヒル 監査役
2017年７月 | 佐芙(上海)商貿有限公司 監事(現任)
2022年３月 | 株式会社ゾフ 監査役(現任)
| 当社 常勤監査役(現任)
| (注)４ | －
常勤監査役 | 阿部 絵美麻 | 1979年12月31日 |
2002年４月 | ビーコンコミュニケーションズ株式会社　入社
2013年12月 | 弁護士登録
2014年１月 | 株式会社ブックスキャン　入社
2015年11月 | 株式会社コロプラ　入社
2016年８月 | 宮益坂ザ・ファーム法律会計事務所　入所(現任)
2018年12月 | 株式会社ノエビアホールディングス　社外取締役(現任)
2021年６月 | e-Janネットワークス株式会社　社外取締役(現任)
2022年３月 | B-R サーティワンアイスクリーム株式会社　社外取締役(現任)
2022年６月 | ライフネット生命保険株式会社　社外取締役(現任)
2024年３月 | 当社 常勤監査役(現任)
| (注)４ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
監査役 | 栗原 章 | 1972年２月21日 |
1995年８月 | 立野経営会計事務所 入所
1996年３月 | 山田淳一郎税理士事務所(現 税理士法人山田＆パートナーズ) 入所
1998年６月 | 公認会計士登録
2002年９月 | 優成監査法人(現 太陽有限責任監査法人) 社員
2004年12月 | 栗原公認会計士事務所 開設
2005年９月 | 有限会社K2コンサルティング 代表取締役(現任)
2009年２月 | 税理士登録
2015年４月 | 株式会社バリューゴルフ　監査役(現任)
2017年11月 | エスディ・ジャパン株式会社(現 株式会社スキマデパート) 監査役
2019年８月 | ベース株式会社 取締役監査等委員(現任)
2020年12月 | (一社)デマンド・アンド・ケア 監事
2021年５月 | 株式会社スキマデパート 取締役
2022年３月 | 当社 監査役(現任)
| (注)４ | －
監査役 | 小林 康恵 | 1964年４月５日 |
1998年４月 | 弁護士登録
| 内藤・清水法律事務所 入所
2000年５月 | 濱田松本法律事務所 入所
2002年12月 | 事務所統合により森・濱田松本法律事務所へ所属
2009年５月 | 増田パートナーズ法律事務所 パートナー弁護士(現任)
2009年７月 | 株式会社ケアネット 独立委員会 委員
2019年12月 | (一社)日本国土開発未来研究財団 理事(現任)
2021年３月 | 株式会社doubLe 社外監査役
2021年５月 | 株式会社スキマデパート 社外監査役
2022年３月 | 当社 監査役(現任)
2024年６月 | SBIアラプロモ株式会社　監査役(現任)
| (注)４ | －
計 | 5,356,000

(注) １．取締役遠藤 和宏、長谷川 仁及び御簾納 美紀は、社外取締役であります。

２．監査役阿部 絵美麻、栗原 章及び小林 康恵は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2024年６月４日開催の株主総会終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。

４．監査役の任期は、2024年６月４日開催の株主総会終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。

５．当社では、経営環境の変化に迅速に対応するため、執行役員制度を導入しており、本書提出日現在の執行役員は以下の２名で構成されております。

執行役員ＣＨＲＯ　人事戦略本部 本部長　池田 潤

執行役員ＣＦＯ　管理本部 本部長　小松 未来雄

６．取締役会長　上野 照博は、代表取締役社長　上野 博史の実父であります。

##### ②　社外役員の状況

当社は、社外取締役３名、社外監査役３名の体制としております。

社外取締役遠藤 和宏は、弁護士として企業法務に精通し、その専門家としての豊富な経験、法律に関する高い見識等を有していることから、社外取締役として適任であると判断しております。

社外取締役長谷川 仁は、企業経営における豊富な経験と幅広い見識を有していることから、社外取締役として適任であると判断しております。

社外取締役御簾納 美紀は、企業経営における豊富な経験と幅広い見識を有していることから、社外取締役として適任であると判断しております。

社外監査役栗原 章は、公認会計士および税理士として企業会計に精通し、その専門家としての豊富な経験、財務及び会計に関する高い知見を有していることから、社外取締役として適任であると判断しております。

社外監査役小林 康恵は、弁護士として企業法務に精通し、その専門家としての豊富な経験、法律に関する高い見識等を有していることから、社外取締役として適任であると判断しております。

社外監査役阿部 絵美麻は、弁護士として企業法務に精通し、その専門家としての豊富な経験、法律に関する高い見識等を有していることから、社外取締役として適任であると判断しております。

なお、社外取締役及び社外監査役と当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係、その他特別な利害関係はありません。

また、当社は、当社の社外取締役を独立役員として指定するための基準を明確にすることを目的として、以下のとおり「独立性判断基準」を定めています。

「独立性判断基準」

当社における独立性判断基準として、次の項目を定め、各項目のいずれにも該当しないと判断される場合に当該役員が独立性を有しているものと判断する。

①　当社又はその子会社(以下、併せて「当社グループ」という)の業務執行者(注１)

②　当社グループを主要な取引先とする者(注２)又はその業務執行者

③　当社グループの主要な取引先(注３)又はその業務執行者

④　当社の大株主(注４)又はその業務執行者

⑤　当社グループの主要な借入先(注５)又はその業務執行者

⑥　当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者

⑦　当社グループから役員報酬以外に多額(注６)の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。)

⑧　当社グループから多額(注６)の寄付又は助成を受けている者(当該寄付を受けている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。)

⑨　当社グループから取締役を受け入れている会社又はその親会社もしくは子会社の業務執行者

⑩　現在又は過去10年間において、上記①から⑨までのいずれかに該当していた者

⑪　上記①から⑩のいずれかに該当する者(重要な地位にある者(注７))の近親者(配偶者又は二親等内の親族をいう。)

⑫　就任の前10年以内のいずれかの時において次の(A)から(C)までのいずれかに該当していた者

(A) 当社の親会社の業務執行者又は業務執行者でない取締役

(B) 当社の親会社の監査役(社外監査役を独立役員として指定する場合に限る。)

(C) 当社の兄弟会社の業務執行者

注１：「業務執行者」とは、法人その他の団体の取締役、執行役、執行役員、業務を執行する社員、理事、その他これらに準じる者及び使用人ならびに過去に一度でも当社グループに所属したことがある者をいう。

注２：「当社グループを主要な取引先とする者」とは、当社グループの取引先であって、当該取引先の直近の１事業年度において、取引額につき１億円又は当該取引先グループの連結売上高の２％のいずれか高い金額を超える金額の支払いをグループから受けた者をいう。

注３：「当社グループの主要な取引先」とは、グループの取引先であって、グループの直近の１事業年度において、取引額につき当社グループの連結売上高の２％を超える金額を当社グループに支払った者をいう。

注４：「大株主」とは、当社の議決権の10％以上を直接又は間接に保有する者をいう。

注５：「当社グループの主要な借入先」とは、当社グループの借入先であって、当社の直近の事業年度の末日において、当社グループの連結総資産の２％を超える借入額に係る貸付債権を当社グループに対して有している者をいう。

注６：「多額」とは、その価額の合計が当社の直近の３事業年度の平均で、個人の場合は年額1,000万円を超えるもの、法人、組合等の団体の場合は、当該団体の連結売上高もしくは総収入の２％を超えることをいう。

注７：「重要な者」とは、取締役(社外取締役を除く)、監査役(社外監査役を除く)、執行役及び執行役員のことをいう。

##### ③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は取締役会への出席を通して、内部監査・会計監査等にて確認された社内管理体制に関する重要事項についての報告を受けており、当該会議体の中で必要に応じて適宜助言等を行うとともに、社外監査役ともコミュニケーションを図ることにより、経営の妥当性について監督を行っております。

社外監査役は監査役会に出席し、監査役相互間で情報の共有や意見交換を行い、また、取締役会にも出席し、各部門から報告を受け、監査の実効性と効率性を高めております。

なお、社外監査役、内部監査人及び会計監査人の三者は、四半期に一回を基準として協議を行い、連携して企業経営の健全性と透明性の確保に努めております。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査役監査の状況

当社の監査役監査は、常勤監査役２名及び非常勤監査役２名の計４名で構成されております。監査役は、さまざまな経営環境や社会環境のほか、過年度の監査結果を踏まえて、重点監査事項を設定のうえ、監査計画を策定しており、これに基づき監査を実施しております。モニタリング機能としての監査の実効性及び監査効率を高めるため、会計監査人及び内部監査室・システム監査室との定期的な情報交換により緊密な連携に努めております。監査役会では、法令、定款及び「監査役会規則」に基づき取締役会の意思決定の適法性について意見交換されるほか、取締役の職務執行状況について、監査役会としての意見を協議・決定しております。また、常勤監査役は経営検討会等の重要な会議にも出席しており、取締役の職務執行について適宜意見を述べ、業務執行の全般にわたって監査を実施しております。

なお、常勤監査役甲斐　秀道は、当社において財務経理部長を歴任し、財務会計全般に関する豊富な知識・経験を有しております。常勤監査役阿部　絵美麻は、弁護士であり、法令及びコーポレート・ガバナンスに関する専門的な知識を有しております。監査役栗原　章は、公認会計士および税理士であり、企業会計に精通し、その専門家としての豊富な経験、財務及び会計に関する高い知見を有しております。また、監査役小林　康惠は、弁護士であり、法令及びコーポレート・ガバナンスに関する専門的な知識を有しております。

当事業年度において当社は監査役会を月１回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

役職 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
常勤監査役 | 甲斐 秀道 | 12回 | 12回
社外監査役 | 栗原 章 | 12回 | 12回
社外監査役 | 小林 康恵 | 12回 | 12回

(主な検討事項)

・監査の方針・計画の策定

・会計監査人の監査の実施状況及び職務の執行状況

監査役の主な活動は、以下のとおりです。

・取締役会等の重要な会議への出席

・取締役及び関係部門からの報告事項の聴取

・監査人の監査の妥当性の確認と評価

・重要な決裁書類・契約書等の閲覧

・内部統制システムの整備・運用状況について内部監査結果の聴取と意見交換の実施

また、常勤監査役は、日常的な監視、重要な社内会議への出席、各部門との面談等を行い、監査役会等で他の監査役と意見交換、情報共有を図っております。

##### ②　内部監査の状況

当社は、内部管理体制強化のために、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、人員５名(システム監査室長１名含む)がその任にあたっております。

内部監査人は、当社が定める「内部監査規程」に基づき、当社グループにおける経営諸活動の全般にわたる管理・運営の制度及び業務遂行状況を合法性と合理性の観点から検討・評価し、その結果に基づく情報の提供並びに改善・合理化への助言・提案等を行っております。内部監査にて発見された指摘事項は、改善指示を通知し、改善結果の確認を行うフォローアップ監査を実施することで実効性の担保に努めております。

監査結果は代表取締役社長及び取締役会に報告され、業務活動の改善及び適切な運営に資するよう、勧告、助言等を行っております。また、監査役、内部監査人及び会計監査人は、定期的に、各監査機関での監査計画・監査結果の報告など、情報共有化のための意見交換を行い、緊密な相互連携の強化に努めております。

##### ③　会計監査の状況

###### a 監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

###### b 継続監査期間

2022年12月期以降

###### c 業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　宮崎 哲

指定有限責任社員　業務執行社員　石川 資樹

###### d 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士９名、その他18名であります。

###### e 監査法人の選定方針

監査役会は、会計監査人の選定にあたっては、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」(日本監査役協会、2017年10月13日改正)に基づいて、会計監査人として必要とされる専門性、独立性及び監査の品質体制が整備され、監査計画及び監査報酬が妥当であるということ等を総合的に評価し、その適否を判断しております。

なお、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等その他その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。

また、監査役会は、監査法人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合に、監査役全員の同意に基づき監査役会が監査法人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

###### ｆ 監査法人の業務停止処分に関する事項および当該監査法人を選定した理由

(a) 監査法人の業務停止処分に関する事項

(ⅰ)処分対象

太陽有限責任監査法人

(ⅱ)処分の内容

・契約の新規の締結に関する業務の停止

３ヵ月(2024年１月１日から同年３月31日まで。ただし、既に監査契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規の締結を除く。)

・業務改善命令(業務管理体制の改善)

・処分理由に該当することとなったことに重大な責任を有する社員が監査法人の業務の一部(監査業務に係る審査)に関与することの禁止 ３ヵ月(2024年１月１日から同年３月31日まで)

(ⅲ)処分理由

他社の訂正報告書等の監査において、同監査法人の社員である２名の公認会計士が、相当の注意を怠り、重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないものと証明したため。

(b) 太陽有限責任監査法人を監査法人として選定した理由

監査役会が太陽有限責任監査法人を監査法人として選定した理由は、会計監査人としての専門性、独立性及び品質管理体制、監査報酬の水準等について監査役会が定める「会計監査人の評価基準及び選定基準」に基づき総合的に検討した結果、当社の会計監査人として適任であると判断したためであります。同監査法人は、上述のとおり過去に業務停止処分を受けておりますが、同監査法人が金融庁へ提出した業務改善計画及びその進捗・実施状況について報告を受け、再発防止に向けた改善に取り組んでいること、今回の業務停止処分は、当社との関係においては適正な監査の遂行が困難と認められる程度の影響はなく当社に対する監査業務は適切かつ厳格に遂行されていること等を勘案し、当社の会計監査人として妥当であると判断しております。

###### f 監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は会計監査人の再任の適否について、取締役、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手しかつ報告を受け、毎期検討するものとしており、会計監査人の職務遂行状況(従前の事業年度における職務遂行状況を含む。)、監査体制、独立性及び専門性などが適切であるかについて確認した上で、再任の適否を判断するものとしております。

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##### ④　監査報酬の内容等

###### a 監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 25,695 | － | 33,900 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 25,695 | － | 33,900 | －

###### b 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(aを除く)

該当事項はありません。

###### c その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

###### d 監査報酬の決定方針

当社の会計監査人に対する監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、監査法人が策定した当社の監査計画、監査内容、監査日数等の諸要素を勘案し、また、当社の事業規模等を考慮して監査報酬額を決定しております。なお、監査報酬の決定にあたっては、監査役会の同意を得ております。

###### e 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、取締役、社内関係部署及び会計監査人から必要資料を入手、報告を受け、会計監査人の監査計画の内容、職務の遂行状況、報酬見積りの算出根拠等を確認し必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額が適切であると判断したためであります。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針を役員報酬内規において定めております。

・決定方針の決定方法

当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針を、当社の「取締役の報酬等に関する決定方針」において定めております。

・決定方針の内容の概要

取締役及び執行役員の報酬等は、当社の持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能するよう、業績及び企業価値の向上と連動した報酬体系であるとともに、優秀な人材の確保・維持に相応しい水準・構成とすることを基本方針としております。

・取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方法

取締役及び執行役員の個別の報酬等の額は、指名報酬委員会にて報酬案を策定し、同委員会での諮問並びに答申を経た後、その答申の内容を最大限尊重して、取締役会の決議をもって決定することとしております。

取締役の報酬は固定報酬としての基本報酬、短期的な業績に連動する報酬としての業績連動報酬(金銭報酬)により構成されております。

・取締役および監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

当社の取締役等に関する報酬の限度額は、2004年３月26日開催の定時株主総会において、取締役は年額800,000千円以内、監査役は年額200,000千円以内と決議しております。同株主総会終結時の取締役の員数は６名(内社外役員は０名)、監査役の員数は１名です。

・業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合の決定に関する方針等

当社の業績連動報酬の支給割合は、原則として総額の約8.3％を基準として、成果等に応じて変動するものとしています。

・業績連動報酬に係る指標、当該指標を選択した理由及び当該報酬額の決定方法

業績連動報酬は、取締役の報酬及び業績との連動をより明確にし、業績向上へのインセンティブを高める観点から、当該事業年度の連結当期純利益を連動指標としております。また、当該報酬の決定方法としては、指標の達成度合いに応じて一定の割合を基準額に乗じて算出しております。

・当事業年度に係る個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、指名報酬委員会が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っており、取締役会もその答申を最大限に尊重していることから、決定方針に沿うものであると判断しております。なお、社外取締役及び監査役は、固定報酬である「基本報酬」のみ支給しております。

・監査役については、監査役の協議により決定しております。

当社は、取締役会の諮問機関として独立社外取締役を委員長とし、過半数が独立社外役員から構成される指名報酬委員会を設置し、当社取締役及び執行役員(以下、「役員」)及び当社子会社役員の指名・報酬等(報酬等の決定方針、報酬制度及び具体的な報酬額等)に関する事項を諮問することで、かかる指名・報酬等の決定プロセスの客観性・説明責任の強化を図っております。役員の個別の報酬等の額は、指名報酬委員会にて報酬案を策定し、報酬委員会での諮問並びに同委員会からの答申を経た後、その答申の内容を最大限尊重して、取締役会の決議をもって決定することとしております。

##### ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。) | 167,407 | 167,407 | － | － | 5
監査役 (社外監査役を除く。) | 15,000 | 15,000 | － | － | 1
社外役員 | 43,005 | 43,005 | － | － | 7

(注)　取締役(社外取締役を除く)６名の報酬等の総額には、連結子会社からの役員報酬を含めております。

##### ③　役員ごとの連結報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

##### ④　使用人兼務役員の使用人給与(重要なものがある場合)

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は投資株式を有しておりませんので、記載を省略いたします。

##### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

当社は投資株式を有しておりませんので、記載を省略いたします。

##### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

当社は投資株式を有しておりませんので、記載を省略いたします。

##### ④　最近事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

当社は投資株式を有しておりませんので、記載を省略いたします。

##### ⑤　最近事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

当社は投資株式を有しておりませんので、記載を省略いたします。

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