第一部 【証券情報】

第１ 【募集要項】

１ 【新規発行株式】

種類 | 発行数(株) | 内容
普通株式 | 7,880,000(注)２ | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

(注) １．2024年９月12日開催の取締役会決議によっております。

２．上記発行数については、2024年９月12日開催の取締役会において決議された公募による自己株式の処分(以下「本募集」という。)に係る募集株式数であります。したがって、本募集は、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又はその買付けの申込みの勧誘であります。

３．本募集の発行株式7,880,000株のうちの一部が、ＳＭＢＣ日興証券株式会社及び野村證券株式会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売(以下「本募集における海外販売」といい、本募集における海外販売の対象となる株数を「本募集における海外販売株数」という。)されることがあります。

上記発行数は、本募集における日本国内において販売(以下「国内募集」という。)される株数(以下「本募集における国内販売株数」という。)の上限であります。本募集における国内販売株数及び本募集における海外販売株数の最終的な内訳は、本募集に係る株式数の範囲内で、本募集及び引受人の買取引受による売出し(後記(注)４に定義する。)の需要状況等を勘案した上で、発行価格決定日(2024年10月７日)に決定されます。

本募集における海外販売に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　２　本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について」をご参照ください。

４．本募集並びに2024年９月12日開催の取締役会において決議された引受人の買取引受による当社普通株式の売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)に伴い、その需要状況等を勘案し、1,608,200株を上限として、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が当社株主である上野博史及び上野剛史(以下「貸株人」と総称する。)より借り入れる当社普通株式の売出し(以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。)を行う場合があります。オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　３　オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。

これに関連して、当社は、2024年９月30日開催の取締役会において、本募集とは別に、ＳＭＢＣ日興証券株式会社を割当先とする第三者割当による当社普通株式1,300,000株の自己株式の処分(以下「本第三者割当」という。)を決議しております。その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　４　第三者割当による自己株式の処分について」をご参照ください。

５．当社は、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４　株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者(以下「第１　募集要項」において「引受人」という。)に対し、上記発行数のうち、取得金額50百万円に相当する株式数(※)を上限として、当社グループの従業員の福利厚生を目的に、インターメスティックグループ従業員持株会を当社が指定する販売先(親引け先)として要請しております。引受人に対し要請した当社の指定する販売先の状況等につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　６　当社指定販売先への売付け(親引け)について」をご参照ください。

なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分等に関する規則」に従い、発行者が指定する販売先への売付け(販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含みます。)であります。

※取得金額の上限として要請した金額を、仮条件の下限価格により除して算出した場合の株式数(100株未満切り捨て)は33,300株であります。

６．本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連してロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　５　ロックアップについて」をご参照ください。

７．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号

２ 【募集の方法】

2024年10月７日に決定される予定の引受価額にて、引受人は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(発行価格)で国内募集を行います。引受価額は2024年９月30日開催の取締役会において決定された会社法上の払込金額(発行価額1,275円)以上の価額となります。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、国内募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第246条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況等を把握した上で発行価格等を決定する方法をいう。)により決定する価格で行います。

区分 | 発行数(株) | 発行価額の総額(円) | 資本組入額の総額(円)
入札方式のうち入札による募集 | － | － | －
入札方式のうち入札によらない募集 | － | － | －
ブックビルディング方式 | 7,880,000 | 10,047,000,000 | －
計(総発行株式) | 7,880,000 | 10,047,000,000 | －

(注) １．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。

２．上場前の公募を行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。

３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。

４．本募集は、自己株式の処分により行われるものであり、払込金額の総額は資本組入れされません。

５．発行数、発行価額の総額及び資本組入額の総額は、本募集における国内販売株数の上限に係るものであります。本募集における海外販売株数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　２　本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について」をご参照ください。

６．仮条件(1,500円～1,630円)の平均価格(1,565円)で算出した場合、国内募集における発行価格の総額(見込額)の上限は12,332,200,000円となります。

３ 【募集の条件】

(1) 【入札方式】

① 【入札による募集】

該当事項はありません。

② 【入札によらない募集】

該当事項はありません。

(2) 【ブックビルディング方式】

発行 価格 (円) | 引受 価額 (円) | 払込 金額 (円) | 資本 組入額 (円) | 申込株 数単位 (株) | 申込期間 | 申込 証拠金 (円) | 払込期日
未定 (注)１ | 未定 (注)１ | 1,275 | － (注)３ | 100 | 自　2024年10月８日(火) 至　2024年10月11日(金) | 未定 (注)４ | 2024年10月17日(木)

(注) １．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。

仮条件は、1,500円以上1,630円以下の価格といたします。

当該仮条件は、当社の事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見及び需要見通し、現在の株式市場の状況、最近の新規上場株の株式市場における評価並びに上場日までの期間における価格変動リスク等を総合的に検討して決定いたしました。

当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、原則として仮条件の範囲内で2024年10月７日に発行価格及び引受価額を決定する予定であります。

需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。

なお、需要の申告の結果、仮条件の範囲外で発行価格を決定する場合があります。その場合においても、仮条件の下限の80％以上かつ上限の120％以下の価格である1,200円以上1,956円以下の範囲内で発行価格を決定するほか、引受価額は会社法上の払込金額(1,275円)以上の価額となります。また、訂正届出書を提出し、上場日等を変更した上で、上記の範囲に関わらず仮条件を再設定し、再度ブックビルディングを実施する可能性があります。

２．払込金額は、会社法上の払込金額であります。また、前記「２　募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額(1,275円)及び2024年10月７日に決定される予定の発行価格、引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

３．本募集は、自己株式の処分により行われるものであり、払込金額は資本組入れされません。

４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。なお、申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に自己株式の処分に対する払込金に振替充当いたします。

５．株式受渡期日は、2024年10月18日(金)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。

６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

７．申込みに先立ち、2024年９月30日から2024年10月４日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。

販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。

引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、各社の定める配分に係る基本方針及び社内規則等に従い販売を行う方針であります。配分に係る基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認ください。

８．引受価額が会社法上の払込金額(1,275円)を下回る場合は本募集を中止いたします。

① 【申込取扱場所】

後記「４　株式の引受け」欄記載の引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の全国の本支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。

② 【払込取扱場所】

店名 | 所在地
株式会社三井住友銀行　上野支店 | 東京都台東区台東四丁目11番４号

(注)　上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。

４ 【株式の引受け】

引受人の氏名又は名称 | 住所 | 引受株式数 (株) | 引受けの条件
ＳＭＢＣ日興証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 | 5,122,200 | １．買取引受けによります。 ２．引受人は自己株式の処分に対する払込金として、払込期日までに払込取扱場所へ引受価額と同額を払込むことといたします。 ３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。
野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目13番１号 | 2,364,200
みずほ証券株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 | 157,600
あかつき証券株式会社 | 東京都中央区日本橋小舟町８番１号 | 23,600
岩井コスモ証券株式会社 | 大阪府大阪市中央区今橋一丁目８番12号 | 23,600
岡三証券株式会社 | 東京都中央区日本橋室町二丁目２番１号 | 23,600
東洋証券株式会社 | 東京都中央区八丁堀四丁目７番１号 | 23,600
松井証券株式会社 | 東京都千代田区麹町一丁目４番地 | 23,600
マネックス証券株式会社 | 東京都港区赤坂一丁目12番32号 | 23,600
丸三証券株式会社 | 東京都千代田区麹町三丁目３番６ | 23,600
水戸証券株式会社 | 東京都文京区小石川一丁目１番１号 | 23,600
楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山二丁目６番21号 | 23,600
株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | 23,600
計 | － | 7,880,000 | －

(注) １．上記各引受人の引受株式数には、海外販売に供される株式数が含まれます。

２．上記引受人と発行価格決定日(2024年10月７日)に元引受契約を締結する予定であります。

３．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。

５ 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円) | 発行諸費用の概算額(円) | 差引手取概算額(円)
11,592,268,000 | 25,000,000 | 11,567,268,000

(注) １．新規発行による手取金は自己株式の処分による手取金であり、発行諸費用の概算額は自己株式の処分に係る諸費用の概算額であります。

２．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、自己株式の処分に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、仮条件(1,500円～1,630円)の平均価格(1,565円)を基礎として算出した見込額であります。

３．払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は、本募集における国内販売株数の上限に係るものであります。本募集における海外販売株数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　２　本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について」をご参照ください。

４．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。また、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。

(2) 【手取金の使途】

上記の差引手取概算額11,567百万円については、本募集における海外販売の手取概算額(未定)及び本第三者割当の手取概算額上限1,912百万円と合わせて、以下に充当する予定です。

当社にて6,875百万円、株式会社ゾフへの投融資に6,604百万円を充当する予定です。

①　長期借入金の返済資金として、2024年12月期3,975百万円

当社は、三井住友銀行から自己株式の取得資金として2022年12月に3,975百万円の借入を行っております。株式上場時に一括返済する旨のコベナンツ条項が付されているため、当該返済に充当する予定です。

②　広告宣伝費として当社にて2,000百万円(2025年12月期1,000百万円、2026年12月期1,000百万円)

当社グループは既存店成長を実現するため、マーケティングに注力をしております。2023年12月期に実施したヌートバー選手の広告起用は当社グループのミカタを増やすための効果的なマーケティングの一つであったと自負しております。今後も同様のマーケティング戦略を実行し、当社グループのミカタを増やし、成長を実現するために調達資金を広告宣伝費に充当することで、更なる企業価値の向上を目指す予定です。

③　今後の新規出店および既存店改装・増床のための設備資金として株式会社ゾフへの投融資を通じて3,100百万円(2024年12月期700百万円、2025年12月期800百万円、2026年12月期800百万円、2027年12月期800百万円)

当社グループの継続的な成長のためには新規出店及び、既存店の改装・増床は必要であると考えております。今後はこれまで以上の出店および改装を検討しており、調達資金を充当することで更なる企業価値の向上を目指す予定です。

④　パフォーマンス向上を目的とした従業員への投資および様々な分野で活躍する人材の採用費として、当社にて900百万円(2024年12月期100百万円、2025年12月期200百万円、2026年12月期300百万円、2027年12月期300百万円)、株式会社ゾフへの投融資を通じて3,504百万円(2024年12月期200百万円、2025年12月期1,000百万円、2026年12月期1,100百万円、2027年12月期1,204百万円)

メガネという商材が有する半医半商の特性上、当社グループは接客力を重視しており、接客力の向上には従業員の賃金向上が必須であると考えております。また、持続的な成長のためには様々な分野で活躍する優秀な人材の確保も必須と考えております。その観点から、当社グループの更なる企業価値の向上を目指すために、調達資金を人件費に充当する予定です。

なお、上記の調達資金は、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。

(注)　設備計画の内容については、「第二部　企業情報　第３　設備の状況　３　設備の新設、除却等の計画」の項をご参照ください。