【募集又は売出しに関する特別記載事項】

 

2 本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について

(訂正前)

本募集の発行株式のうちの一部が、共同主幹事会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売されることがあります。また、引受人の買取引受による売出しに係る売出株式のうちの一部が、共同主幹事会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売されることがあります。以下は、かかる本募集における海外販売及び引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の内容として、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第1号に掲げる各事項を一括して掲載したものであります。

 

(訂正後)

本募集の発行株式のうちの一部が、共同主幹事会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売されます。また、引受人の買取引受による売出しに係る売出株式のうちの一部が、共同主幹事会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売されます。以下は、かかる本募集における海外販売及び引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の内容として、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第1号に掲げる各事項を一括して掲載したものであります。

 

1.本募集における海外販売に関する事項

(2) 本募集における海外販売の発行数(海外販売株数)

(訂正前)

未定

(注) 上記発行数は、本募集における海外販売株数であり、本募集に係る株式数の範囲内で、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、発行価格決定日(2024年10月7日)に決定されます。

 

(訂正後)

1,756,400株

(注) 上記発行数は、本募集における海外販売株数であり、本募集に係る株式数の範囲内で、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した結果、2024年10月7日に決定されました。

 

(3) 本募集における海外販売の発行価格(募集価格)

(訂正前)

未定

(注) 1.本募集における海外販売の発行価格の決定方法は、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」の(注)1と同様であります。

2.本募集における海外販売の発行価格は、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」に記載の国内募集における発行価格と同一といたします。

 

(訂正後)

1株につき1,630円

 

(注)1.2.の全文削除

 

 

(4) 本募集における海外販売の発行価額(会社法上の払込金額)

(訂正前)

1株につき1,275円

(注) 前記「第1 募集要項 2 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額及び2024年10月7日に決定される予定の発行価格、引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

 

(訂正後)

1株につき1,275

(注) 前記「第1 募集要項 2 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額及び2024年10月7日に決定された発行価格(1,630円)、引受価額(1,532.20円)とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

 

(中略)

 

(6) 本募集における海外販売の発行価額の総額

(訂正前)

未定

 

(訂正後)

2,239,410,000円

 

(中略)

 

(12) 提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期

① 手取金の総額

(訂正前)

払込金額の総額    未定

発行諸費用の概算額  未定

差引手取概算額    未定

 

(訂正後)

払込金額の総額    2,691,156,080円

発行諸費用の概算額    6,000,000円

差引手取概算額    2,685,156,080円

 

2.引受人の買取引受による売出しにおける海外販売に関する事項

(2) 引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の売出数(海外販売株数)

(訂正前)

未定

(注) 上記売出数は、引受人の買取引受による売出しにおける海外販売株数であり、引受人の買取引受による売出しに係る株式数の範囲内で、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、売出価格決定日(2024年10月7日)に決定されます。

 

(訂正後)

633,500株

(注) 上記売出数は、引受人の買取引受による売出しにおける海外販売株数であり、引受人の買取引受による売出しに係る株式数の範囲内で、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した結果、2024年10月7日に決定されました。

 

 

(3) 引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の売出価格

(訂正前)

未定

(注) 1.引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の売出価格の決定方法は、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」の(注)1と同様であります。

2.引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の売出価格は、前記「第2 売出要項 2 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し) (2) ブックビルディング方式」に記載の引受人の買取引受による売出しにおける国内販売の売出価格と同一といたします。

 

(訂正後)

1株につき1,630円

 

(注)1.2.の全文削除

 

(4) 引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の引受価額

(訂正前)

未定

(注) 引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の引受価額は、引受人の買取引受による売出しにおける国内販売の引受価額と同一といたします。

 

(訂正後)

1株につき1,532.20円

 

(注)の全文削除

 

(5) 引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の売出価額の総額

(訂正前)

未定

 

(訂正後)

1,032,605,000円

 

3 オーバーアロットメントによる売出し等について

(訂正前)

本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案し、1,608,200株を上限として、SMBC日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式(以下「借入株式」という。)の売出し(オーバーアロットメントによる売出し)を行う場合があります。なお、当該売出株式数は上限の株式数を示したものであり、需要状況等により減少する場合、又はオーバーアロットメントによる売出しが全く行われない場合があります。

これに関連して、オーバーアロットメントによる売出しが行われる場合は、当社はSMBC日興証券株式会社に対して、1,300,000数を上限として本第三者割当の割当を受ける権利を、2024年11月8日を行使期限として付与します。また、同じくオーバーアロットメントによる売出しが行われる場合は、SMBC日興証券株式会社は、308,200株を上限として、貸株人より追加的に当社普通株式を買取る権利(以下「グリーンシューオプション」という。)を、2024年11月8日を行使期限として付与される予定であります。

なお、成長投資のさらなる拡充を企図し資金調達を増加させるため、2024年9月30日開催の当社取締役会において、本第三者割当による自己株式の処分を決議いたしました。

SMBC日興証券株式会社は、野村證券株式会社と協議の上、借入株式の返還を目的として、上場(売買開始)日から2024年11月8日までの間(以下「シンジケートカバー取引期間」という。)、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数の範囲内で東京証券取引所において当社普通株式の買付(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があり、当該シンジケートカバー取引で買付けられた株式は借入株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内においても、SMBC日興証券株式会社は、野村證券株式会社と協議の上、シンジケートカバー取引を全く行わない、又はオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

 

SMBC日興証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数からシンジケートカバー取引により買付けし借入株式の返還に充当する株式数を控除した株式数についてのみ、本第三者割当の割当てに応じることにより当社普通株式を取得する予定であり、さらに不足が生じる場合には、グリーンシューオプションを行使する予定であります。したがって、本第三者割当における処分株式数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本第三者割当における最終的な処分株式数が減少する、または自己株式の処分そのものが全く行われない場合があります。

SMBC日興証券株式会社が本第三者割当に応じる場合には、SMBC日興証券株式会社はオーバーアロットメントによる売出しの手取金をもとに払込みを行います。

オーバーアロットメントによる売出しが行われるか否か及びオーバーアロットメントによる売出しが行われる場合の売出数については、2024年10月7日に決定されます。オーバーアロットメントによる売出しが行われない場合は、SMBC日興証券株式会社による貸株人からの当社普通株式の借り入れは行われません。したがって、貸株人からSMBC日興証券株式会社へのグリーンシューオプションの付与は行われず、SMBC日興証券株式会社を割当先とする本第三者割当も、失権により全く行われません。また、東京証券取引所におけるシンジケートカバー取引も行われません。

 

(訂正後)

本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案した結果、SMBC日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式(以下「借入株式」という。)1,608,200株の売出し(オーバーアロットメントによる売出し)を行います。

これに関連して、当社はSMBC日興証券株式会社に対して、1,300,000数を上限として本第三者割当の割当を受ける権利を、2024年11月8日を行使期限として付与します。また、SMBC日興証券株式会社は、308,200株を上限として、貸株人より追加的に当社普通株式を買取る権利(以下「グリーンシューオプション」という。)を、2024年11月8日を行使期限として付与されております。

なお、成長投資のさらなる拡充を企図し資金調達を増加させるため、2024年9月30日開催の当社取締役会において、本第三者割当による自己株式の処分を決議いたしました。

SMBC日興証券株式会社は、野村證券株式会社と協議の上、借入株式の返還を目的として、上場(売買開始)日から2024年11月8日までの間(以下「シンジケートカバー取引期間」という。)、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数の範囲内で東京証券取引所において当社普通株式の買付(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があり、当該シンジケートカバー取引で買付けられた株式は借入株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内においても、SMBC日興証券株式会社は、野村證券株式会社と協議の上、シンジケートカバー取引を全く行わない、又はオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

SMBC日興証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数からシンジケートカバー取引により買付けし借入株式の返還に充当する株式数を控除した株式数についてのみ、本第三者割当の割当てに応じることにより当社普通株式を取得する予定であり、さらに不足が生じる場合には、グリーンシューオプションを行使する予定であります。したがって、本第三者割当における処分株式数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本第三者割当における最終的な処分株式数が減少する、または自己株式の処分そのものが全く行われない場合があります。

SMBC日興証券株式会社が本第三者割当に応じる場合には、SMBC日興証券株式会社はオーバーアロットメントによる売出しの手取金をもとに払込みを行います。

 

4 第三者割当による自己株式の処分について

(訂正前)

上記「3 オーバーアロットメントによる売出し等について」に記載のSMBC日興証券株式会社を割当先とする本第三者割当による自己株式の処分について、当社が2024年9月30日開催の取締役会において決議した内容は、以下のとおりであります。

 

(1)

募集株式の数

当社普通株式 1,300,000株

(2)

募集株式の払込金額

1株につき1,275円

(3)

払込期日

2024年11月13日(水)

 

(注) 割当価格は、1株につき、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」に記載の本募集における引受価額と同一とし、2024年10月7日に決定します。

 

 

(訂正後)

上記「3 オーバーアロットメントによる売出し等について」に記載のSMBC日興証券株式会社を割当先とする本第三者割当による自己株式の処分について、当社が2024年9月30日開催の取締役会において決議し、2024年10月7日に決定した内容は、以下のとおりであります。

 

(1)

募集株式の数

当社普通株式 1,300,000株

(2)

募集株式の払込金額

1株につき1,275円

(3)

払込期日

2024年11月13日(水)

 

(注) 割当価格は、1株につき、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」に記載の本募集における引受価額と同一とし、2024年10月7日に決定いたしました。

 

6 当社指定販売先への売付け(親引け)について

(1) 親引け先の状況等

(訂正前)

a.親引け先の概要

インターメスティックグループ従業員持株会(理事長  筑井 豪)

東京都港区北青山三丁目6番1号

b.当社と親引け先との関係

当社グループの従業員持株会であります。

c.親引け先の選定理由

当社グループ従業員の福利厚生のためであります。

d.親引けしようとする株式の数

未定(「第1 募集要項」における募集株式のうち、取得金額50百万円に相当する株式数(※)を上限として、2024年10月7日(発行価格等決定日)に決定される予定。)

e.株券等の保有方針

長期保有の見込みであります。

f.払込みに要する資金等の状況

払込みに要する資金として、従業員持株会における積立資金の存在を確認しております。

g.親引け先の実態

当社グループの従業員で構成する従業員持株会であります。

 

※取得金額の上限として要請した金額を、仮条件の下限価格により除して算出した場合の株式数(100株未満切り捨て)は33,300株であります。

 

(訂正後)

a.親引け先の概要

インターメスティックグループ従業員持株会(理事長  筑井 豪)

東京都港区北青山三丁目6番1号

b.当社と親引け先との関係

当社グループの従業員持株会であります。

c.親引け先の選定理由

当社グループ従業員の福利厚生のためであります。

d.親引けしようとする株式の数

当社普通株式13,600株

e.株券等の保有方針

長期保有の見込みであります。

f.払込みに要する資金等の状況

払込みに要する資金として、従業員持株会における積立資金の存在を確認しております。

g.親引け先の実態

当社グループの従業員で構成する従業員持株会であります。

 

 

(3) 販売条件に関する事項

(訂正前)

販売価格は、発行価格決定日(2024年10月7日)に決定される予定の「第1 募集要項」における新規発行株式の発行価格と同一となります。

 

(訂正後)

販売価格は、2024年10月7日に決定された「第1 募集要項」における新規発行株式の発行価格(1,630円)同一であります。

 

 

(4) 親引け後の大株主の状況

(訂正前)

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

本募集及び引受人の買取引受による売出し後の所有株式数(株)

本募集及び引受人の買取引受による売出し後の株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社ルイ・ボストン

東京都世田谷区代田

六丁目11番16号

10,710,000

47.2

10,710,000

35.0

上野 博史

東京都渋谷区

4,284,000

18.9

3,434,000

11.2

上野 剛史

京都府京都市左京区

4,284,000

18.9

3,434,000

11.2

上野 照博

東京都世田谷区

1,072,000

4.7

500,000

1.6

上野 芙佐子

東京都世田谷区

1,070,000

4.7

500,000

1.6

インターメスティックグループ従業員持株会

東京都港区北青山三丁目6番1号

33,300

0.1

香川 雅哉

7,700

(7,700)

0.0

(0.0)

7,700

(7,700)

0.0

(0.0)

大畑 栄一

6,500

(6,500)

0.0

(0.0)

6,500

(6,500)

0.0

(0.0)

甲斐 秀道

5,800

(5,800)

0.0

(0.0)

5,800

(5,800)

0.0

(0.0)

5,800

(5,800)

0.0

(0.0)

5,800

(5,800)

0.0

(0.0)

5,800

(5,800)

0.0

(0.0)

5,800

(5,800)

0.0

(0.0)

21,451,600

(31,600)

94.5

(0.1)

18,642,900

(31,600)

61.0

(0.1)

 

(注) 1.所有株式数及び株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、2024年9月12日現在のものであります。

2.本募集及び引受人の買取引受による売出し後の所有株式数並びに本募集及び引受人の買取引受による売出し後の株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、2024年9月12日現在の所有株式数及び株式(自己株式を除く。)の総数に、本募集、引受人の買取引受による売出し及び親引け(33,300株として算出)を勘案した場合の株式数及び割合になります。

3.株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第2位を四捨五入しております。

4.( )内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。

 

 

(訂正後)

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

本募集及び引受人の買取引受による売出し後の所有株式数(株)

本募集及び引受人の買取引受による売出し後の株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社ルイ・ボストン

東京都世田谷区代田

六丁目11番16号

10,710,000

47.2

10,710,000

35.0

上野 博史

東京都渋谷区

4,284,000

18.9

3,434,000

11.2

上野 剛史

京都府京都市左京区

4,284,000

18.9

3,434,000

11.2

上野 照博

東京都世田谷区

1,072,000

4.7

500,000

1.6

上野 芙佐子

東京都世田谷区

1,070,000

4.7

500,000

1.6

インターメスティックグループ従業員持株会

東京都港区北青山三丁目6番1号

13,600

0.0

香川 雅哉

7,700

(7,700)

0.0

(0.0)

7,700

(7,700)

0.0

(0.0)

大畑 栄一

6,500

(6,500)

0.0

(0.0)

6,500

(6,500)

0.0

(0.0)

甲斐 秀道

5,800

(5,800)

0.0

(0.0)

5,800

(5,800)

0.0

(0.0)

5,800

(5,800)

0.0

(0.0)

5,800

(5,800)

0.0

(0.0)

5,800

(5,800)

0.0

(0.0)

5,800

(5,800)

0.0

(0.0)

21,451,600

(31,600)

94.5

(0.1)

18,623,200

(31,600)

60.9

(0.1)

 

(注) 1.所有株式数及び株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、2024年9月12日現在のものであります。

2.本募集及び引受人の買取引受による売出し後の所有株式数並びに本募集及び引受人の買取引受による売出し後の株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、2024年9月12日現在の所有株式数及び株式(自己株式を除く。)の総数に、本募集、引受人の買取引受による売出し及び親引けを勘案した株式数及び割合になります。

3.株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第2位を四捨五入しております。

4.( )内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。