第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
110,880,000 |
|
計 |
110,880,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （平成28年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （平成28年６月24日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
34,393,200 |
34,393,200 |
東京証券取引所 市場第一部 |
単元株式数 100株 |
|
計 |
34,393,200 |
34,393,200 |
－ |
－ |
（注） 「提出日現在発行数」欄には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使
により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
平成24年６月21日定時株主総会決議
|
区分 |
事業年度末現在 （平成28年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成28年５月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
379（注）１ |
379（注）１ |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
75,800（注）１ |
75,800（注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
１ （注）３ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
平成26年８月２日から 平成34年７月31日まで |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 417 資本組入額 （注）４ |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役もしくは従業員その他これに準ずる地位にあることを要するものとする。ただし、新株予約権者が任期満了により退任または定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。 新株予約権者が死亡した場合は、相続人による新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、新株予約権者が業務上の災害等で死亡した場合は、新株予約権の相続人が新株予約権を行使することができるものとする。 新株予約権者は、新株予約権の全部または一部を行使できる。 上記のほか新株予約権の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。 |
同左 |
|
区分 |
事業年度末現在 （平成28年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成28年５月31日） |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
－ |
（注）１.新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、平成24年６月21日開催の定時株主総会及び平
成24年７月13日開催の定例取締役会決議のとおり、退職等の一定の条件に該当し、消却した新株予約権の
数等を減じております。
２. 新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は、200株であります。ただし、当社普通株式につき、株
式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む。）または株式併合を行う場合、付与株式数を次の算式によ
り調整しております。
なお、この調整は新株予約権のうち、当該時点で権利を行使されていない新株予約権にかかる付与株式
数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てております。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
また、上記のほか、当社が資本の減少、合併または会社分割等、付与株式数の調整を必要とするやむを
得ない亊由が生じたときは、当社は合理的な範囲で付与株式数を調整しております。
３. 新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は新株予約権を行使することにより交
付を受けることができる株式１株当たりの払込金額を１円として、これに付与株式数を乗じた金額として
おります。
４. （１）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17
条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生ずる１円未満
の端数は切り上げております。
（２）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（１）記
載の資本金等増加限度額から上記（１）に定める増加する資本金の額を減じた額としております。
（３）ただし、新株予約権の行使に対して、自己株式を交付するときは資本金および資本準備金への組
み入れ額はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
平成23年４月１日 ～平成24年３月31日 （注）１ |
4,500 |
16,522,200 |
675 |
3,000,330 |
675 |
2,887,830 |
|
平成24年４月１日 ～平成25年３月31日 （注）１ |
5,100 |
16,527,300 |
765 |
3,001,095 |
765 |
2,888,595 |
|
平成25年12月６日 （注）２ |
450,000 |
16,977,300 |
471,611 |
3,472,706 |
471,611 |
3,360,206 |
|
平成25年12月25日 （注）３ |
180,000 |
17,157,300 |
188,644 |
3,661,350 |
188,644 |
3,548,850 |
|
平成25年４月１日 ～平成26年３月31日 （注）１ |
10,500 |
17,167,800 |
1,575 |
3,662,925 |
1,575 |
3,550,425 |
|
平成26年４月１日 ～平成26年10月31日 （注）１ |
2,400 |
17,170,200 |
360 |
3,663,285 |
360 |
3,550,785 |
|
平成26年11月１日 （注）４ |
17,170,200 |
34,340,400 |
－ |
3,663,285 |
－ |
3,550,785 |
|
平成26年11月１日 ～平成27年３月31日 （注）５ |
1,200 |
34,341,600 |
90 |
3,663,375 |
90 |
3,550,875 |
|
平成27年４月１日 ～平成28年３月31日 （注）５ |
51,600 |
34,393,200 |
3,870 |
3,667,245 |
3,870 |
3,554,745 |
（注）１.新株予約権の行使
発行価格 300円
資本組入額 150円
（注）２.有償一般募集（公募による新株式発行）
発行価格 2,210円
発行価額 2,096.05円
資本組入額 1,048.025円
払込金額の総額 943,222,500円
（注）３.有償第三者割当
払込価額 2,096.05円
資本組入額 1,048.025円
割当先 野村証券㈱
（注）４.株式分割（１：２）によるものです。
（注）５.新株予約権の行使
発行価格 150円
資本組入額 75円
（６）【所有者別状況】
|
平成28年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
25 |
23 |
36 |
115 |
2 |
3,892 |
4,093 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
－ |
36,063 |
2,867 |
39,849 |
72,804 |
3 |
192,312 |
343,898 |
3,400 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
10.48 |
0.83 |
11.58 |
21.17 |
0.00 |
55.92 |
100 |
－ |
（注） 自己株式992,138株は、「個人その他」に9,921単元、「単元未満株式の状況」に38株含まれております。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成28年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY （常任代理人 香港上海銀行東京支店 カストディ業務部） |
ONE LINCOLN STREET, BOSTON MA USA 02111 （東京都中央区日本橋三丁目11番１号） |
|
|
|
KAS BANK CLIENT ACC RE AIF （常任代理人 香港上海銀行東京支店 カストディ業務部） |
NIEUWEZIJDS VOORBURGWAL 225 1012 RL AMSTERDAM （東京都中央区日本橋三丁目11番１号） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
NORTHERN TRUST CO.（AVFC) RE FIDELITY FUNDS （常任代理人 香港上海銀行東京支店 カストディ業務部） |
50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT．UK （東京都中央区日本橋三丁目11番１号） |
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成28年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 992,100 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 33,397,700 |
333,977 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 3,400 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
34,393,200 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
333,977 |
－ |
（注） 「完全議決権株式（その他）」の欄には、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）所有の自己株式が
279,100株（議決権の数2,791個）含まれております。
②【自己株式等】
|
平成28年３月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
㈱アートネイチャー |
東京都渋谷区代々木三丁目40番７号 |
992,100 |
－ |
992,100 |
2.88 |
|
計 |
－ |
992,100 |
－ |
992,100 |
2.88 |
（注） 資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が所有する当社株式279,100株は、上記自己株式に含まれてお
りません。
（９）【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものです。
当該制度の内容は、以下のとおりであります。
（平成24年６月21日定時株主総会決議）
会社法に基づき、取締役及び従業員に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを、平成24年６月21日の定時株主総会において決議されたものであります。
|
決議年月日 |
平成24年６月21日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
取締役 ３ 従業員 14 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「（2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数（株） |
取締役に対し30,000、従業員に対し45,800、 合計75,800 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
「（2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
（注） 権利行使を行った対象者又は退職等の理由によって権利を喪失した対象者の数及びこれに係る新株予約権の目的となる株式の数は記載しておりません。
（10）【従業員株式所有制度の内容】
①本制度の概要
当社は、自社の株式を給付し、従業員の報酬と当社の株価や業績との連動性をより高め、経済的な効果を株主と共有することにより、株価及び業績向上への従業員の意欲や士気を高めることを目的として「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」（以下「本制度」といいます。）を導入しております。
本制度は、あらかじめ当社が定めた株式給付規程に基づき、当社の従業員が一定の要件を満たした場合に当該従業員に対し当社株式を給付する仕組みです。
当社は、従業員に業績等に応じてポイントを付与し、一定の要件を満たした場合に累積したポイントに相当する当社株式を給付します。従業員に対し給付する株式については、あらかじめ信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。本制度の導入により、従業員の勤労意欲や株価への関心が高まるほか、優秀な従業員の定着化を促すとともに、優秀な人材の確保にも寄与することが期待されます。
＜株式給付信託の概要＞
a 本制度の導入に際し「株式給付規程」を制定
b 「株式給付規程」に基づき、従業員に将来給付する株式をあらかじめ取得するために、みずほ信託銀行（再
委託先：資産管理サービス信託銀行）（以下「信託銀行」という）に金銭を信託（他益信託）
c 信託銀行は、信託された金銭により当社株式を取得（＝当社は自己株式を処分）
d 「株式給付規程」に基づいて従業員に対し、業績等に応じて「ポイント」を付与
e 信託銀行は信託管理人からの指図に基づき議決権を行使
f 従業員は、一定の要件を満たした場合に、累積した「ポイント」に相当する当社株式を信託銀行から受給
②従業員等に取得させる予定の株式の総数または総額
平成24年６月１日付で、90,720千円拠出し、すでに資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が90,000株（平成26年11月１日付で１株につき２株の株式分割を行っております）、90,720千円取得しております。また、平成28年２月16日付で追加で93,300千円拠出し、100,000株、93,300千円取得しております。
③当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
当社株式給付規程の定めにより財産給付を受ける権利が確定した者
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他（第三者割当による自己株式の処分） |
100,000 |
93,300,000 |
－ |
－ |
|
その他（ストックオプションの権利行使） |
24,200 |
9,567,954 |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
992,138 |
－ |
992,138 |
－ |
（注）１. 当期間における処理自己株式には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株
式の売渡による株式は含まれておりません。
２. 当期間における保有自己株式には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株
式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。
３. 資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が所有する当社株式279,100株は、上記自己株式に含
まれておりません。
４. その他（第三者割当による自己株式の処分）は、「株式給付信託（Ｊ－ＥＳＯＰ）」のための処分
100,000株であります。
３【配当政策】
当社は、株主への利益還元を経営の最重要課題の一つと認識しており、経営基盤の強化、財務体質の強化及び将来の事業拡大のための内部留保の充実を勘案しつつ、株主への安定配当の維持に努めることを基本方針としております。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針とします。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき、当期の経営成績等を総合的に勘案した上で、中間配当14円、期末配当14円、１株当たり合計28円の配当を実施することを決定しました。
内部留保資金につきましては厳しい競合他社との競争に打ち勝っていくため、他社との差別化、営業力強化を図るべく店舗の移転・リニューアル、システム等に有効投資してまいりたいと考えております。
当社は、「取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりです。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （百万円） |
１株当たり配当額 （円） |
|
平成27年10月30日 取締役会決議 |
462（注） |
14 |
|
平成28年６月23日 定時株主総会決議 |
463（注） |
14 |
（注） 配当金の総額には、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が所有する当社株式179,100株に対する配当金2,507千円（平成27年10月30日決議）及び279,100株に対する配当金3,907千円（平成28年６月23日決議）を含んでおりません。これは、資産管理サービス信託銀行株式会社（信託Ｅ口）が所有する株式を自己株式と認識しているためです。
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第45期 |
第46期 |
第47期 |
第48期 |
第49期 |
|
決算年月 |
平成24年３月 |
平成25年３月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
|
最高（円） |
1,060 |
1,675 |
2,990 |
3,265 ※ 1,529 |
1,224 |
|
最低（円） |
749 |
956 |
1,455 |
2,668 ※ 1,057 |
831 |
（注）１． 最高・最低株価は、平成25年７月15日以前は大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）、平成25年７月16日より東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）、平成25年12月９日より東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。
（注）２． ※印は、株式分割（平成26年11月１日、１株→２株）による権利落後の最高・最低株価を示しております。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成27年10月 |
11月 |
12月 |
平成28年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高（円） |
1,224 |
1,204 |
1,203 |
1,075 |
1,027 |
1,056 |
|
最低（円） |
1,133 |
1,071 |
1,036 |
831 |
888 |
920 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。
５【役員の状況】
男性11名 女性１名 （役員のうち女性の比率8.3％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役会長 兼社長 （代表取締役） |
|
五十嵐 祥剛 |
昭和16年８月１日生 |
|
(注)４ |
6,242 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
常務取締役 |
上席執行役員 営業本部長 |
森安 寿一 |
昭和33年11月15日生 |
|
(注)４ |
40 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||||||||||||||||
|
常務取締役 |
|
五十嵐 啓介 |
昭和46年12月８日生 |
|
(注)４ |
989 |
||||||||||||||||||||||||||||
|
常務取締役 |
上席執行役員 人事部長 |
内藤 功 |
昭和34年７月28日生 |
|
(注)４ |
9 |
||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
上席執行役員 生産本部長 |
川添 久幸 |
昭和33年12月24日生 |
|
(注)４ |
22 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
上席執行役員 ジュリア・オージェ営業本部長 ジュリア・オージェ営業部長 |
佐竹 圭介 |
昭和31年10月５日生 |
|
(注)４ |
23 |
||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
上席執行役員 営業本部副本部長 営業企画部長 |
川田 孝志 |
昭和33年11月16日生 |
|
(注)４ |
－ |
||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
|
長尾 二郎 |
昭和42年10月６日生 |
|
(注)４ |
－ |
||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
|
小橋川 保子 |
昭和40年７月９日生 |
|
(注)４ |
－ |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||||||
|
常勤監査役 |
|
小林 芳雄 |
昭和25年10月23日生 |
|
(注)５ |
202 |
||||||||||||||||||
|
監査役 |
|
佐野 真 |
昭和44年４月10日生 |
|
(注)５ |
－ |
||||||||||||||||||
|
監査役 |
|
長谷川 恭昭 |
昭和14年４月18日生 |
|
(注)５ |
－ |
||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
計 |
|
7,529 |
（注）１．常務取締役五十嵐啓介は、取締役会長兼社長五十嵐祥剛の長男であります。
２．取締役長尾二郎及び小橋川保子は、社外取締役であります。
３．監査役佐野真及び長谷川恭昭は、社外監査役であります。
４．平成28年６月23日から平成30年３月31日に終了する事業年度に関する定時株主総会の終結の時まで
５．平成26年６月24日から平成30年３月31日に終了する事業年度に関する定時株主総会の終結の時まで
６．当社は、法令に定める監査役に員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査
役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
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氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 （千株） |
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長谷川 裕昭 |
昭和45年１月30日生 |
平成６年10月 太田昭和監査法人（現新日本 有限責任監査法人）入所 平成10年４月 公認会計士登録 平成11年７月 長谷川公認会計士事務所開業 （現任） |
－ |
７．当社では、取締役会の意思決定機能、監督機能を高めるとともに、機動的且つ効率的な業務運営を行う
ため、執行役員制度を導入しております。
取締役を兼務している者を除いた上席執行役員及び執行役員の状況は以下のとおりであります。
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上席執行役員氏名 |
職名 |
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村田 勝也 |
管理本部長兼情報システム部長 |
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執行役員氏名 |
職名 |
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重松 小百合 |
ジュリア・オージェ営業本部副本部長兼ジュリア・オージェ企画部長 |
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松島 俊一 |
管理本部副本部長兼総務部長 |
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井上 裕章 |
財務経理部長 |
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松本 光弘 |
営業本部副本部長兼メンズ技術指導部長 |
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吉本 俊春 |
営業推進部長 |
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
イ 企業統治の体制の概要
(イ)会社の機関の基本説明
当社は監査役会制度を採用しており、株主総会及び取締役の他、取締役会、監査役会、会計監査人を会社の機関として置いております。
a 取締役会
当社の取締役会は９名（うち２名が社外取締役）で構成され、定例の取締役会を毎月１回、必要に応じて臨時取締役会を開催し、取締役会規程に基づき、経営方針や重要な経営事項を審議・決定するとともに、取締役の職務の執行状況を監督しております。
また、当社は、取締役会の意思決定機能、監督機能を高めるとともに、機動的且つ効率的な業務運営を行うため執行役員制度を導入しております。本部等、特に重要な部署の責任者等に上席執行役員乃至執行役員を取締役会にて選任・配置して業務の執行に当たらせ、その執行状況を監督することとしております。
b 監査役会
当社の監査役会は３名の監査役（うち２名が社外監査役）で構成され、定例の監査役会を毎月１回、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役は、取締役会に出席する他、常勤監査役は、その他の重要な会議に出席し、実際の議論等を把握し、また、取締役からの意見聴取や資料の閲覧、主要な事業所の業務及び財産の状況を往査等を通じて、取締役の業務執行の適法性を監査しております。
監査役会では、こうして得られた情報、報告に基づき、監査役全員で協議しております。
c 経営会議
当社の経営会議は、取締役（社外取締役を除く）及び経営企画部長で構成され、原則として月２回開催しており、経営に関する重要事項、全社あるいは各部門の経営課題について審議することにより、効率的且つ効果的な業務運営を図っております。
（ロ）当社のコーポレート・ガバナンス体制の概略は以下のとおりであります。
ロ 企業統治の体制を採用する理由
当社企業グループは、「ふやしたいのは、笑顔です。」をモットーに、髪に関して悩みを抱える一人ひとりのお客様に最も適した製品、サービスを提供することにより、お客様に満足頂ける毛髪文化を創造することを経営理念としております。この理念に沿って、当社企業グループの永続的な発展を追及すると共に、適正な利益を確保することによって、株主・取引先・従業員・地域社会等のステークホルダーと共に繁栄する企業を目指しております。
これを実践するために、コーポレート・ガバナンスの充実に努めるとともに、法令を遵守するコンプライアンス運営を推進いたします。
当社では、取締役会の機能を強化し、経営に対する監督機能の更なる充実を図ることがコーポレート・ガバナンスを強化する上で合理的と判断し、平成27年６月24日開催の第48回定時株主総会において社外取締役を１名新たに選任し、社外取締役２名体制と致しました。
また、社外監査役が取締役会へ出席する等、外部の目を通して中立的な立場から経営の意思決定と執行を監視しているため、監視機能が十分に働いていると判断しております。
さらに、当社は「執行役員制度」を導入しており、意思決定・監督機能と執行機能とを分離することにより、監督機能の実効性と業務執行の効率性を高めております。
ハ 内部統制システムの整備の状況
取締役会において決定された内部統制システムの基本方針については、次のとおりであります。この方針と手続きに従い当社の内部統制システムは整備運用されております。
a 当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a)当社の取締役の職務執行は、法令及び「取締役会規程」に従い取締役会が監督するとともに、法令に従い監査役が監査を行い、監査報告書を作成する。
(b)コンプライアンス体制の基礎として、「コンプライアンスに関する基本規程」及び「アートネイチャーグループの行動規範」を制定し、法令遵守及び社会倫理の遵守を企業活動の前提とすることを徹底する。
(c)上記の徹底を図るため、コンプライアンス統括室を設け、当社及びグループ会社のコンプライアンスに対する取組みを横断的に統括することとし、当社の取締役及び使用人に対する教育を行う。
(d)監査部は、業務の執行が法令、定款、及び社内規程等に則って適正に行われているかを監査するとともに、コンプライアンス統括室と連携のうえ、当社及びグループ会社のコンプライアンスの状況を監査し、その結果を取締役会及び監査役会に報告するものとする。
(e)当社の取締役及び使用人が法令違反の疑義がある行為等を発見した場合、内部通報制度を通じて、コンプライアンス統括室又は社外の弁護士に直接報告出来る体制を整える。行為の重大性に応じてコンプライアンス統括室又は取締役会の指示した関連部署が再発防止策を策定して、全社的にその内容を周知徹底するものとする。
b 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(a)当社の取締役の職務執行に係る文書又は電磁的記録による情報については、法令及び「文書管理規程」に基づきその保存媒体に応じて適切かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理することとし、取締役及び監査役は必要に応じて閲覧できるものとする。
(b)当社は、業務上取り扱う情報や知り得た情報を適切に保存・管理する観点から、「情報システム管理規程」、「個人情報保護基本規程」、「情報システムセキュリティ管理細則」、「インサイダー取引防止規程」、「営業秘密管理規程」等の社内規程を定め、適切な情報管理の運営を行う。
c 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a)当社は、各本部のリスク管理を統括する機関としてリスクマネジメント委員会を設置し、担当取締役を置く。リスクマネジメント委員会は、「リスクマネジメント基本規程」に従い、外部環境や経営環境の変化に伴い発生することが予想される様々な全社的リスクに適切に対応するため、リスク管理体制の構築と運用を行う。各部署は、それぞれの部署に関するリスクの管理を行い、各部責は自部署のリスクについての管理を行うとともに定期的な見直しを実施する。
(b)当社は、リスクが顕在化した際は「危機管理基本規程」に従い代表取締役社長を最高責任者とした危機管理対策本部を設置し、損害の拡大防止、速やかな危機の収束を図る。
(c)当社は、大規模災害時に備えて、「事業継続計画（BCP）規程」に基づき、情報システム・重要な情報のバックアップ及び一定量の棚卸資産の別所での保管等の措置を講じる。
d 当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a)当社の取締役及び使用人が共有する全社的な目標を定め、その浸透を図るとともにこの目標に基づく中期経営計画を策定する。また、取締役会はその具体化のため毎期の事業計画と予算を設定する。
(b)月次の業績は、ＩＴを積極的に活用したシステムによって迅速に管理会計としてデータ化し、経営企画部が取締役会に報告する。
(c)当社は、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の分離を進め、かつそれぞれの機能強化を図るため、執行役員制度を導入するものとする。
(d)当社は、組織的かつ効率的な業務遂行のために、各組織並びに各職位の責任と権限を明確にした「職務権限規程」を制定するものとする。
e 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(a)グループ会社の取締役の職務執行は、法令及び「取締役会規程」に従い取締役会が監督するとともに、法令に従い監査役が監査を行い、監査報告書を作成する。
(b)グループ会社における業務の適正を確保するため、グループ会社全てに適用する行動指針として、経営理念、社是及び「アートネイチャーグループの行動規範」を定め、これを基礎として、各グループ会社で諸規程を定めるものとする。
(c)グループ会社は、「関係会社管理規程」に従い、事業運営に関する一定の重要事項について当社の経営会議での審議及び取締役会への付議又は報告を行う。
(d)当社の監査部は各グループ会社の内部監査を実施し、その結果を各グループ会社の社長及び当社の取締役会・監査役会に報告するものとする。当社取締役会及び監査役会は、必要に応じて、各グループ会社に対して改善を求めるものとする。
(e)グループ会社の取締役及び監査役は、グループ会社において、法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合には、グループ会社のみならず、当社の取締役会及び監査役会に報告するものとする。
(f)当社の監査役は必要に応じてグループ会社の調査を行うとともに、必要と判断する事項について当社の監査部に調査を依頼することができる。
(g)経営企画部は、グループ会社の自主性を尊重しつつ、四半期毎に予算及び事業計画の執行状況を確認する。
(h)当社及びグループ会社は、その主要業務について、定期的に内部統制の有効性について自己点検・自己評価（日常的モニタリング）を行い、重大な問題がある場合は当社の取締役会及び監査役会に報告するものとする。当社の取締役会及び監査役会は、報告内容を審議し、必要があると認める場合は、当該関係部署の部責又はグループ会社社長に更なる改善措置を求めるものとする。
(i)グループ会社は、「関係会社管理規程」に基づき、重大なクレーム、その他の事故が発生した場合には当社の取締役会へ報告するものとする。
(j)当社は、当社及びグループ会社の取締役及び使用人が共有するグループ全社での目標を定め、その浸透を図るとともにこの目標に基づく中期経営計画を策定する。
f 当社の監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制
当社は、監査役の職務を補助するため監査役室を設置し、監査役の意見を尊重したうえで監査役室に１名以上の使用人を必要に応じて配置する。
g 前号の使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(a)監査役室に所属する使用人の人事評価は常勤監査役が行う。
(b)監査役室に所属する使用人の解任、懲戒、人事異動、賃金等の改定については監査役会の事前の同意を得て行うものとする。
(c)監査役室に所属する使用人は、取締役からの独立性の確保に留意し、業務の執行にかかる役職を兼務しないこととする。
(d)監査役室に所属する使用人は、監査役の要請に基づき補助を行う際は、監査役の指揮命令のみに従うものとする。
h 当社の取締役及び使用人、並びにグループ会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制
(a)当社の取締役及び使用人、並びにグループ会社の取締役、監査役及び使用人は、法定の事項に加え、次
の事項を遅滞なく当社の監査役に報告するものとする。
1.全社的に影響を及ぼす重要事項に関し取締役会が決定した事項
2.監査部による各グループ会社の内部監査の結果
3.コンプライアンス統括室が運営するコンプライアンス「ほっとライン」への通報状況
4.当社の取締役若しくは使用人、又は、グループ会社の取締役、監査役若しくは使用人が発見した「会社
に著しい損害を及ぼすおそれのある事項」、「重大な法令違反となる行為又はそのおそれのある行為」及
び「定款に違反する又はそのおそれのある職務執行の事実」
(b)「ほっとライン規程」において、通報者が通報したことにより不利益な取扱いを受けないことを定める
ものとする。
i 当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a)当社は、監査業務の実効性を高めるため、社外監査役には、弁護士・公認会計士などの専門知識を有する人材を登用するものとする。
(b)当社の取締役及び監査役は、定期的な会合を持ち、会社が対処すべき課題や会社を取り巻くリスク等、重要課題について意見交換を行う。
(c)当社の監査役は、効率的な監査を行うため、会計監査人及び監査部と意見交換を行う。
(d)当社の監査役は、法令で定められた会議のほか、必要に応じて、重要な会議に出席できるものとする。
(e)当社の取締役及び使用人は、監査役より会社情報の提供を求められたときには、遅滞なく提供を行うものとする。
(f)当社は、監査役が、その職務の執行について、当社に対し、会社法第388条に基づく費用の前払い等を請求したときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。また、監査役が、その職務を遂行するために、弁護士・公認会計士・税理士等の専門家に意見を求めた場合、当社は、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担する。
j 財務報告の適正性を確保する体制
各グループ会社は、グループ会社の財務報告に関する信頼性を確保するため、「財務報告に係る内部統制の
基本方針」に基づき、財務報告に係る、必要かつ適切な内部統制を整備、運用するとともに、その体制及び運
用状況を継続的に評価し、必要な是正を行うものとする。
k 反社会的勢力を排除するための体制
当社は反社会的勢力に対しては毅然とした姿勢で臨み一切の関わりを持たず、不当要求にも応じない。当社は、不当要求の対応を所管する部署を総務部と定めるとともに、事案発生時の報告及び対応に係る社内規程等の体制整備を行い、反社会的勢力に対しては所轄の警察署、顧問弁護士等関連機関と連携して情報収集を行い、組織的に毅然たる対応をする。
ニ 責任限定契約の内容と概要
当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役との間において、取締役又は監査役として任務を怠ったことによって当社に対して損害賠償責任を負う場合について、会社法第427条第１項の最低責任限度額を限度として責任を負う旨の責任限定契約を締結しております。なお、上記の責任限定が認められるのは、当該取締役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失のないときに限るものと同契約で規定されております。
② 内部監査及び監査役監査の状況
イ 内部監査
当社は専任の内部監査部署として監査部を設け、13名の専任者を配置しております。
内部監査は、本社各部、全国各店舗・サロン・新規事務所及び子会社の監査を実施しております。
監査に当たっては、各部署の業務活動全般について、職務分掌、職務権限、その他の社内規程やリスクマネジメント、コンプライアンス、個人情報保護等の観点から監査を行っております。
監査結果については、週次で社長に直接報告するとともに、定期的及び必要に応じて都度、取締役会及び監査役会に報告しております。
また、当社では監査部、監査役及び会計監査人は、必要に応じて随時、意見・情報交換を行い、監査機能の有効性・効率性を高めるため、相互に連携強化に努めております。
ロ 監査役監査
監査役は取締役会に出席し、更に常勤監査役はその他の重要な会議にも出席し、主要書類の閲覧を含めた業務、会計の状況調査、取締役の業務執行について監査するほか、店舗・サロン・新規事務所、本社各部及び海外子会社の往査も実施しております。
常勤監査役は監査部及びコンプライアンス統括室と隔月に１回定期的に会合を開催し、また、必要に応じ適宜会合を開催しております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。
当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を特に定めてはおりませんが、東京証券取引所の規則等を参考にしております。
当社取締役長尾二郎、小橋川保子、監査役佐野真及び長谷川恭昭は、それぞれ社外取締役及び社外監査役の要件を充たしております。長尾二郎、小橋川保子、佐野真及び長谷川恭昭は、当社との人的関係、資本的関係及び取引関係その他利害関係はありません。
当社取締役長尾二郎は弁護士として企業法務に精通し、企業経営を統治する十分な見識を有していることから、
取締役会において経営の意思決定機能及び監督機能を強化する役割を担って頂いております。また、当社からの独立性に疑義はなく、一般の株主との間で利益相反のおそれがないと認められることから、独立役員として東京証券取引所に届出を行っております。
また当社取締役小橋川保子は公認会計士として長年培ってきた専門的な知識と豊富な経験ならびに高い法令遵守の精神を有していることから、社外取締役としての職務を適切に遂行して頂いております。また、当社からの独立性に疑義はなく、一般の株主との間で利益相反のおそれがないと認められることから、独立役員として東京証券取引所に届出を行っております。
当社監査役佐野真は弁護士であり、法律の専門家としての立場から、当社の経営及び業務の適法性について独立性の高い公正な監査をして頂いており、独立役員として東京証券取引所に届出を行っております。
また当社監査役長谷川恭昭は、公認会計士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであり、会計の専門家としての立場から、当社の経営及び業務の適法性について独立性の高い公正な監査をして頂いており、独立役員として東京証券取引所に届出を行っております。
監査役は監査法人との定期的な会合を通じ、監査方針、監査計画及び独立性の確認、会計監査の実施状況等について意見交換、監査の立会い、また、適宜情報交換を行うこと等で、監査の実効性及び効率性の向上に努めております。
また、監査部から内部統制の状況、コンプライアンス統括室から法令及び社会倫理の遵守状況について報告を受けるとともに、相互の意見交換、情報交換を行うことで連携を図っております。
④ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、湯浅信好、関口依里の２名であり、新日本有限責任監査法人に所属しております。
また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士９名、その他２名であります。
⑤ 役員報酬の内容
イ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) |
対象となる 役員の員数 (人) |
|||
|
基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 (社外取締役除く) |
403,200 |
237,600 |
－ |
119,000 |
46,600 |
7 |
|
監査役 (社外監査役除く) |
22,610 |
20,400 |
－ |
－ |
2,210 |
1 |
|
社外役員 |
23,526 |
21,693 |
－ |
－ |
1,833 |
4 |
ロ 報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等
|
氏名 |
役員区分 |
会社区分 |
報酬等の種類別の総額(千円) |
報酬等の総額(千円) |
|||
|
基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
||||
|
五十嵐 祥剛 |
取締役 |
提出会社 |
92,400 |
－ |
40,000 |
26,950 |
159,350 |
ハ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は、以下のとおり、取締役及び監査役の報酬等の内容の決定に関する方針を定めております。
(イ) 基本方針
取締役及び監査役の報酬等は、優秀な人材を確保・維持できる水準を勘案しつつ、当社企業グループの業績及び企業価値の増大へのモチベーションを高めることに主眼をおいた報酬体系としております。
(ロ) 取締役の報酬に関する方針
取締役の報酬は、各事業年度における業績の向上ならびに中期的な企業価値増大に向けて職責を負うことを考慮し、定額報酬と役員賞与で構成しております。定額報酬は、各取締役の職位に応じて、経営環境等を勘案して報酬額を決定しております。役員賞与は、当事業年度の当社企業グループの業績・担当部門の業績ならびに個人の業績評価(目標達成度・貢献度)等に基づいて決定いたします。
(ハ) 監査役の報酬に関する方針
監査役の報酬は、当社企業グループ全体の職務執行に対する監査の職責を負うことから、定額報酬として、職位に応じて定められた額を支給しております。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役の定数は9名以内とする旨、定款に定めております。
⑦ 取締役の選任
当社は、株主総会の決議によって取締役を選任します。取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行います。取締役の選任については、累積投票によらない旨定款に定めております。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足要件を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑨ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
⑩ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
⑪ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。
これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に 基づく報酬（千円） |
非監査業務に 基づく報酬（千円） |
監査証明業務に 基づく報酬（千円） |
非監査業務に 基づく報酬（千円） |
|
|
提出会社 |
39,200 |
－ |
38,000 |
15,980 |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
39,200 |
－ |
38,000 |
15,980 |
②【その他重要な報酬の内容】
(前連結会計年度)
当社の連結子会社であるＡＮフィリピン社、ビコール社、ＡＮＭＰ社及びＡＮＬＰ社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているSYCIP GORRES VELAYO＆CO.に監査証明業務に基づく報酬を1,384千フィリピンペソ、非監査業務に基づく報酬を950千フィリピンペソ支払っております。
(当連結会計年度)
当社の連結子会社であるＡＮフィリピン社、ＡＮＭＰ社及びＡＮＬＰ社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているSYCIP GORRES VELAYO＆CO.に監査証明業務に基づく報酬を1,402千フィリピンペソ、非監査業務に基づく報酬を315千フィリピンペソ支払っております。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
(前連結会計年度)
該当事項はありません。
(当連結会計年度)
当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、当社システム構築に係る支援業務であります。
④【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定に関する方針は、監査役会の同意を得て定める旨を当社内規である監査役会規程にて定めております。