第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 新株予約権の行使による増加であります。
(5) 【所有者別状況】
2020年３月31日現在
(注) 自己株式284,750株は、「個人その他」に2,847単元、「単元未満株式の状況」に50株含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2020年３月31日現在
(注) 上記のほか当社所有の自己株式284千株があります。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2020年３月31日現在
（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式50株が含まれております。
② 【自己株式等】
2020年３月31日現在
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議または取締役会決議に基づかないものの内容】
(注) 当期間における取得自己株式には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況および保有状況】
(注) 当期間における処理状況および保有自己株式数には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社の利益配分に関する基本方針は、キャッシュ・フローを重視した経営を実践し、内部留保を充実させながら、会社を継続的に発展させることによって、株主の皆様に剰余金の配当を安定的かつ継続的に実施していくことであります。また、内部留保による企業体質強化を実施し、長期安定的な企業価値の向上を目指してまいります。当面は収益モデルの再構築に注力し、適正な収益基準を確保できる段階で配当性向を意識した配当政策を行ってまいります。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
この基本方針に基づき、当事業年度の期末配当金につきましては、１株当たり普通配当10円としております。したがいまして、中間配当金と合わせて当事業年度の年間配当金は１株当たり20円といたしました。また、事業基盤強化も重要課題であることから、内部留保金は、主力の通信販売事業を強化するための投資や、店舗販売事業における改装費用等の事業強化に向けた投資および有利子負債の削減に活用し、企業体質強化に充当していく予定であります。
当社は、「取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
「人の生命は限りがある。会社の生命を永遠のものにして、次の時代のための礎となろう。」が当社グループの社訓であり、長期安定的な企業価値の向上を目指しております。その実現のためには、コーポレート・ガバナンス体制の充実が経営の重大な課題と認識し、経営責任の明確化と迅速・果断な経営判断を行なうため、執行役員制度を導入し、取締役会は少人数の構成としております。
取締役会は当社および当社グループの進む方向を定かにするとともに、業務執行体制を監督、支援する役割を担い、また主体的にコンプライアンス体制の整備強化、企業経営の公正かつ透明性の向上および適時適切な情報開示に努めてまいります。
「会社は100％お客様のためにある」
「会社は100％社員のためにある」
「会社は100％世の中のためにある」
お客様に必要とされるということは、世の中に必要とされることであり、つまりは「会社は100％世の中のためにある」ということを真剣に考え、日々取り組んでおります。全てのステークホルダーから必要とされる「価値」を生み続けることが当社グループの使命であり、その精神を研ぎ磨き続けることこそ、存在意義があると考えております。この考え方に基づき、当社クループの「経営理念」を定め、その実践を通じて、長期安定的な企業価値の向上を図ってまいります。
〔経営理念〕
一、私達は、常にお客様に満足をしていただくために、価値あるサービスを他に一歩先んじて、提供し続けていきます。
一、私達は、常に仕事を通じて、自らの成長と豊かな生活を実現するために、創意と工夫をこらし、明るい職場をつくります。
一、私達は、常に進取気鋭の精神こそ、活力の源泉であることを確認し、新しいビジネスの創造に、積極果敢な挑戦をし続けていきます。
② 企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由
a. 企業統治の体制の概要
当社は2004年３月１日より執行役員制度を導入し、経営の執行は取締役会、業務の執行は執行役員と役割を明確にし、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。
イ. 取締役会
当社の取締役会は、提出日現在、６名の取締役（うち社外取締役２名）で構成されており、経営の執行に関して迅速な経営判断を行うため、また取締役の職務執行の監督を行うため、定時取締役会を毎月１回以上開催しております。
取締役会では、法令および定款に定められた事項のほか、子会社も含めた当社グループに関わる重要な経営方針、重要な業務執行に関する事項を付議しております。また、常に投資家の視点に立った迅速、正確かつ公平なディスクロージャーが適切に行えるよう重要事実の決定については、必要に応じて臨時取締役会を開催いたします。
ロ. 監査役会
取締役会における経営判断の適正性を監視する機能として監査役会を設置しております。監査役会は、提出日現在、常勤監査役１名、社外監査役２名の３名で構成されており、原則毎月１回開催し、取締役会を始め重要な会議への出席ならびに業務および財産の状況の調査を通じて、公正かつ客観的な立場から監査を行っております。
ハ. 経営会議
常勤取締役、執行役員、常勤監査役および部門責任者で構成される経営会議を月１回開催し、業務執行状況について報告、重要な業務執行に関する審議を行い、代表取締役および取締役会の意思決定を補完しております。
ニ. 情報会議
常勤取締役、執行役員および関連部門責任者で構成される情報会議を原則月３回開催し、各部門の業務遂行状況の報告と各種情報交換等を行い、情報の共有と浸透を図っております。
＜各設置機関の構成員＞ （有価証券報告書提出日現在）
（注）構成員は◎、構成員ではない出席者は○で表示しております。
b. 当該企業統治の体制を採用する理由
当社は、経営の意思決定機能と業務執行を管理監督する機能を取締役会が持つことにより、迅速かつ的確な経営および執行判断が可能な経営体制を採っています。また、独立社外取締役をおくことで当社の企業価値の向上を図るため、ステークホルダーの視点に立ち、取締役会および経営の業務執行ならびに当社と経営陣等との間の利益相反を監督しております。さらに、取締役会に対する十分な監査機能を発揮するため、常勤監査役と独立社外監査役が内部監査室との連携の下、取締役の職務執行および内部統制の構築と運用状況を監視する体制を採っていることより、現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択しています。
c. 内部統制システム（リスク管理体制を含む。）の整備の状況
当社は、2007年７月12日開催の取締役会において、会社法および会社法施行規則に基づき、当社の内部統制システムを整備するため「内部統制システムに関する基本方針」を決議しております。また、直近では組織変更に伴い、2019年４月５日開催の取締役会の決議により内容を一部改定しております。
当社の内部統制システムに関する基本方針は、以下のとおりであります。
イ．当社および子会社（以下「当社グループ」という。）の取締役、執行役員その他これらの者に相当する者（以下「取締役等」という。）および従業員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
・当社グループは、事業を適正かつ効率的に運営するため、社員就業規則等において、当社グループの取締役等および従業員が、誠実に法令、規程および通達を遵守し、全力をあげてその職務の遂行に専念すべき義務を定めます。
・取締役会は、法令および定款に定められた事項のほか重要な業務執行に関する事項を付議します。取締役は、取締役会が決定する業務担当に基づき、法令および定款に則り、業務を執行します。
・監査役会は、取締役会における経営判断の適正性を監視する機関であり、また監査体制の一層の強化を目的とします。監査役は、法令の定める権限を行使するとともに、内部監査室および会計監査人と連携して、当社グループの取締役等の職務執行が法令および定款に適合することを確保します。
・当社は、執行役員制度を導入し、経営の執行は取締役、業務の執行は執行役員と役割を明確にするとともに、独立性を考慮した社外取締役の選任を行い、コーポレート・ガバナンスの強化に努めます。
・当社は、有効な内部牽制機構によるコンプライアンスの充実を図ることを趣旨として、社長執行役員直轄の内部監査室を設置し、監査役および会計監査人と意見交換を行い、密接に連携しながら、当社グループにおける内部統制の評価ならびに業務の適正性および有効性について監査します。内部監査室は、監査結果について取締役および監査役に報告を行います。
・当社は、社長執行役員を委員長とする内部統制委員会を設置し、当社グループ全体の内部統制システムの
整備・運用の推進を図り、その結果を取締役会に報告する体制とします。
・当社は、コンプライアンスに係る管理を総合的・体系的に実施するため「コンプライアンス規程」を制定するとともに、「倫理規範」「行動規範」を定め、その周知徹底を図ります。当社グループの取締役等および従業員はこれを遵守するものとします。取締役会は遵守状況をモニタリングし評価します。
・当社は、当社グループ全体に係る「ヒラキ・ヘルプライン運用基準」を定め、事件、事故を未然に防止し、あるいは不正行為、コンプライアンス違反行為等を是正し、かつ、将来に向けての改善方法を提示することにより、企業倫理、法令等の遵守を徹底することを目的として、当社グループの内部通報窓口「ヒラキ・ヘルプライン」を設置します。「ヒラキ・ヘルプライン」は、当社常勤監査役に通報できる体制とし、通報者のプライバシーの保護ならびに通報者が通報を理由に不利益な取扱いを受けないことを規定します。また、その運用状況を毎年取締役会に報告します。
・当社グループは、金融商品取引法等に基づく財務報告の信頼性を確保するため、「財務報告に係る内部統制の整備・運用規程」を制定し、必要な整備を行い、一般に公正妥当と認められる内部統制の評価基準に準拠して内部統制の有効性を評価します。
ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
・情報の保存および管理
当社は、「文書規程」に基づき、当社グループの保存対象文書（電磁的記録を含む。）、保管期間および保管部門を定め、取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制を確保します。
・情報の閲覧
当該情報は必要に応じ、必要な関係者が閲覧できる体制を維持します。
・情報セキュリティ体制
当社は、「情報システム安全管理規程」その他関連規程を定め、当社グループの情報の取扱い・保管・セキュリティに関する適切な運用体制を構築します。
ハ．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・リスク管理体制
当社は、当社グループにおける様々なリスクの管理を適切に行うため、取締役会の決議によりリスク管理の基本的事項を「リスク管理規程」として定めています。内部統制委員会においてリスクを把握し、リスクごとの管理責任部門（子会社を含む。）を明確にしてそれぞれのリスク特性に応じた対応策を講じます。そのためにリスクの状況を把握し、迅速に判断できるように、各部門はリスクの状況を定例的に内部統制委員会に報告する体制とします。リスクの内容ならびに対策については、適宜経営会議に報告し、必要に応じて取締役会へ報告を行います。また、社外システムの活用によるリスク管理として特にコンプライアンス面での充実を趣旨とし、事業活動において法律的リスクの可能性を確認する場合、総務部が窓口となり、顧問弁護士、税理士等からの助言に基づき、対処する体制を整えます。
・職務権限の原則
当社グループの取締役等および各職位にある従業員は、取締役会決議および「職務権限規程」に基づき、その職務の遂行に必要な権限を付与されるとともに、その範囲内で職務の執行に伴うリスクを管理し、結果について責任を負います。
・監査体制
当社グループのリスク管理体制の適切性を維持するために、リスク管理のプロセスが有効に機能しているかどうか、内部監査室が各部署および子会社に対する監査を行う体制とします。
・危機管理
当社グループにおいて自然災害などの重大事態が発生した場合、「緊急連絡体制」に基づき、社長執行役員を本部長とする緊急対策本部を設置し、損害・損失等を最小限にとどめるための具体策を迅速に決定・実行します。
ニ．当社グループの取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・経営方針、経営戦略および経営計画
取締役会は、当社グループの取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、当社グループの取締役等および従業員全員が共有する経営方針、経営戦略および経営計画を定め、その浸透を図ります。
・経営会議
当社グループの取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、経営会議を設置し、業務執行状況について審議します。
・執行役員制度
当社は、経営と業務執行の分離により、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、執行役員制度を導入し、経営の効率化を図ります。
・職務権限および責任の明確化
執行役員および従業員の職務分掌と権限を社内規程で明確にし、取締役の職務の執行が適正かつ効率的に行われる体制を確保します。
ホ．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
・グループ運営体制
当社は、当社が定める「関係会社管理規程」に基づき、子会社の経営・事業に関する承認・報告体制を整備し、グループ会社の経営体制を定めます。
・子会社からの報告
当社は、子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について、取締役会または当社グループの取締役等が出席する連絡会議等における定期的な報告を義務付け、必要に応じて指導・育成を行います。
・監査
監査役および内部監査室は、子会社に対し監査を行い、当社グループの統一的な業務執行を確保します。
ヘ．監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項
・監査役が、その職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、監査役を補助すべき従業員を指名します。
ト．監査役を補助する従業員の独立性に関する事項および当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項
・独立性の確保
監査役が指定する補助すべき期間中は、指名された従業員への指揮権は監査役に移譲されたものとし、取締役等の指揮命令は受けないものとします。当該従業員に対する人事、処遇については、監査役会の同意を得るものとします。
・指示の実効性の確保
当社は、指名された従業員に関し、監査役の指揮命令に従う旨を当社グループの取締役等および従業員に周知徹底し、監査役監査に必要な調査を行う権限を付与します。
チ．当社グループの取締役等および従業員が当社監査役に報告するための体制等に関する事項
・取締役等および従業員による当社監査役への報告
当社グループの取締役等および従業員（これらの者から報告を受けた者を含む。以下同じ。）は、その業務執行について当社監査役より説明を求められた場合、もしくは当社グループに著しい損害を及ぼす恐れのある事項ならびに不正行為、法令および定款違反行為を認知した場合は、当該事実を当社監査役に報告する体制を確保します。
・重要な会議への出席
常勤監査役は経営会議その他社内会議に出席し、当社グループの経営上の重要情報について適時報告を受けられる体制とするとともに、稟議書その他業務執行に関する重要な文書は、都度監査役に回覧します。
・報告者の保護
当社は、監査役へ報告を行った当社グループの取締役等および従業員に対し、当該報告を行ったことを理由として、不利益な取扱いを行うことを禁止します。
リ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・内部監査室は、監査役と緊密な連携を保ち監査役が自らの監査について協力を求めるときは、監査役が効率的な監査を行うことができるよう努めます。
・代表取締役は、監査役との間で定期的な意見交換を行う機会を確保すること等により、監査役による監査機能の実効性向上に努めます。
・外部専門家の起用
監査役が必要と認めるときは、顧問弁護士・税理士等との連携を図り内部統制機能を充実させます。
・監査費用等の処理に係る方針
監査役がその職務の執行につき費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理するものとします。
ヌ．反社会的勢力への対応
・当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体に対しては、当社グループ業務への関与を拒絶し、あらゆる要求を排除するとともに、不当な要求を受けた場合には警察等の外部専門機関との緊密な提携関係のもと、組織的な対応を図ります。
＜内部統制システムに関する運用状況の概要（2019年度）＞
・内部統制システム全般
当社グループの内部統制システム全般の整備・運用状況について、当社の内部統制委員会（当事業年度は５回開催）および内部監査室がモニタリングし、改善に取り組んでおります。また、内部統制委員会および内部監査室は、金融商品取引法に基づく「財務報告に係る内部統制の有効性の評価」を行っております。
取締役会は半期毎に子会社から業務報告および経営計画についての説明を受け、指導を行っております。また、当事業年度においては、組織変更に伴う社内規程の再整備を実施するなど、当社グループ全体としての業務の適正の確保を図っております。
・コンプライアンス体制
当社グループの役職員に向けて、コンプライアンス（インサイダー取引防止を含む。）、個人情報保護および情報セキュリティに係る研修をそれぞれ年１回実施しております。当事業年度は、適宜社内通達や社内報による啓蒙、朝礼時の「倫理規範」「行動規範」の唱和などにより、コンプライアンス意識の向上に取り組みました。また、全役職員は年１回コンプライアンス遵守の宣誓を書面にて行っております。
当社グループの内部通報窓口「ヒラキ・ヘルプライン」については、栞にして全役職員に配布するなど周知に努め、取締役会において定期的に通報内容の概要を報告しております。
・リスク管理体制
リスク管理規程に基づき、内部統制委員会において、リスクを定期的に洗い直し当社グループ全体のリスクを把握し、予防策として具体的な対策の協議を行っております。
危機発生時に緊急連絡体制に基づいた迅速な対応を行うことを可能とするために、緊急事態対応マニュアルを整備し、全役職員を対象とする緊急通報・安否確認システムを稼働させております。また、実効性を確保するため、緊急連絡メールの一斉テスト配信、災害を想定した訓練などを定期的に実施しております。
・効率的な職務執行体制
取締役会（当事業年度は14回開催）は、当事業年度末において独立社外取締役２名を含む取締役６名で構成されており、独立社外監査役２名を含む監査役３名も出席し、経営上の重要事項についての審
議ならびに決議を行っております。
当社は執行役員制度を導入しており、執行役員が出席する経営会議（当事業年度は12回開催）および常務連絡会（当事業年度は44回開催）などを通して、機動的な業務執行を遂行しております。
・内部監査
内部監査室は、内部監査計画に基づき、年１回業務の適正性、法令遵守状況について、各部門に対し内部監査を実施しております。監査の結果、要改善とされた部門については、半年後にフォロー監査を行い、改善を図っております。
・監査役の職務執行
監査役会（当事業年度は14回開催）は、監査に関する重要な事項について協議ならびに決議を行うとともに、代表取締役、独立社外取締役および会計監査人との間でそれぞれ定期的な意見交換会を実施いたしました。
監査役会は、内部監査室による内部監査に全て立ち会い、同時に監査役監査を実施いたしました。また、常勤監査役は、内部統制委員会、経営会議等重要な会議への出席ならびに取締役、従業員からのヒアリングや重要文書の閲覧を通じて、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を確認し、より効率的な運用を行うための助言を行っております。
③ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
a. 自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
b. 中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にすることを目的とするものであります。
c. 取締役および監査役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役および監査役（取締役および監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
④ 取締役の定数
当社の取締役は８名以内とする旨を定款に定めております。
⑤ 取締役の選任の決議要件
当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑥ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑦ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役および社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役および社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
(注) １ 取締役 朝家修および船瀬紗代子は、社外取締役であります。
２ 監査役 松田陽三および熊尾弘樹は、社外監査役であります。
３ 任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 任期は、2018年３月期に係る定時株主総会終結の時から2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５ 当社では、経営と業務執行の分離により経営の効率化を図るため、執行役員制度を導入しております。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。社外取締役および社外監査役は東京証券取引所が定める独立性基準を満たしており、当社は社外取締役全員および社外監査役全員を独立役員に指定しております。
社外取締役朝家修氏は、公認会計士・税理士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有していることから社外取締役に選任しております。
同氏は2020年３月末時点において、当社の株式2,200株を保有しておりますが、重要性はないものと判断しております。当社グループと同氏の間には、これ以外の人的関係、資本的関係および重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。なお、同氏は、当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツ出身ではありますが、既に同法人を退職しており、現在においては、公認会計士・税理士朝家事務所の代表を務めております。また、同氏は他の複数の会社の社外取締役および社外監査役を兼任しておりますが、当社グループとこれら事務所および会社との間には人的関係、資本的関係および重要な取引関係その他の利害関係はないものと判
断しております。
社外取締役船瀬紗代子氏は、幼稚園副園長としての幅広い経験と見識を有する他、当社通信販売事業の主要顧客層と同一視点を持って、独立した立場で助言をいただくことで、取締役会の機能をさらに強化できることから社外取締役に選任しております。
同氏は2020年３月末時点において、当社の株式100株を保有しておりますが、重要性はないものと判断しております。当社グループと同氏の間には、これ以外の人的関係、資本的関係および重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。なお、同氏は幼稚園副園長を兼任しておりますが、当社グループと同幼稚園との間には人的関係、資本的関係および重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。
社外監査役松田陽三氏は、金融機関における長年の実務経験と金融財政等に関する幅広い見識を有していることから社外監査役に選任しております。
同氏は2020年３月末時点において、当社の株式1,600株を保有しておりますが、重要性はないものと判断しております。当社グループと同氏の間には、これ以外の人的関係、資本的関係および重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。なお、同氏は他の会社の社外取締役を兼任しておりますが、当社グループとの間には人的関係、資本的関係および重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。さらに、同氏は過去において神戸信用金庫の専務理事および常勤監事を歴任しておりました。同信用金庫は2020年３月末時点において、当社の発行済株式総数（自己株式を除く。）の5.15％を保有しており、当社との間に資本的関係がありますが、主要株主には該当しないことから、その重要性はないものと判断しております。また、2020年３月末時点において、当社は同信用金庫に対して６億５百万円の借入残高を有しておりますが、当社の総資産に占める割合から重要性はないものと判断しております。その他、当社グループと同信用金庫の間には人的関係および重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。
社外監査役熊尾弘樹氏は、元金融機関役員および元病院事務局長としての幅広い経験と財務および会計に関する相当程度の知見を有していることから社外監査役に選任しております。
同氏は2020年３月末時点において、当社の株式400株を保有しておりますが、重要性はないものと判断しております。当社グループと同氏の間には、これ以外の人的関係、資本的関係および重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。なお、同氏は過去において株式会社兵庫相互銀行（現 株式会社みなと銀行）の常務取締役等の重要なポストを歴任しておりました。同銀行は2020年３月末時点において、当社の発行済株式総数（自己株式を除く。）の4.33％を保有しており、当社との間に資本的関係がありますが、主要株主には該当しないことから、その重要性はないものと判断しております。また、2020年３月末時点において、当社は同銀行に対して12億47百万円の借入残高を有しておりますが、当社の総資産に占める割合から重要性はないものと判断しております。その他、当社グループと同銀行の間には人的関係および重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。
また、当社は社外取締役および社外監査役を選任するにあたり、会社法に定める要件および東京証券取引所の定める独立性基準を満たすとともに、ガバナンスを強化する目的で、経営管理の経験と幅広い知識、専門知識を有する者を選任すること、財務および会計に関する知見を相当程度有する者を選任することを基本的な考え方としております。
③ 社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係
社外取締役および社外監査役は、取締役会において、当社グループの経営および業務執行の状況ならびに内部監査、監査役監査、会計監査および内部統制についての報告を受け、独立した立場で適宜必要な意見を述べること等により、経営の監督を行っております。
また、社外監査役は、常勤監査役と連携を保ち、内部監査室および会計監査人からの報告内容も含め、監査役監査に必要な情報を共有しております。
社外取締役および社外監査役については、その相互間および代表取締役との間で定期的な意見交換を行う機会を設けており、監督・監査機能の実効性向上を図っております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
a. 組織・人員
イ. 当社は監査役会設置会社であり、常勤監査役１名と社外監査役２名の計３名から構成されています。
ロ. 監査役の経歴等
b. 監査役および監査役会の活動状況
イ. 当事業年度において当社は監査役会を合計14回開催しており、個々の監査役の出席状況については以下のとおりです。
ロ. 監査役会の平均所要時間は50分程度、付議事項８件、報告事項17件であります。
ハ. 監査役会は、当事業年度は主として、1)コーポレートガバナンスの実効性と検証、2)「ユーザーイン」の発想による経営構造の改革課題の進捗の検証を重点課題項目として取り組みました。また、監査の方針、業務および財産の状況の調査の方法、その他監査に関する重要な事項について、審議ならびに決議を行なっております。
各監査役は「監査役会規則」および「監査役監査基準」ならびに監査計画および業務の分担等に基づき、取締役会その他の重要な会議に出席するほか、取締役、従業員からのヒアリングや重要文書の閲覧、各部門の実地調査等により、取締役の職務執行を監査しております。監査の実施状況は適宜監査役会に報告され、監査役間で相互に情報共有を行なうとともに、内部監査室との連携を密にし、監査役監査の実効性を確保しております。
② 内部監査の状況
内部監査機能の充実を図るため社長執行役員直轄の組織として内部監査室を設置しており、内部監査室長１名の他、計２名の体制であります。内部監査室は、内部監査計画に基づき、業務監査について全部署を対象に実施し、内部管理が適正に行われているかどうか監査を行うとともに、必要に応じて改善事項を勧告しております。監査結果は、社長執行役員をはじめ取締役に報告されるとともに、情報会議で報告され各部署に周知徹底を図っております。
なお、内部監査室と監査役は、お互いに監査結果等の情報を交換しております。また、会計監査人とも適宜情報交換を行っております。
③ 会計監査の状況
a. 監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
b. 継続監査期間
16年間
c. 業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 ： 森村圭志、矢倉幸裕
d. 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士４名、その他６名
e. 監査法人の選定方針と理由
監査役会が、有限責任監査法人トーマツを会計監査人に選任した理由は、会計監査の品質、監査法人の品質管理、独立性、総合的能力等を勘案し、監査の適正性をより高められると判断したためであります。
また、監査役会は、会計監査人の職務の遂行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合に、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定します。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合に、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。
f. 監査役および監査役会による監査法人の評価
監査役および監査役会は、有限責任監査法人トーマツを、監査実績、監査品質、監査の継続性、効率性などの観点から、会計監査人として適格と判断しております。
④ 監査報酬の内容等
a. 監査公認会計士等に対する報酬
（単位：千円）
（当連結会計年度）
当社における非監査業務の内容は、「収益認識に関する会計基準」の適用準備に関する助言業務であります。
b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a.を除く）
該当事項はありません。
c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d. 監査報酬の決定方針
監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は定めておりませんが、監査日数等を勘案し、監査役会での同意により決定しております。
e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、取締役、社内関係部署および会計監査人より必要な資料の入手、報告を受けた上で会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況、報酬見積りの算定根拠について確認し、審議した結果、これらについて適切であると判断したためであります。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社役員の報酬等の内容の決定に関する方針は以下のとおりです。
役員の報酬等は、当社グループの長期安定的な企業価値の向上およびガバナンスの強化を実現させるため、経営内容、世間水準および従業員給与等とのバランスを考慮しつつ、その職責に見合う報酬制度としております。
a. 役員の報酬等の種類
社外取締役を除く取締役の報酬等は定額の月例報酬と業績連動報酬から構成されています。社外取締役については、独立した客観的な立場から経営の監督機能を担う役割を踏まえ、業績との連動は行わず、定額の月例
報酬のみを支給しております。また、監査役の報酬等においても、取締役の職務の執行の監査等その役割・責務により業績との連動は行わず、定額の月例報酬のみを支給しております。
b. 役員の報酬等に関する株主総会の決議
取締役および監査役の報酬等総額の最高限度額は、1996年６月26日開催の第19回定時株主総会において、取締役は年額２億円以内、2014年６月27日開催の第37回定時株主総会において、監査役は年額４千万円以内と決議しております。
c. 役員の報酬等の算定方法
取締役の報酬等の額については、株主総会で決議された限度額の範囲内で、取締役会の授権を受けた代表取締役が、以下のとおり決定します。
月例固定報酬は、世間水準および従業員給与との均衡を考慮して、社内規程で定められた役職ごとの係数に基づく役位別基準報酬を設定し、この基準報酬を参考に経営能力や功績等を勘案して定めています。
業績連動報酬は、取締役会において業績予想の達成度および最近５事業年度の実績平均との比較などを勘案した業績評価を行い、支給の有無、また支給する場合はその総額を、独立社外取締役および監査役の同意を得た上で決定しております。
業績連動報酬に係る評価指標は、企業の持続的成長の観点から売上高、営業利益および親会社株主に帰属する当期純利益としております。また、業績連動報酬の支給総額は対象員数に基づき親会社株主に帰属する当期純利益の一定割合を上限として取締役会で決定され、各取締役には役位および個人の業績貢献度に応じて配分
の上、支給することとしております。
なお、取締役会は、当期業績評価の結果、全ての指標が業績予想を下回ったことから、当事業年度における業績連動報酬は支給しないことを決定しました。
中長期的な企業価値の向上に向けたインセンティブ付けとして、月例固定報酬から一定額以上を拠出し、役員持株会を通じて自社株式の購入を行い、在任期間中はそれを保有することとしております。
監査役の報酬等の額については、株主総会で決議された限度額の範囲内で、常勤監査役と非常勤監査役の別、業務の内容等を勘案し、監査役の協議により監査役会において決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
（注）１ 当事業年度末現在の人員数は、取締役６名、監査役３名であります。
２ 上記には、2019年６月27日開催の第42回定時株主総会の終結の時をもって、辞任した取締役１名を含んでおります。
３ 当社は、2003年11月25日開催の取締役会において、2004年２月29日をもって役員退職慰労金制度を廃止することを決議しております。なお、2004年６月17日開催の第27回定時株主総会において、2004年２月29日までの在任期間に対応する退職慰労金を打ち切り支給することとし、その支給は各取締役の退任時とすることを決議しております。
③役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在していないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準および考え方
流通業を営む当社が株式を保有する目的の基本的な考え方は、キャピタルゲインやインカムゲインの獲得を企図したものではなく、当社グループの企業価値の向上に資する、長期安定的な取引関係の維持・構築や業務提携による関係強化等にあります。そのため、当社は保有目的が純投資目的である投資株式の保有は原則として行ってはおらず、現在当社が保有する全ての上場株式は純投資目的以外の目的である政策保有株式であります。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針および保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社が純投資目的以外の目的で保有する政策保有上場株式については、保有に伴うリスク、資本の効率性を踏まえた上で、長期安定的な取引関係の維持・構築や業務提携による関係強化等、中長期的に当社の企業価値向上に資すると認められる株式保有以外の保有は行わない方針としております。また、同業他社事例研究のため必要最小限の範囲で保有する場合があります。
保有する上場株式については、毎年取締役会において個別の株式ごとに保有に伴う便益とリスク等のバランスを検証いたします。保有する意義が乏しいと判断した株式については、株式保有先との間で十分な対話を行った上で、適宜市場動向や事業面への影響を考慮しながら縮減する方針としております。
2019年12月開催の取締役会において、当社が保有する政策保有株式全体の純資産に占める割合は１％未満であることおよび純資産に対する有利子負債比率が100％超であることを前提に、個別の株式ごとに当該企業および株式の評価、資本の効率性ならびに取引の関係性について検証を行った結果、いずれも保有の妥当性を確認しております。
ｂ．銘柄数および貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
ｃ．特定投資株式およびみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
（注）１ 子会社の㈱みなと銀行は当社の主要取引金融機関であり、資金の借入や外国為替等の取引、事業における情報提供など、同銀行との良好な取引関係の維持、強化を図るため、継続して保有しております。当社は同銀行に対して当事業年度末時点において12億47百万円の借入残高を有しております。
２ 当社の主要取引金融機関であり、資金の借入取引、事業における情報提供など、同銀行との良好な取引関係の維持、強化を図るため、継続して保有しております。当社は同銀行に対して当事業年度末時点において９億32百万円の借入残高を有しております。
なお、同銘柄は1999年６月より、毎月一定金額を自動買付する株式累積投資を継続して行っております。
３ 子会社の㈱山口銀行は当社の主要取引金融機関であり、資金の借入や外国為替等の取引、事業における情報提供など、同銀行との良好な取引関係の維持、強化を図るため、継続して保有しております。当社は同銀行に対して当事業年度末時点において４億98百万円の借入残高を有しております。
４ 同業他社事例研究のため保有しているものであり、同社との間にはこれ以外の人的関係、資本的関係および重要な取引関係はございません。
５ 当社の株式の保有の有無については、銘柄が持株会社の場合はその子会社における保有分を含んでおります。