## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 17,920,000
計 | 17,920,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2023年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2023年６月30日) | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 5,155,600 | 5,155,600 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 単元株式数 100株
計 | 5,155,600 | 5,155,600 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2012年４月１日～ 2013年３月31日 (注) | 94 | 5,155 | 12,972 | 450,452 | 12,878 | 170,358

(注)　新株予約権の行使による増加であります。

#### (5) 【所有者別状況】

2023年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 11 | 8 | 64 | 8 | 19 | 13,662 | 13,772 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 10,357 | 949 | 9,314 | 1,480 | 24 | 29,411 | 51,535 | 2,100
所有株式数 の割合(％) | ― | 20.10 | 1.84 | 18.07 | 2.87 | 0.05 | 57.07 | 100.00 | ―

(注) 自己株式288,193株は、「個人その他」に2,881単元、「単元未満株式の状況」に93株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2023年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式(自己株式を 除く。)の総数に対する 所有株式数の割合(％)
株式会社マヤハ | 神戸市須磨区高倉台７丁目１番５号 | 752 | 15.44
ヒラキ従業員持株会 | 神戸市西区岩岡町野中字福吉５５６ | 269 | 5.53
神戸信用金庫 | 神戸市中央区浪花町６１番地 | 251 | 5.16
株式会社みなと銀行 | 神戸市中央区三宮町２丁目１番１号 | 211 | 4.33
平木　和代 | 神戸市垂水区 | 195 | 4.01
株式会社山陰合同銀行 | 島根県松江市魚町１０ | 184 | 3.78
兵庫県信用農業協同組合連合会 | 神戸市中央区海岸通１丁目 | 110 | 2.25
株式会社山口銀行 | 山口県下関市竹崎町４丁目２番３６号 | 96 | 1.97
梅木　孝雄 | 兵庫県明石市 | 93 | 1.91
凸版印刷株式会社 | 東京都台東区台東１丁目５番１号 | 70 | 1.43
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町１丁目５番５号 | 70 | 1.43
計 | － | 2,302 | 47.29

(注) 上記のほか当社所有の自己株式288千株があります。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2023年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式)
普通株式 | 288,100
| ― | ―
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 48,654 | ―
4,865,400
単元未満株式 | 普通株式 | ― | ―
2,100
発行済株式総数 | 5,155,600 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 48,654 | ―

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式93株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2023年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 （株） | 他人名義 所有株式数 （株） | 所有株式数 の合計 （株） | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) ヒラキ株式会社 | 神戸市須磨区中島町 ３丁目２番６号 | 288,100 | ― | 288,100 | 5.58
計 | ― | 288,100 | ― | 288,100 | 5.58

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円）
取締役会(2022年11月８日)での決議状況 (取得期間2022年11月10日～2023年１月31日) | 50,000 | 50,000
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | 3,400 | 3,441
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 46,600 | 46,558
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 93.2 | 93.1
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合(％) | 93.2 | 93.1

#### (3) 【株主総会決議または取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況および保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 288,193 | ─ | 288,193 | ─

(注)　当期間における処理状況および保有自己株式数には、2023年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社の利益配分に関する基本方針は、キャッシュ・フローを重視した経営を実践し、内部留保を充実させながら、会社を継続的に発展させることによって、株主の皆様に剰余金の配当を安定的かつ継続的に実施していくことであります。また、内部留保による企業体質強化を実施し、長期安定的な企業価値の向上を目指してまいります。当面は収益モデルの再構築に注力し、適正な収益基準を確保できる段階で配当性向を意識した配当政策を行ってまいります。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
この基本方針に基づき、当事業年度の期末配当金につきましては、１株当たり普通配当10円としております。したがいまして、中間配当金と合わせて当事業年度の年間配当金は１株当たり20円といたしました。また、事業基盤強化も重要課題であることから、内部留保金は、主力の通信販売事業を強化するための投資や、店舗販売事業における改装費用等の事業強化に向けた投資および有利子負債の削減に活用し、企業体質強化に充当していく予定であります。

当社は、「取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2022年11月８日 取締役会 | 48 | 10.00
2023年６月29日 定時株主総会 | 48 | 10.00

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

「人の生命は限りがある。会社の生命を永遠のものにして、次の時代のための礎となろう。」が当社グループの社訓であり、長期安定的な企業価値の向上を目指しております。その実現のためには、コーポレート・ガバナンス体制の充実が経営の重大な課題と認識し、経営責任の明確化と迅速果断な経営判断を行うため、執行役員制度を導入し、取締役会は少人数の構成としております。

取締役会は当社および当社グループの進む方向を定かにするとともに、業務執行体制を監督、支援する役割を担い、また主体的にコンプライアンス体制の整備強化、企業経営の公正かつ透明性の向上および適時適切な情報開示に努めてまいります。

「会社は100％お客様のためにある」
「会社は100％社員のためにある」
「会社は100％世の中のためにある」

お客様に必要とされるということは、世の中に必要とされることであり、つまりは「会社は100％世の中のためにある」ということを真剣に考え、日々取り組んでおります。その精神を磨き、全てのステークホルダーから必要とされる「価値」を生み続けることが当社グループの使命であると考えております。

この考え方に基づき、当社グループの「経営理念」を定め、その実践を通じて、長期安定的な企業価値の向上を図ってまいります。

〔経営理念〕

一、私達は、常にお客様に満足をしていただくために、価値あるサービスを他に一歩先んじて、提供し続けていきます。

一、私達は、常に仕事を通じて、自らの成長と豊かな生活を実現するために、創意と工夫をこらし、明るい職場をつくります。

一、私達は、常に進取気鋭の精神こそ、活力の源泉であることを確認し、新しいビジネスの創造に、積極果敢な挑戦をし続けていきます。

②　企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由

a. 企業統治の体制の概要

当社は監査役会設置会社であります。また、2004年３月１日より執行役員制度を導入し、経営の執行は取締役会、業務の執行は執行役員と役割を明確にするとともに、社外取締役および社外監査役全員を独立役員として東京証券取引所に届け出ており、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。

ア. 取締役会

当社の取締役会は、提出日現在、代表取締役会長兼社長執行役員が議長を務め、取締役６名（うち独立社外取締役２名）で構成されており、経営の執行に関する迅速な経営判断および取締役の職務執行の監督を行うため、定時取締役会を毎月１回以上開催しております。また、常に投資家の視点に立った迅速、正確かつ公平なディスクロージャーが適切に行えるよう重要事実の決定については、必要に応じて臨時取締役会を開催いたします。

取締役会では、法令および定款に定められた事項のほか、子会社も含めた当社グループに関わる重要な経営方針、重要な業務執行に関する事項を付議しております。また、業務の執行状況について報告を受けるなど経営の監督を行っております。その他、経営陣幹部による適切なリスクテイクを支援するため、経営課題について検討する時間を適時設けております。

＜取締役会の活動状況＞

当事業年度において当社は取締役会を合計14回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。

氏 　名 | 当事業年度の取締役会出席率
伊　原　英　二 | 100％（14/14回）
梅　木　孝　雄 | 100％（14/14回）
姫　尾　房　寿 | 100％（14/14回）
堀　内　秀　樹 | 100％（14/14回）
朝　家　　　修 | 100％（14/14回）
船　瀬　紗代子 | 100％（14/14回）

なお、当事業年度における取締役会の平均所要時間は２時間、付議事項の年度累計件数は業務報告12件、決議事項50件および報告事項36件であります。

具体的な検討内容としては、定例的な付議事項の他に、中期経営計画に基づく年度経営方針、店舗販売事業における靴専門店２か店の出店および岩岡店おかし館の新設、資本政策として自己株式取得の決定等の審議・決議を行っております。また、モニタリング機能として、経営計画の進捗状況、大型設備投資の効果測定、リスク管理およびサステナビリティの取組状況等について確認いたしました。その他、毎月、執行役員から業務執行に係る報告を受け、社外役員から適切な助言を得ております。

イ. 監査役会

取締役会における経営判断の適正性を監視する機能として監査役会を設置しております。監査役会は、提出日現在、議長を務める常勤監査役１名および独立社外監査役２名の３名で構成されており、原則毎月１回開催し、監査の方針、業務および財産の状況の調査の方法、その他監査に関する重要な事項について審議ならびに決議を行っております。

ウ. 経営会議

取締役会および代表取締役の意思決定を補完する目的で、代表取締役会長兼社長執行役員が議長を務め、常勤取締役、執行役員、常勤監査役および部門責任者で構成される経営会議を月１回開催し、業務執行状況の報告および重要な業務執行に関する審議を行っており、迅速な意思決定による機動的な業務執行に努めております。

エ. 情報会議

代表取締役会長兼社長執行役員が議長を務め、常勤取締役、執行役員および主要部門責任者で構成される情報会議を原則月３回開催し、各部門の業務遂行状況の報告や各種情報交換等を行い、情報の共有および経営方針の浸透を図っております。

オ．内部統制委員会

代表取締役会長兼社長執行役員が委員長を務め、常勤取締役、常勤監査役および関係部門責任者で構成される内部統制委員会を原則年５回開催し、当社グループ全体の内部統制システムの整備・運用の他、当社グループにおけるリスクの総合的な管理およびサステナビリティに関する取り組み推進を行っております。内部統制委員会の議事内容は、都度取締役会へ報告しております。

＜各設置機関の構成員＞　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（有価証券報告書提出日現在）

役 職 名 | 氏 名 | 取締役会 | 監査役会 | 経営会議 | 情報会議 | 内部統制委員会
代表取締役会長 兼 社長執行役員 | 伊　原　英　二 | 議長 | ― | 議長 | 議長 | 委員長
取締役 専務執行役員 | 梅　木　孝　雄 | ◎ | ― | ◎ | ◎ | ◎
取締役 常務執行役員 | 姫　尾　房　寿 | ◎ | ― | ◎ | ◎ | ◎
取締役 執行役員 | 堀　内　秀　樹 | ◎ | ― | ◎ | ◎ | ◎
社外取締役 | 朝　家　　　修 | ◎ | ― | ― | ― | ―
社外取締役 | 船　瀬　紗代子 | ◎ | ― | ― | ― | ―
監査役（常勤） | 上 平 田　 哲 | ○ | 議長 | ◎ | ― | ◎
社外監査役 | 熊　尾　弘　樹 | ○ | ◎ | ― | ― | ―
社外監査役 | 山　田　良　種 | ○ | ◎ | ― | ― | ―
執行役員 | 埜　邨　敬　和 | ○ | ― | ◎ | ◎ | ―
執行役員 | 東　端　　 聡 | ○ | ― | ◎ | ◎ | ―
執行役員 | 蓮　井　敏　之 | ○ | ― | ◎ | ◎ | ―
執行役員 | 髙　下　幸　弘 | ○ | ― | ◎ | ◎ | ◎
各部門責任者 | ― | ― | ― | ◎ | ◎ | ◎

（注）構成員は◎、構成員ではない出席者は○で表示しております。

b. 当該企業統治の体制を採用する理由

当社は、経営の意思決定機能と業務執行を管理監督する機能を取締役会が持つことにより、迅速かつ的確な経営および執行判断が可能な経営体制を採っています。また、独立社外取締役をおくことで当社の企業価値の向上を図るため、ステークホルダーの視点に立ち、取締役会および経営の業務執行ならびに当社と経営陣等との間の利益相反を監督しております。さらに、取締役会に対する十分な監査機能を発揮するため、常勤監査役と独立社外監査役が内部監査室との連携の下、取締役の職務執行および内部統制の構築と運用状況を監視する体制を採っていることにより、現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択しています。

c. 内部統制システム（リスク管理体制を含む。）の整備の状況

当社は、2007年７月12日開催の取締役会において、会社法および会社法施行規則に基づき、当社の内部統制システムを整備するため「内部統制システムに関する基本方針」を決議しております。また、直近では組織変更に伴い、2019年４月５日開催の取締役会の決議により内容を一部改定しております。

当社の内部統制システムに関する基本方針は、以下のとおりであります。

ア．当社および子会社（以下「当社グループ」という。）の取締役、執行役員その他これらの者に相当する者（以下「取締役等」という。）および従業員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

・当社グループは、事業を適正かつ効率的に運営するため、社員就業規則等において、当社グループの取締役等および従業員が、誠実に法令、規程および通達を遵守し、全力をあげてその職務の遂行に専念すべき義務を定めます。

・取締役会は、法令および定款に定められた事項のほか重要な業務執行に関する事項を付議します。取締役は、取締役会が決定する業務担当に基づき、法令および定款に則り、業務を執行します。

・監査役会は、取締役会における経営判断の適正性を監視する機関であり、また監査体制の一層の強化を目的とします。監査役は、法令の定める権限を行使するとともに、内部監査室および会計監査人と連携して、当社グループの取締役等の職務執行が法令および定款に適合することを確保します。

・当社は、執行役員制度を導入し、経営の執行は取締役、業務の執行は執行役員と役割を明確にするとともに、独立性を考慮した社外取締役の選任を行い、コーポレート・ガバナンスの強化に努めます。

・当社は、有効な内部牽制機構によるコンプライアンスの充実を図ることを趣旨として、社長執行役員直轄の内部監査室を設置し、監査役および会計監査人と意見交換を行い、密接に連携しながら、当社グループにおける内部統制の評価ならびに業務の適正性および有効性について監査します。内部監査室は、監査結果について取締役および監査役に報告を行います。

・当社は、社長執行役員を委員長とする内部統制委員会を設置し、当社グループ全体の内部統制システムの

整備・運用の推進を図り、その結果を取締役会に報告する体制とします。

・当社は、コンプライアンスに係る管理を総合的・体系的に実施するため「コンプライアンス規程」を制定するとともに、「倫理規範」「行動規範」を定め、その周知徹底を図ります。当社グループの取締役等および従業員はこれを遵守するものとします。取締役会は遵守状況をモニタリングし評価します。

・当社は、当社グループ全体に係る「ヒラキ・ヘルプライン運用基準」を定め、事件、事故を未然に防止し、あるいは不正行為、コンプライアンス違反行為等を是正し、かつ、将来に向けての改善方法を提示することにより、企業倫理、法令等の遵守を徹底することを目的として、当社グループの内部通報窓口「ヒラキ・ヘルプライン」を設置します。「ヒラキ・ヘルプライン」は、当社常勤監査役に通報できる体制とし、通報者のプライバシーの保護ならびに通報者が通報を理由に不利益な取扱いを受けないことを規定します。また、その運用状況を毎年取締役会に報告します。

・当社グループは、金融商品取引法等に基づく財務報告の信頼性を確保するため、「財務報告に係る内部統制の整備・運用規程」を制定し、必要な整備を行い、一般に公正妥当と認められる内部統制の評価基準に準拠して内部統制の有効性を評価します。

イ．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

・情報の保存および管理

当社は、「文書規程」に基づき、当社グループの保存対象文書（電磁的記録を含む。）、保管期間および保管部門を定め、取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制を確保します。

・情報の閲覧

当該情報は必要に応じ、必要な関係者が閲覧できる体制を維持します。

・情報セキュリティ体制

当社は、「情報システム安全管理規程」その他関連規程を定め、当社グループの情報の取扱い・保管・セキュリティに関する適切な運用体制を構築します。

ウ．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・リスク管理体制

当社は、当社グループにおける様々なリスクの管理を適切に行うため、取締役会の決議によりリスク管理の基本的事項を「リスク管理規程」として定めています。内部統制委員会においてリスクを把握し、リスクごとの管理責任部門（子会社を含む。）を明確にしてそれぞれのリスク特性に応じた対応策を講じます。そのためにリスクの状況を把握し、迅速に判断できるように、各部門はリスクの状況を定例的に内部統制委員会に報告する体制とします。リスクの内容ならびに対策については、適宜経営会議に報告し、必要に応じて取締役会へ報告を行います。また、社外システムの活用によるリスク管理として特にコンプライアンス面での充実を趣旨とし、事業活動において法律的リスクの可能性を確認する場合、総務部が窓口となり、顧問弁護士、税理士等からの助言に基づき、対処する体制を整えます。

・職務権限の原則

当社グループの取締役等および各職位にある従業員は、取締役会決議および「職務権限規程」に基づき、その職務の遂行に必要な権限を付与されるとともに、その範囲内で職務の執行に伴うリスクを管理し、結果について責任を負います。

・監査体制

当社グループのリスク管理体制の適切性を維持するために、リスク管理のプロセスが有効に機能しているかどうか、内部監査室が各部署および子会社に対する監査を行う体制とします。

・危機管理

当社グループにおいて自然災害などの重大事態が発生した場合、「緊急連絡体制」に基づき、社長執行役員を本部長とする緊急対策本部を設置し、損害・損失等を最小限にとどめるための具体策を迅速に決定・実行します。

エ．当社グループの取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・経営方針、経営戦略および経営計画

取締役会は、当社グループの取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、当社グループの取締役等および従業員全員が共有する経営方針、経営戦略および経営計画を定め、その浸透を図ります。

・経営会議

当社グループの取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、経営会議を設置し、業務執行状況について審議します。

・執行役員制度

当社は、経営と業務執行の分離により、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、執行役員制度を導入し、経営の効率化を図ります。

・職務権限および責任の明確化

執行役員および従業員の職務分掌と権限を社内規程で明確にし、取締役の職務の執行が適正かつ効率的に行われる体制を確保します。

オ．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

・グループ運営体制

当社は、当社が定める「関係会社管理規程」に基づき、子会社の経営・事業に関する承認・報告体制を整備し、グループ会社の経営体制を定めます。

・子会社からの報告

当社は、子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について、取締役会または当社グループの取締役等が出席する連絡会議等における定期的な報告を義務付け、必要に応じて指導・育成を行います。

・監査

監査役および内部監査室は、子会社に対し監査を行い、当社グループの統一的な業務執行を確保します。

カ．監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項

・監査役が、その職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、監査役を補助すべき従業員を指名します。

キ．監査役を補助する従業員の独立性に関する事項および当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項

・独立性の確保

監査役が指定する補助すべき期間中は、指名された従業員への指揮権は監査役に移譲されたものとし、取締役等の指揮命令は受けないものとします。当該従業員に対する人事、処遇については、監査役会の同意を得るものとします。

・指示の実効性の確保

当社は、指名された従業員に関し、監査役の指揮命令に従う旨を当社グループの取締役等および従業員に周知徹底し、監査役監査に必要な調査を行う権限を付与します。

ク．当社グループの取締役等および従業員が当社監査役に報告するための体制等に関する事項

・取締役等および従業員による当社監査役への報告

当社グループの取締役等および従業員（これらの者から報告を受けた者を含む。以下同じ。）は、その業務執行について当社監査役より説明を求められた場合、もしくは当社グループに著しい損害を及ぼす恐れのある事項ならびに不正行為、法令および定款違反行為を認知した場合は、当該事実を当社監査役に報告する体制を確保します。

・重要な会議への出席

常勤監査役は経営会議その他社内会議に出席し、当社グループの経営上の重要情報について適時報告を受けられる体制とするとともに、稟議書その他業務執行に関する重要な文書は、都度監査役に回覧します。

・報告者の保護

当社は、監査役へ報告を行った当社グループの取締役等および従業員に対し、当該報告を行ったことを理由として、不利益な取扱いを行うことを禁止します。

ケ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・内部監査室は、監査役と緊密な連携を保ち監査役が自らの監査について協力を求めるときは、監査役が効率的な監査を行うことができるよう努めます。

・代表取締役は、監査役との間で定期的な意見交換を行う機会を確保すること等により、監査役による監査機能の実効性向上に努めます。

・外部専門家の起用

監査役が必要と認めるときは、顧問弁護士・税理士等との連携を図り内部統制機能を充実させます。

・監査費用等の処理に係る方針

監査役がその職務の執行につき費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理するものとします。

コ．反社会的勢力への対応

・当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体に対しては、当社グループ業務への関与を拒絶し、あらゆる要求を排除するとともに、不当な要求を受けた場合には警察等の外部専門機関との緊密な提携関係のもと、組織的な対応を図ります。

＜内部統制システムに関する運用状況の概要（2022年度）＞

・内部統制システム全般

当社グループの内部統制システム全般の整備・運用状況については、当社の内部統制委員会（当事業年度は５回開催）および内部監査室がモニタリングし、改善に取り組んでおります。内部統制委員会および内部監査室は、金融商品取引法に基づく「財務報告に係る内部統制の有効性の評価」を行っております。取締役会は半期毎に子会社から業務報告および経営計画についての説明を受け、指導・助言等を行っております。

また、当事業年度においては、情報システム関連および個人情報保護に係るマニュアルの見直しを行うなど、当社グループ全体としての業務の適正の確保を図っております。

・コンプライアンス体制

当社グループの役職員に向けて、コンプライアンス（インサイダー取引防止を含む。）、個人情報保護および情報セキュリティに係る研修をそれぞれ年１回実施しております。当事業年度は、適宜社内通達や社内報による啓蒙、朝礼時の「倫理規範・行動規範」の唱和などを実施し、コンプライアンス意識の向上に取り組みました。また、全役職員は年１回コンプライアンス遵守の宣誓を書面にて行っております。

当社グループの内部通報窓口「ヒラキ・ヘルプライン」については、栞にして全役職員に配布するなど周知に努めております。また、取締役会は定期的に通報内容の概要について報告を受け、内部統制上問題がないことを確認しております。

・リスク管理体制

リスク管理規程に基づき、内部統制委員会において、リスクを定期的に洗い直し当社グループ全体のリスクを把握し、予防策として具体的な対策の協議を行っております。リスクマップを用いたリスク評価は年２回更新し統制活動の見える化を実施、内部統制委員会での議事内容を取締役会に報告するとともに、経営会議において情報共有を行いました。加えて、当事業年度より、ＥＳＧ要素の一体的運用を企図して内部統制委員会が主体となり、サステナビリティに関する取り組みを開始いたしました。

また、危機発生時に緊急連絡体制に基づいた迅速な対応を行うことを可能とするために、緊急事態対応マニュアルを2022年８月に改訂したほか、全役職員を対象とする緊急通報・安否確認システムを稼働させております。その実効性を確保するため、緊急連絡メールの一斉テスト配信、災害を想定した訓練などを定期的に実施しております。

・効率的な職務執行体制

取締役会（当事業年度は14回開催）は、当事業年度末において独立社外取締役２名を含む取締役６名で構成されており、独立社外監査役２名を含む監査役３名および執行役員４名（兼務取締役除く。）も出席し、経営上の重要事項についての審議ならびに決議を行っております。

また、執行役員が出席する経営会議（当事業年度は12回開催）および情報会議（当事業年度は39回開催）などを通して、機動的な業務執行を遂行しております。

・内部監査

内部監査室は、内部監査計画に基づき、年１回業務の適正性、法令遵守状況について、各部門に対し内部監査を実施しております。監査の結果、指摘部門については、半年後にフォロー監査を行うことで改善の実効性確保を図っております。

・監査役の職務執行

監査役会（当事業年度は14回開催）は、監査に関する重要な事項について協議ならびに決議を行うとともに、代表取締役、独立社外取締役および会計監査人との間でそれぞれ定期的な意見交換会を実施いたしました。

監査役会は、内部監査室による内部監査に全て立ち会い、同時に監査役監査を実施いたしました。また、常勤監査役は、経営会議、内部統制委員会等重要な会議に出席したほか、取締役、従業員からのヒアリングや重要文書の閲覧等を通じて、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を確認し、より効率的な運用を行うための助言を行っております。

③　取締役会で決議できる株主総会決議事項

a. 自己株式の取得

当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

b. 中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にすることを目的とするものであります。

c. 取締役および監査役の責任免除

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役および監査役（取締役および監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

④　取締役の定数

当社の取締役は８名以内とする旨を定款に定めております。

⑤　取締役の選任の決議要件

当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑥　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑦ 責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役および社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役および社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑧　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる役員等がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じる損害を当該保険契約により填補することとしております。

当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は、当社の取締役・監査役・執行役員であり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。

### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性1名　（役員のうち女性の比率11.1％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役 会長兼社長執行役員 | 伊　原　英　二 | 1950年４月27日 |
1974年４月 | 株式会社兵庫相互銀行 (現 株式会社みなと銀行)入行
1999年４月 | 株式会社みなと銀行 審査部長
2001年６月 | 同行 コンプライアンス部長
2002年６月 | 同行 監査部長
2004年５月 | みなとリース株式会社 審査部長
2005年３月 | 当社入社 顧問
2005年６月 | 監査役(常勤)
2018年６月 | 代表取締役会長
2019年６月 | 代表取締役会長兼社長執行役員（現任）
| (注)３ | 12,400
取締役 専務執行役員 店舗販売事業部長 兼店舗統括部長 | 梅　木　孝　雄 | 1961年４月24日 |
1988年８月 | 株式会社ユニオン・ロイヤル入社
1992年１月 | 当社入社
1999年４月 | 通信販売部長
2004年４月 | 常務執行役員
2005年６月 | 上海平木福客商業有限公司 董事(現任)
2006年６月 | 専務執行役員(現任)
2007年２月 | 専務執行役員 営業本部長兼靴事業推進部長
2008年４月 | 通信販売カンパニー社長 物流部長
2009年６月 | 取締役(現任)
2010年８月 | 通信販売カンパニー・店舗販売カンパニー管掌
2010年10月 | 営業本部長
2011年４月 | 営業本部 ディスカウント事業部長
2019年４月 | 店舗販売事業部長兼店舗統括部長（現任）
| (注)３ | 93,100
取締役 常務執行役員 現業支援本部長 兼総務部長 兼経営戦略室管掌 | 姫　尾　房　寿 | 1958年12月13日 |
1981年４月 | 株式会社兵庫相互銀行 (現 株式会社みなと銀行)入行
2011年10月 | 当社入社 執行役員 現業支援本部 総務部長
2012年６月 | 取締役(現任)
2014年６月 | 常務執行役員 現業支援本部長兼総務部長兼経営戦略室長
2015年10月 | 上海平木福客商業有限公司 監事(現任)
2019年６月 | 常務執行役員 現業支援本部長兼総務部長兼経営戦略室管掌（現任）
| (注)３ | 4,800
取締役 執行役員 開発商品事業部長 | 堀　内　秀　樹 | 1964年５月12日 |
1999年10月 | 当社入社
2007年５月 | 通信販売部長
2008年４月 | 通信販売カンパニー 通信販売事業部長
2009年10月 | 通信販売カンパニー 通信販売事業部長 兼品質管理部長
2010年８月 | 執行役員(現任) 通信販売カンパニー社長兼品質管理部長
2010年10月 | 営業本部 開発商品事業部長兼品質管理部長
2011年４月 | 営業本部 開発商品事業部長
2014年６月 | 取締役(現任)
2017年６月 | 上海平木福客商業有限公司 董事長(現任)
2019年４月 | 開発商品事業部長（現任）
| (注)３ | 28,100
取締役 | 朝　家　　　修 | 1962年12月５日 |
1990年10月 | 監査法人トーマツ (現 有限責任監査法人トーマツ)入所
1994年３月 | 公認会計士登録
1996年８月 | 税理士登録
1996年８月 | 公認会計士・税理士 朝家事務所開設(現任)
2005年６月 | 当社監査役
2015年６月 | 当社取締役(現任)
| (注)３ | 2,500
取締役 | 船　瀬　紗代子 | 1984年８月28日 |
2009年３月 | 神戸大学大学院人間発達環境学研究科 修士課程修了
2009年４月 | 学校法人西須磨幼稚園入社
2015年４月 | 同幼稚園副園長（現任）
2019年６月 | 当社取締役（現任）
| (注)３ | 800

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
監査役 (常勤) | 上 平 田　 哲 | 1955年９月５日 |
1978年４月 | 株式会社兵庫相互銀行 (現 株式会社みなと銀行)入行
2003年４月 | 株式会社みなと銀行 支店第二部長
2005年４月 | 同行 西脇支店長
2009年６月 | みなとリース株式会社 常務取締役
2013年６月 | 同社 専務取締役
2017年６月 | 同社 審議役
2018年６月 | 当社入社 顧問
2018年６月 | 監査役(常勤)(現任)
| (注)４ | 1,600
監査役 | 熊　尾　弘　樹 | 1947年11月17日 |
1970年４月 | 株式会社兵庫相互銀行 (現 株式会社みなと銀行)入行
1990年６月 | 同行 取締役 融資企画部長
1992年８月 | 同行 常務取締役
1999年７月 | みどり病院(現 医療法人社団倫生会)入社
2001年５月 | 同社団 事務長
2012年４月 | 同社団 事務局長
2015年６月 | 当社監査役(現任)
| (注)４ | 700
監査役 | 山　田　良　種 | 1955年７月17日 |
1978年４月 | 神戸信用金庫入庫
2004年８月 | 同庫 融資部長
2005年11月 | 同庫 理事 融資部長
2009年２月 | 同庫 常務理事 人事部長
2012年２月 | 同庫 常務理事 融資部長
2015年３月 | 同庫 常務理事 営業推進部長
2015年10月 | 同庫 常勤監事
2022年６月 | 同庫 非常勤監事（現任）
2022年６月 | 当社監査役（現任）
| (注)４ | ―
計 | 144,000

(注) １　取締役　朝家修氏および船瀬紗代子氏は、社外取締役であります。

２　監査役　熊尾弘樹氏および山田良種氏は、社外監査役であります。

３　任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　任期は、2022年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　当社では、経営と業務執行の分離により経営の効率化を図るため、執行役員制度を導入しております。

地　位 | 氏　名 | 担　当
社長執行役員 | 伊　原　英　二 | 最高執行責任者
専務執行役員 | 梅　木　孝　雄 | 店舗販売事業部長兼店舗統括部長
常務執行役員 | 姫　尾　房　寿 | 現業支援本部長兼総務部長兼経営戦略室管掌
執行役員 | 堀　内　秀　樹 | 開発商品事業部長
執行役員 | 埜　邨　敬　和 | 品質管理部長
執行役員 | 東　端　　　聡 | 開発商品事業部 商品開発部長兼開発管理部長
執行役員 | 蓮　井　敏　之 | 開発商品事業部 通信販売部長
執行役員 | 髙　下　幸　弘 | 経営戦略室長兼現業支援本部副部長

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。社外取締役および社外監査役は東京証券取引所が定める独立性基準を満たしており、当社は社外取締役全員および社外監査役全員を独立役員に指定しております。

社外取締役朝家修氏は、公認会計士・税理士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有していることから社外取締役に選任しております。

同氏は2023年３月末時点において、当社の株式2,500株を保有しておりますが、重要性はないものと判断しております。当社グループと同氏の間には、これ以外の人的関係、資本的関係および重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。なお、同氏は、当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツ出身ではありますが、既に同法人を退職しており、現在においては、公認会計士・税理士朝家事務所の代表を務めております。また、同氏は他の複数の会社の社外取締役および社外監査役を兼任しておりますが、当社グループとこれら事務所および会社との間には人的関係、資本的関係および重要な取引関係その他の利害関係はないものと判

断しております。

社外取締役船瀬紗代子氏は、幼稚園副園長としての幅広い経験と見識を有する他、当社通信販売事業の主要顧客層と同一視点を持って、独立した立場で助言をいただくことで、取締役会の機能をさらに強化できることから社外取締役に選任しております。

同氏は2023年３月末時点において、当社の株式800株を保有しておりますが、重要性はないものと判断しております。当社グループと同氏の間には、これ以外の人的関係、資本的関係および重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。なお、同氏は幼稚園副園長を兼任しておりますが、当社グループと同幼稚園との間には人的関係、資本的関係および重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。

社外監査役熊尾弘樹氏は、元金融機関役員および元病院事務局長としての幅広い経験と財務および会計に関する相当程度の知見を有していることから社外監査役に選任しております。

同氏は2023年３月末時点において、当社の株式700株を保有しておりますが、重要性はないものと判断しております。当社グループと同氏の間には、これ以外の人的関係、資本的関係および重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。なお、同氏は過去において株式会社兵庫相互銀行（現　株式会社みなと銀行）の常務取締役等の重要なポストを歴任しておりました。同銀行は2023年３月末時点において、当社の発行済株式総数（自己株式を除く。）の4.33％を保有しており、当社との間に資本的関係がありますが、主要株主には該当しないことから、その重要性はないものと判断しております。また、2023年３月末時点において、当社は同銀行に対して８億94百万円の借入残高を有しておりますが、当社の総資産に占める割合から重要性はないものと判断しております。その他、当社グループと同銀行の間には人的関係および重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。

社外監査役山田良種氏は、金融機関における長年の実務経験と金融財政等に関する幅広い見識を有していることから社外監査役に選任しております。

当社グループと同氏の間には、人的関係、資本的関係および重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。なお、同氏は神戸信用金庫の非常勤監事を兼任しており、同信用金庫は2023年３月末時点において、当社の発行済株式総数（自己株式を除く。）の5.16％を保有し、当社との間に資本的関係がありますが、主要株主には該当しないことから、その重要性はないものと判断しております。また、2023年３月末時点において、当社は同信用金庫に対して４億16百万円の借入残高を有しておりますが、当社の総資産に占める割合から重要性はないものと判断しております。その他、当社グループと同信用金庫の間には人的関係および重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。

また、当社は社外取締役および社外監査役を選任するにあたり、会社法に定める要件および東京証券取引所の定める独立性基準を満たすとともに、ガバナンスを強化する目的で、経営管理の経験と幅広い知識、専門知識を有する者を選任すること、財務および会計に関する知見を相当程度有する者を選任することを基本的な考え方としております。

③　社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

社外取締役および社外監査役は、取締役会において、当社グループの経営および業務執行の状況ならびに内部監査、監査役監査、会計監査および内部統制についての報告を受け、独立した立場で適宜必要な意見を述べること等により、経営の監督を行っております。

また、社外監査役は、常勤監査役と連携を保ち、内部監査室および会計監査人からの報告内容も含め、監査役監査に必要な情報を共有しております。

社外取締役および社外監査役については、その相互間および代表取締役との間で定期的な意見交換を行う機会を設けており、監督・監査機能の実効性向上を図っております。

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

a. 組織・人員

ア. 当社は監査役会設置会社であり、常勤監査役１名と社外監査役２名の計３名から構成されています。

イ. 監査役の経歴等

役職名 | 氏　名 | 経歴等
常勤監査役 | 上 平 田 哲 | 長年の金融機関の勤務経験を有し、幅広い金融知識ならびにリスク管理面での相当程度の知見を有しております。
社外監査役 | 熊 尾　弘 樹 | 元金融機関役員・元病院事務局長として財務等豊富な実務経験から財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
社外監査役 | 山 田　良 種 | 長年の金融機関の勤務経験と内部監査に関する相当程度の知見を有しております。

b. 監査役および監査役会の活動状況

ア. 当事業年度において当社は監査役会を合計14回開催しており、個々の監査役の出席状況については以下のとおりです。

氏　名 | 当事業年度の監査役会出席率
上 平 田 哲 | 100％(14/14回)
熊 尾 弘 樹 | 100％(14/14回)
山 田 良 種 | 100％(10/10回)
松　田　陽　三 | 100％(４/４回)

(注)１ 山田良種氏は2022年６月29日開催の第45回定時株主総会において、新たに監査役に就任しましたので、出席状況は就任日以降に開催された監査役会の出席状況を記載しております。

２ 松田陽三氏は2022年６月29日開催の第45回定時株主総会をもって退任しております。

イ. 監査役会の平均所要時間は50分程度、付議事項８件、報告事項20件であります。

監査役会における具体的な検討内容としては、監査の方針および監査実施計画、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法および結果の相当性等です。

ウ. 監査役会は、当事業年度は主として、１)コーポレートガバナンスの監視・検証、２)オリジナル商品を軸とした事業をさらに磨きあげるとともに、新しい事業領域にもチャレンジする基本戦略の有効性の検証を重点課題項目として取り組みました。また、監査の方針、業務および財産の状況の調査の方法、その他監査に関する重要な事項について、審議ならびに決議を行っております。

常勤監査役の活動としては、取締役会その他の重要な会議に出席するほか、取締役、従業員からのヒアリングや重要文書の閲覧、各部門の実地調査等により、企業の状況を把握し、適宜社外監査役へ情報を共有し意見交換を行っております。また、日常監査において発見された事項について取締役・執行役員に対して適宜業務改善提言を行っております。社外監査役は、その幅広い実務経験や高度な専門知識に基づき大所高所からの意見を取締役会・監査役会において発言しております。また、社外監査役は代表取締役会長兼社長執行役員との意見交換会において経営方針等の説明を受け専門的知見、経験を活かした社外の観点から意見を述べています。監査の実施状況は適宜監査役会に報告され、監査役間で相互に情報共有を行なうとともに、内部監査室との連携を密にし、監査役監査の実効性を確保しております。

②　内部監査の状況

内部監査機能の充実を図るため社長執行役員直轄の組織として内部監査室を設置しており、内部監査室長１名 の他、計２名の体制であります。内部監査室は、内部監査計画に基づき、業務監査について全部署を対象に実施し、内部管理が適正に行われているかどうか監査を行うとともに、必要に応じて改善事項を勧告し、その是正状況を確認しております。監査結果は、都度社長執行役員をはじめとする経営陣のみならず、監査役および監査役会に報告されるとともに、取締役会に対して年次報告を行っております。このデュアルレポーティングラインの構築・運用により内部監査の実効性確保を図っております。

なお、内部監査室と監査役は、お互いに監査結果等の情報を交換しております。また、会計監査人とも適宜情報交換を行っております。

③　会計監査の状況

##### a. 監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

##### b. 継続監査期間

19年間

c. 業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　：　伊東昌一、福井さわ子

##### d. 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士７名、その他15名

##### e. 監査法人の選定方針と理由

監査役会が、有限責任監査法人トーマツを会計監査人に選任した理由は、会計監査の品質、監査法人の品質管理、独立性、総合的能力等を勘案し、監査の適正性をより高められると判断したためであります。

また、監査役会は、会計監査人の職務の遂行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合に、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定します。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合に、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。

##### f. 監査役および監査役会による監査法人の評価

監査役および監査役会は、有限責任監査法人トーマツを、監査実績、監査品質、監査の継続性、効率性などの観点から、会計監査人として適格と判断しております。

④　監査報酬の内容等

##### a. 監査公認会計士等に対する報酬

（単位：千円）

区　分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬 | 非監査業務に 基づく報酬 | 監査証明業務に 基づく報酬 | 非監査業務に 基づく報酬
提出会社 | 30,000 | ― | 30,000 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 30,000 | ― | 30,000 | ―

##### b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

##### c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

##### d. 監査報酬の決定方針

監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は定めておりませんが、監査日数等を勘案し、監査役会での同意により決定しております。

##### e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、取締役、社内関係部署および会計監査人より必要な資料の入手、報告を受けた上で会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況、報酬見積りの算定根拠について確認し、審議した結果、これらについて適切であると判断したためであります。

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下「決定方針」という。）を、独立社外取締役および監査役の同意を得た上で、2021年２月５日開催の取締役会において決議しております。当該決定方針を含む当社役員の報酬等の内容の決定に関する概要は以下のとおりです。

役員の報酬等は、当社グループの長期安定的な企業価値の向上およびガバナンスの強化を実現するため、経営内容、世間水準および従業員給与等とのバランスを考慮しつつ、その職責に見合う報酬制度としております。

a. 役員の報酬等の種類

社外取締役を除く取締役の報酬等は、月例の固定報酬（以下「基本報酬」という。）および業績連動報酬により構成されています。その報酬割合については、上位の役位ほど業績連動報酬のウェイトが高まる構成で、当社の事業規模を踏まえた設計とし、報酬等の種類ごとの比率の目安は、業績連動報酬の支給額が基準額の100％である場合、代表取締役が基本報酬：業績連動報酬＝85：15、取締役が基本報酬：業績連動報酬＝90：10（社外取締役を除き、従業員兼務取締役は従業員分給与を含む。）としております。

社外取締役については、独立した客観的な立場から経営の監督機能を担う役割を踏まえ、業績との連動は行わず、基本報酬のみを支給しております。また、監査役の報酬等においても、取締役の職務の執行の監査等その役割・責務により業績との連動は行わず、基本報酬のみを支給しております。

b. 役員の報酬等に関する株主総会の決議

取締役の金銭報酬の額は、1996年６月26日開催の第19回定時株主総会において年額２億円以内（従業員兼務取締役の従業員分給与は含まない。）と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は13名です。監査役の金銭報酬の額は、2014年６月27日開催の第37回定時株主総会において年額40百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は３名です。

c. 役員の報酬等の算定方法

取締役の個人別の報酬等の額については、株主総会および取締役会で決議された限度額の範囲内で、決定方針に基づき、2022年６月29日開催の取締役会にて代表取締役会長兼社長執行役員の伊原英二に取締役の個人別の報酬額の具体的内容の決定を委任する旨の決議をしています。委任する権限の内容は、各取締役の基本報酬の額ならびに役位および個人の業績貢献度に応じた賞与の評価配分です。これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うには代表取締役会長兼社長執行役員が最も適しているからであります。取締役会は、当該権限が代表取締役会長兼社長執行役員によって適切に行使されるよう、独立社外取締役および監査役の同意を得ております。

基本報酬は、世間水準および従業員給与との均衡を考慮して、社内規程で定められた役職ごとの係数に基づく役位別基準報酬を設定し、この基準報酬をベースに経営能力、功績、在任年数を勘案して定めています。

業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標を反映した賞与とし、その支給総額を対象員数に基づく親会社株主に帰属する当期純利益の一定割合を上限として取締役会で決定し、毎年定時株主総会終了後に支給することとしています。

業績連動報酬に係る業績指標は、企業の持続的成長の観点から連結売上高、連結営業利益および親会社株主に帰属する当期純利益とし、取締役会において業績予想値の達成度および最近５事業年度の実績平均との比較などを総合的に勘案した業績評価を行い、支給の有無、また支給する場合はその総額を、独立社外取締役および監査役の同意を得た上で決定しております。

当事業年度における当該業績指標の結果は、連結売上高142億88百万円（業績予想156億円、第41～45期平均163億48百万円）、連結営業利益１億55百万円（業績予想６億40百万円、第41～45期平均７億83百万円）、親会社株主に帰属する当期純利益１億11百万円（業績予想４億30百万円、第41～45期平均５億26百万円）でした。この結果を踏まえ、2023年４月５日開催の取締役会において当事業年度における業績連動報酬の不支給を決定いたしました。

このように、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、独立社外取締役および監査役の同意を得た上で決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会は決定方針に沿うものであると判断しております。

なお、中長期的な企業価値の向上に向けたインセンティブ付けとして、基本報酬から一定額以上を拠出し、役員持株会を通じて自社株式の購入を行い、在任期間中はそれを保有することとしております。

監査役の報酬等の額については、株主総会で決議された限度額の範囲内で、常勤監査役と非常勤監査役の別、業務の内容等を勘案し、監査役の協議により監査役会において決定しております。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、 非金銭報酬等
取締役 （社外取締役を除く） | 60,176 | 60,176 | ― | ― | ― | 4
監査役 （社外監査役を除く） | 8,570 | 8,570 | ― | ― | ― | 1
社外役員 | 9,000 | 9,000 | ― | ― | ― | 5

（注）１　当事業年度末現在の人員数は、取締役６名、監査役３名であります。

２　上記には、2022年６月29日開催の第45回定時株主総会終結の時をもって退任した監査役（社外監査役）１名を含んでおります。

３　当社は、2003年11月25日開催の取締役会において、2004年２月29日をもって役員退職慰労金制度を廃止することを決議しております。なお、2004年６月17日開催の第27回定時株主総会において、2004年２月29日までの在任期間に対応する退職慰労金を打ち切り支給することとし、その支給は各取締役の退任時とすることを決議しております。

③役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在していないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準および考え方

流通業を営む当社が株式を保有する目的の基本的な考え方は、キャピタルゲインやインカムゲインの獲得を企図したものではなく、当社グループの企業価値の向上に資する、長期安定的な取引関係の維持・構築や業務提携による関係強化等にあります。そのため、当社は保有目的が純投資目的である投資株式の保有は原則として行ってはおらず、現在当社が保有する全ての上場株式は純投資目的以外の目的である政策保有株式であります。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### ａ．保有方針および保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社が純投資目的以外の目的で保有する政策保有上場株式については、保有に伴うリスク、資本の効率性を踏まえた上で、長期安定的な取引関係の維持・構築や業務提携による関係強化等、中長期的に当社の企業価値向上に資すると認められる株式保有以外の保有は行わない方針としております。また、同業他社事例研究のため必要最小限の範囲で保有する場合があります。

保有する上場株式については、毎年取締役会において個別の株式ごとに保有に伴う便益とリスク等のバランスを検証いたします。保有する意義が乏しいと判断した株式については、株式保有先との間で十分な対話を行った上で、適宜市場動向や事業面への影響を考慮しながら縮減する方針としております。

2022年12月開催の取締役会において、当社が保有する政策保有株式全体の純資産に占める割合は１％未満であることおよび純資産に対する有利子負債比率が100％超であることを前提に、個別の株式ごとに当該企業および株式の評価、資本の効率性ならびに取引の関係性について検証を行った結果、いずれも保有の妥当性を確認しております。

###### ｂ．銘柄数および貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式以外の株式 | 4 | 62,970

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円) | 株式数の増加の理由
非上場株式以外の株式 | 1 | 651 | 資金の借入、事業における情報提供など、企業間取引の強化を目的とした株式累積投資による増加

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

###### ｃ．特定投資株式およびみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、定量的な保有効果 および株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無 （注）５
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (千円) | 貸借対照表計上額 (千円)
㈱りそなホールディングス | 68,841 | 68,841 | （注）１ | 有
44,023 | 36,079
㈱山陰合同銀行 | 19,702 | 18,788 | （注）２ | 有
14,560 | 11,780
㈱山口フィナンシャルグループ | 5,000 | 5,000 | （注）３ | 有
4,060 | 3,400
㈱西松屋チェーン | 200 | 200 | （注）４ | 無
326 | 315

（注）１　連結子会社の㈱りそな銀行は当社の取引金融機関であり、当社は同銀行に対して当事業年度末時点において１億78百万円の借入残高を有しております。

連結子会社の㈱みなと銀行は当社の主要取引金融機関であり、当社は同銀行に対して当事業年度末時点において８億94百万円の借入残高を有しております。

連結子会社の㈱関西みらい銀行は当社の取引金融機関であり、当社は同銀行に対して当事業年度末時点において２億14百万円の借入残高を有しております。

当該銀行との、資金の借入や外国為替等の取引、事業における情報提供など、良好な取引関係の維持、強化を図るため、継続して保有しております。

２　当社の主要取引金融機関であり、資金の借入取引、事業における情報提供など、同銀行との良好な取引関係の維持、強化を図るため、継続して保有しております。当社は同銀行に対して当事業年度末時点において５億92百万円の借入残高を有しております。

なお、同銘柄は1999年６月より、毎月一定金額を自動買付する株式累積投資を継続して行っております。

３　連結子会社の㈱山口銀行は当社の主要取引金融機関であり、資金の借入や外国為替等の取引、事業における情報提供など、同銀行との良好な取引関係の維持、強化を図るため、継続して保有しております。当社は同銀行に対して当事業年度末時点において４億12百万円の借入残高を有しております。

４　同業他社事例研究のため保有しているものであり、同社との間にはこれ以外の人的関係、資本的関係および重要な取引関係はございません。

５　当社の株式の保有の有無については、銘柄が持株会社の場合はその連結子会社における保有分を含んでおります。