第４ 【提出会社の状況】

 

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

18,000,000

計

18,000,000

 

 
② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(平成29年２月28日)

提出日現在
発行数(株)
(平成29年５月31日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

8,196,400

8,196,400

東京証券取引所
(マザーズ)

単元株式数
100株

計

8,196,400

8,196,400

―

―

 

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

①　第１回有償新株予約権

平成26年４月22日取締役会決議

 

事業年度末現在
(平成29年２月28日)

提出日の前月末現在
(平成29年４月30日)

新株予約権の数(個)

3,000

3,000

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

―

同左

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)(注)１

300,000

300,000

新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)２

514円

同左

新株予約権の行使期間

  自  平成26年６月１日
  至  平成36年５月11日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額(円)(注)３

発行価格      520

資本組入額      260

同左

新株予約権の行使の条件

(注)４

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

同左

代用払込みに関する事項

―

―

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項

(注)５

同左

 

(注) １．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という)は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

 

調整後付与株式数

＝

調整前付与株式数

×

分割(または併合)の比率

 

 

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整できるものとする。

２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

 

調整後行使価額

＝

調整前行使価額

×

１

分割(または併合)の比率

 

 

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

 

 

調整後行使価額

 

＝

 

調整前行使価額

 

×

既発行株式数

＋

新規発行株式数×１株あたり払込金額

新規発行前の１株あたりの時価

既発行株式数＋新規発行株式数

 

 

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．発行価格は、本新株予約権の行使時の払込金額１株当たり514円と本新株予約権の発行価額１株当たり６円を合算しております。

 

４．(1) 割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも権利行使価額に40％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

(a) 当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

(b) 当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合

(c) 当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

(d) その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

(2) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(3) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(4) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記５.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記表「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記表「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

下記に準じて決定する。

①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上記４に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

下記に準じて決定する。

当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

 

 

②　第２回有償新株予約権

平成26年４月22日取締役会決議

 

事業年度末現在
(平成29年２月28日)

提出日の前月末現在
(平成29年４月30日)

新株予約権の数(個)

2,340

2,340

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

―

同左

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)(注)１

234,000

234,000

新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)２

514円

同左

新株予約権の行使期間

  自  平成26年６月１日
  至  平成33年５月11日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の
株式の発行価格及び資本組入額(円)(注)３

発行価格      521

資本組入額      261

同左

新株予約権の行使の条件

(注)４

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

同左

代用払込みに関する事項

―

同左

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に
関する事項

(注)５

同左

 

(注) １．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という)は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

 

調整後付与株式数

＝

調整前付与株式数

×

分割(または併合)の比率

 

 

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整できるものとする。

２. 本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

 

調整後行使価額

＝

調整前行使価額

×

１

分割(または併合)の比率

 

 

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

 

 

調整後行使価額

 

＝

 

調整前行使価額

 

×

既発行株式数

＋

新規発行株式数×１株あたり払込金額

新規発行前の１株あたりの時価

既発行株式数＋新規発行株式数

 

 

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．発行価格は、本新株予約権の行使時の払込金額１株当たり514円と本新株予約権の発行価額１株当たり７円を合算しております。

 

４．(1) 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、平成27年２月期乃至平成31年２月期の有価証券報告書における連結損益計算書(連結財務諸表を作成していない場合は、損益計算書)に記載される経常利益が、下記(ⅰ)乃至(ⅳ)に掲げる一定の水準(以下、「業績判定水準」という。)を超過した場合、各新株予約権者が割当てられた本新株予約権のうち、それぞれ定められた割合(以下、「行使可能割合」という。)までの個数を、業績判定水準を超過した期の有価証券報告書の提出日の翌日以降行使することができる。

なお、適用される会計基準の変更等により経常利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。また、行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とする。

(ⅰ)業績判定水準：経常利益３億円  行使可能割合：40％

(ⅱ)業績判定水準：経常利益５億円  行使可能割合：70％

(ⅲ)業績判定水準：経常利益10億円  行使可能割合：90％

(ⅳ)業績判定水準：経常利益15億円  行使可能割合：100％

(2) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(3) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(4) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５. 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記５.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記表「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記表「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

下記に準じて決定する。

①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上記４に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

下記に準じて決定する。

①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、上記４に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

 

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。　

 

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。　

 

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
(千円)

資本金残高
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

平成24年３月１日
 ～平成25年２月28日
(注)１

1,640

33,554

20,500

769,031

20,500

699,031

平成25年３月１日
 ～平成25年５月31日
(注)１

104

33,658

1,300

770,331

1,300

700,331

平成25年６月25日
(注)２

5,000

38,658

269,587

1,039,919

269,587

969,919

平成25年６月１日
 ～平成25年８月31日
(注)１

2,324

40,982

29,050

1,068,969

29,050

998,969

平成25年９月１日
(注)３

8,155,418

8,196,400

―

1,068,969

―

998,969

 

(注) １．新株予約権の行使による増加であります。

２．有償一般募集

発行価格114,352円、発行価額107,835円

資本組入額53,917円50銭、払込金総額539,175千円

３. 株式分割(１：200)によるものであります。

 

(6) 【所有者別状況】

 

平成29年２月28日現在

区分

株式の状況(１単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人
その他

計

個人以外

個人

株主数(人)

－

－

6

91

4

4

14,279

14,384

－

所有株式数(単元)

－

－

78

25,302

38

16

56,524

81,958

600

所有株式数の割合(％)

－

－

0.10

30.87

0.04

0.02

68.97

100

－

 

(注)　自己株式200,035株は「個人その他」に2,000単元及び「単元未満株式の状況」に35株を含めて記載しております。

 

 

(7) 【大株主の状況】

平成29年２月28日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数の
割合(％)

(有)ニューフィールド

名古屋市中区千代田４丁目１－23

1,958,500

23.89

サントリー酒類(株)

東京都港区台場２丁目３－３

300,000

3.66

松永  圭司

愛知県北名古屋市

209,000

2.55

安田  博

愛知県愛西市

206,000

2.51

新田　二郎

名古屋市中区

200,000

2.44

林  芳郎

名古屋市東区

192,000

2.34

二村　篤志

名古屋市中区

146,000

1.78

林  裕二

東京都墨田区

144,400

1.76

生井　嘉幸

愛知県愛知郡東郷町

120,000

1.46

石川　智巳

名古屋市天白区

116,000

1.42

計

―

3,591,900

43.82

 

(注)　上記のほか、自己株式が200,035株あります。

 

 

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

 

 

 

平成29年２月28日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

－

－

－

議決権制限株式(自己株式等)

－

－

－

議決権制限株式(その他)

－

－

－

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式　  200,000

－

－

完全議決権株式(その他)

普通株式  7,995,800

79,958

－

単元未満株式

600

－

－

発行済株式総数

8,196,400

－

－

総株主の議決権

－

－

－

 

 
② 【自己株式等】

 

 

 

 

平成29年２月28日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数(株)

他人名義
所有株式数(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する所有株式数
の割合(％)

株式会社ジェイグループホールディングス

名古屋市中区栄三丁目
４番28号

200,000

－

200,000

2.44

計

－

200,000

－

200,000

2.44

 

 

 

(9) 【ストックオプション制度の内容】

(平成26年４月22日取締役会決議)

会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社取締役に対する新株予約権を発行することを、平成26年４月22日開催の当社取締役会において決議しております。

当該制度の内容は、次のとおりであります。

決議年月日

平成26年４月22日

付与対象者の区分及び人数

当社の取締役　１名

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数

同上

新株予約権の行使時の払込金額

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

同上

組織再編成行為に伴う新株予約権の
交付に関する事項

同上

 

　

(平成26年４月22日取締役会決議)

会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社取締役、執行役員及び従業員並びに子会社取締役及び従業員に対する新株予約権を発行することを、平成26年４月22日開催の当社取締役会において決議しております。

当該制度の内容は、次のとおりであります。

決議年月日

平成26年４月22日

付与対象者の区分及び人数

当社取締役４名、当社執行役員２名、当社従業員１名、子会社取締役５名、子会社従業員２名

新株予約権の目的となる株式の種類

「(2) 新株予約権等の状況」に記載しております。

株式の数

同上

新株予約権の行使時の払込金額

同上

新株予約権の行使期間

同上

新株予約権の行使の条件

同上

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

代用払込みに関する事項

同上

組織再編成行為に伴う新株予約権の
交付に関する事項

同上

 

 

 

２ 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】　該当事項はありません。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。　

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。　

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額(円)

株式数(株)

処分価額の総額(円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

－

－

－

－

消却の処分を行った取得自己株式

－

－

－

－

合併、株式交換、会社分割に係る
移転を行った取得自己株式

－

－

－

－

その他

－

－

－

－

保有自己株式数

200,035

－

200,035

－

 

(注)　当期間における取得自己株式には、平成29年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

 

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を経営の重要な課題の一つとして位置付けております。新規出店や人材育成、管理体制強化などの今後の成長投資に充当するための内部留保を確保しつつ、業績及び財務状況等を勘案して継続的な配当に努めてまいります。当事業年度の配当につきましては、１株当たり3.0円(うち中間配当1.5円)を配当金とさせていただきました。

なお、当社の配当回数についての基本的な方針は、中間配当と期末配当の年２回であり、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

また、当社は、取締役会の決議により、毎年８月31日を基準日として、会社法第454条第５項に定める中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。　

決議年月日

配当金の総額
(百万円)

１株当たり配当額
(円)

平成28年10月７日
取締役会決議

11

1.5

平成29年５月30日
定時株主総会決議

11

1.5

 

 

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

 

回次

第12期

第13期

第14期

第15期

第16期

決算年月

平成25年２月

平成26年２月

平成27年２月

平成28年２月

平成29年２月

最高(円)

90,800

151,200

□569

755

977

850

最低(円)

64,200

82,000

□484

498

690

740

 

(注) １．最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

２．□印は、株式分割(平成25年９月１日、１株→200株)による権利落後の最高・最低株価を示しております。

 

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

 

月別

平成28年９月

平成28年10月

平成28年11月

平成28年12月

平成29年１月

平成29年２月

最高(円)

778

785

804

835

850

849

最低(円)

760

772

769

800

829

799

 

(注)　最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。

 

 

５ 【役員の状況】

男性８名　女性１名　(役員のうち女性の比率11％)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

代表取締役

―

新田 二郎

昭和41年10月12日生

平成３年３月

名古屋レジャー開発株式会社
代表取締役

(注)３

200,000

平成９年３月

有限会社ジェイプロジェクト設立 代表取締役

平成13年３月

有限会社ジェイプロジェクトを改組し、当社設立 代表取締役(現任)

平成14年４月

有限会社ジェイブライダル 取締役

平成17年11月

株式会社ジェイブライダル 取締役

平成28年３月

株式会社ジェイプロジェクト 取締役（現任）

取締役
副社長

―

林 芳郎

昭和40年５月11日生

昭和63年６月

名古屋レジャー開発株式会社 入社

(注)３

192,000

平成９年３月

有限会社ジェイプロジェクト 入社

平成13年３月

当社 取締役

平成14年４月

有限会社ジェイブライダル設立 代表取締役

同

当社 常務取締役

平成17年４月

当社 専務取締役経営企画室長

平成17年11月

株式会社ジェイブライダル 代表取締役(現任)

平成18年８月

当社 専務取締役経営企画担当

平成20年８月

当社 専務取締役経営企画、店舗開発担当

平成24年９月

当社 取締役副社長(現任)

平成26年２月

株式会社ジェイグループインターナショナル 代表取締役(現任)

平成28年３月

株式会社ジェイフィールド 代表取締役(現任)

常務取締役

―

林 裕二

昭和47年４月26日生

平成４年８月

名古屋レジャー開発株式会社 入社

(注)３

144,400

平成９年３月

有限会社ジェイプロジェクト 入社

平成13年３月

当社 入社 第三営業部長兼社長室長

平成15年３月

当社 東京支店長

平成16年５月

当社 取締役東京支店長

平成17年４月

当社 常務取締役東京支店長

平成19年１月

当社 常務取締役営業担当

平成24年９月

当社 常務取締役(現任)

同

株式会社ジェイプロジェクト 代表取締役(現任)

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

取締役

管理
本部長

赤工 朝飛

昭和52年３月９日生

平成13年１月

株式会社マックコンサルタンツ 入社

(注)３

1,000

平成16年１月

パートナーズ・コンサルティング株式会社 入社

平成16年４月

同社 取締役

平成17年３月

中小企業診断士登録

平成17年７月

当社 入社

平成18年９月

当社 経営企画室長

平成24年９月

当社 総務部長

平成25年３月

当社 執行役員管理本部長兼経営戦略部長

平成25年５月

当社 取締役管理本部長兼経営戦略部長

平成26年３月

当社 取締役管理本部長(現任)

取締役

―

細野 順三

昭和46年10月26日生

平成９年３月

株式会社財務工房 入社

(注)３

8,000

平成12年３月

ニューブリッジ株式会社 入社

平成13年５月

同社 取締役

平成16年11月

freebalance株式会社 代表取締役(現任)

平成17年１月

株式会社カランド 社外監査役(現任)

平成17年４月

ソルト・コンソーシアム株式会社 社外監査役(現任)

平成19年５月

当社 社外監査役

平成27年５月

当社 社外取締役(現任)

取締役

―

赤坂 大輔

昭和41年７月７日生

平成元年４月

株式会社ケン・コーポレーション 入社

(注)３

―

平成７年８月

有限会社インターナショナルバケイションリゾートジャパン設立 代表取締役社長

平成21年８月

有限会社インターナショナルバケイションリゾートジャパンを改組し、株式会社アーバンスタイルコミュニケーションズ設立 代表取締役社長(現任)

平成25年４月

株式会社トレジャーアイランド 社外取締役(現任)

平成27年５月

当社 社外取締役(現任)

監査役

（常勤）

―

安田 博

昭和33年８月23日生

昭和56年４月

日本レヂャー開発株式会社 入社

(注)４

206,000

平成４年８月

名古屋レジャー開発株式会社 取締役

平成９年３月

有限会社ジェイプロジェクト 入社

平成13年３月

当社 監査役

平成16年５月

当社 常務取締役管理本部長

平成17年11月

株式会社ジェイブライダル 取締役

平成19年12月

当社 常務取締役経理財務担当

平成20年７月

当社 常務取締役内部監査室長

平成24年９月

当社 常務取締役グループ監査室長

同

株式会社ジェイプロジェクト 監査役(現任)

平成27年５月

当社 監査役（常勤）(現任)

平成28年３月

株式会社ジェイフィールド 監査役(現任)

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

監査役

（常勤）

―

安達 幸子

昭和30年４月14日生

昭和51年４月

ビクター音楽産業株式会社 入社

(注)５

40,000

昭和60年12月

日本レヂャー開発株式会社 入社

平成４年３月

ノヴァトレーディング株式会社 取締役業務部長

平成８年８月

株式会社いち花 取締役業務部長

平成17年５月

当社 社外監査役

平成19年５月

当社 社外監査役（常勤）(現任)

監査役

―

黒田 和貴

昭和34年１月２日生

昭和56年４月

丸大食品株式会社 入社

(注)５

―

平成６年２月

税理士登録

平成７年４月

黒田和貴税理士事務所開業 代表(現任)

平成16年５月

当社 社外監査役(現任)

平成17年11月

株式会社ジェイブライダル 監査役(現任)

計

791,400

 

(注) １．取締役細野順三及び赤坂大輔は、社外取締役であります。

２．監査役安達幸子及び黒田和貴は、社外監査役であります。

３．平成28年５月26日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

４．平成27年５月28日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５．平成26年５月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６．当社では、経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能の分離を可能にし、取締役会における意思決定及び監督機能の強化、業務執行の一層の充実と効率化を図り、経営を取り巻く環境に的確かつ迅速に対応するため、執行役員制度を導入しております。執行役員は以下の３名であります。

執行役員 東京支店長　　　　　　　　　　新井　正美

執行役員 不動産事業部長　　　　　　　　西　真之介

執行役員 ブランディングプロデューサー　おち　まさと

７．当社では、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

　

氏名

生年月日

略歴

所有株式数
(株)

石原　真二

昭和29年11月３日生

昭和60年４月

弁護士登録

―

同

石原法律事務所(現 石原総合法律事務所)入所

平成３年８月

株式会社オータケ 監査役

平成15年９月

豊島株式会社 監査役(現任)

平成15年12月

小林記録紙株式会社(平成19年10月小林クリエイト株式会社に商号変更) 監査役(現任)

平成19年６月

株式会社トーエネック 監査役

平成23年９月

石原総合法律事務所 所長(現任)

平成25年６月

矢作建設工業株式会社 社外取締役(現任)

平成27年８月

株式会社オータケ 社外取締役（監査等委員）(現任)

 

 

 

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

①　企業統治の体制
イ．基本な考え方

当社グループは、経営の健全性を確保し、株主及び利害関係者等に対する経営の透明性を高め、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応し企業価値の最大化を図ることは、経営上不可欠であると考えております。経営に対するチェック機能の強化、コンプライアンスの徹底、適時開示を念頭に置いた積極的な情報提供の実施については特に重視し、より一層の充実を図ってまいる所存であります。　

　

ロ．企業統治の体制の概要

当社は監査役制度を採用しており、会社の機関としては会社法に規定する株主総会、取締役会及び監査役会を設置しております。また、役員の構成は、取締役６名、監査役３名となっております。取締役のうち、２名が社外取締役であります。監査役は、常勤監査役が２名、社外監査役は２名であります。

取締役会は毎月１回開催されるほか、必要に応じて適宜、臨時取締役会を開催し、経営に関する重要な意思決定を行っております。また、取締役の業務執行体制の充実と効率化を図るため、執行役員制度を採用しております。各部門を直接指揮・監督する執行役員は取締役会において選任され、取締役会が定めた責務を遂行いたします。加えて、当社の部長職以上並びに主要グループ各社の取締役及び執行役員によって構成される幹部会議を毎月１回以上開催し、重要事項の審議、経営方針の調整や個別課題の審議・決定等を行い、情報の共有化を図るとともに、迅速な問題解決に努めております。また、毎月１回、当社及び子会社の取締役が出席するグループ会社報告会を開催し、当社子会社における重要な事象について報告させるとともに、対応を協議しております。

当社の企業統治の体制の概要を図によって示すと次のとおりであります。

　


　

ハ．企業統治の体制を採用する理由

当社は監査役会設置会社であり、現状の事業規模等を考慮して、当体制が経営監視機能として有効であり、業務執行の観点からも当体制が適切であると判断しております。

なお、取締役は、迅速かつ的確な意思決定や業務遂行が重要であるとの考えから、業務に精通した社内取締役を４名選任するとともに、コーポレート・ガバナンスの強化のため社外取締役を２名選任しております。監査役は３名(常勤監査役２名、非常勤監査役１名)のうち２名を社外監査役としておりますので、経営監視機能の有効性は確保されていると考えております。

 

ニ．その他の企業統治に関する事項

・内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

当社は、職務分掌、職務権限等を定めた各種規程の整備と運用を通じて役職員の権限と責任を明確にし、業務が適正に遂行されるよう体制を整備しております。また、グループ監査室を設置し、内部監査担当者は監査役及び会計監査人と連携して適宜業務監査を実施しております。

なお、当社は内部統制システムの整備のため、取締役会において以下のとおり基本方針を決定しております。

ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・全ての役員及び従業員が、法令及び定款を遵守することは勿論のこと、企業倫理の向上を図り、誠実に行動するよう徹底する。

・取締役は、他の取締役の職務執行を相互に監視・監督し、法令及び定款への適合性に関し問題が生じた場合は、取締役会及び監査役会へ報告する。

・社外監査役を選任し、独立的な立場から、取締役の職務執行が適正に行われるよう監督・監査体制の充実を図る。

・コンプライアンスの確保・推進のため、「コンプライアンス基本規程」を制定し、全社的なコンプライアンス体制の整備に努める。

・法令及び定款等に反する行為等を早期発見、是正することを目的のひとつとして、社内外への通報システムを整備する。

・情報資産を適切に管理・利用するため、「情報セキュリティ基本方針」及び「情報セキュリティ管理規程」を定め、体制整備に努める。

・いかなる場合においても反社会的勢力に対し金銭その他の経済的利益を提供せず、反社会勢力排除のための規程を定め、これを遵守する。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る情報、法令上保存を義務付けられている文書及び重要な会議の議事録、稟議書、契約書並びにそれらに関連する資料等を書面または電磁的媒体に記録し、社内規程に基づき適切に保存、管理する。

ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・各本部、支店、部・室、課、店舗等の長は、「職務分掌規程」及び「職務権限規程」等に基づき付与された権限の範囲内で事業を遂行し、付与された権限を超える事業を行う場合は、「職務権限規程」に従い上位への稟議申請と許可を要し、許可された事業の遂行に伴う損失の危険を管理する。

・本部長及び室長は、当該本部及び室で起こりえる各種の事業リスクを想定し、予めリスク回避に努めるとともに、リスクとなり得る事実が発生した場合には迅速かつ適切に対応し、損害の拡大を防止し最小限にとどめるよう努める。

・不測の事態が発生した場合あるいは新たに生じたリスクへの対応が必要な場合は、取締役会等に報告し、責任者を決定して速やかに対応する。

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役会は、毎月１回の定例取締役会及び適宜臨時取締役会を開催し、経営の基本方針、法令で定められた事項、その他経営に関する重要事項に関して的確な意思決定を行うとともに、取締役の職務執行状況を監督する。

・取締役の職務執行体制の充実と効率化を図るため、執行役員制度を採用する。各部門を直接指揮・監督する執行役員は取締役会において選任され、取締役会が定めた責務を遂行する。

・経営の効率性及び透明性を確保し、経営環境の変化に迅速に対応していくため、執行役員以上によって構成される幹部会議を毎月１回以上開催し、取締役の職務の執行が効率的に行われる体制を確保する。幹部会議では、取締役会決議事項の予備的な審議の充実を図るとともに、個別課題の審議及び決定、業務の執行状況の報告等を行う。

 

ｅ．企業集団における業務の適正を確保するための体制

・企業集団における業務の適正を確保するため「子会社管理規程」を定め、これに基づく統制を行うとともに、子会社が行う重要な意思決定については当社の承認が必要な旨を定め、適切な子会社管理と指導を行う。

・当社は、毎月１回、当社及び子会社の取締役が出席するグループ会社報告会を開催し、当社子会社における重要な事象について報告させるとともに、対応を協議する。

・当社の監査役は、業務及び財産状況の調査において、当社はもとより、必要に応じて子会社からの報告を求め、また子会社に赴き調査を行う。

・子会社はその事業の性質及び規模に応じて、事業や投資に関するリスクを適切に管理し、当社は、当該子会社のリスク管理体制の運用を支援する。

・子会社は、役職員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、当社グループの定めるコンプライアンス基本規程に従う。

・当社のグループ監査室は、監査計画に基づき定期的に子会社の内部監査を実施し、業務改善指導等を通じて、企業集団における業務の適正の確保に努める。

ｆ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に対する体制

監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、当社の使用人を任命する。また、重要事項については、管理本部等が適宜監査役の補助体制をとることとする。

ｇ．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項

前号の使用人は、監査業務に必要な指示命令に関して取締役の指示命令を受けず、取締役から独立してその職務を遂行する。また、その独立性を確保するため、使用人の任命及び解任並びに人事異動について、監査役が異議を申し出た場合には、取締役会等において適切に対処する。

ｈ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

取締役及び使用人は、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項あるいは著しい損害を及ぼす事実が発生、または発生する恐れがあるとき、取締役及び使用人による違法または不正な行為を発見したとき、その他監査役から要請がある場合はその事項を、監査役に対し速やかに報告する。また、上記に拘わらず、監査役は必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることができることとし、当社は必要な報告体制の整備充実に努める。

ｉ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査役は、取締役会及び社内の重要会議に出席し、必要に応じ意見を述べ、取締役及び使用人にその説明を求めることとする。

・監査役は、会計監査人、内部監査担当者等と相互に連携して監査を実施する。当社は必要に応じて、監査役が顧問弁護士、公認会計士、コンサルタントその他の外部の有識者を活用することができる体制を確保し、監査業務の円滑な推進に努める。

・監査役と代表取締役との意見交換の場を定期的に設け、適正な監査の実現に努める。

ｊ．財務報告の適正性を確保するための体制

財務報告の信頼性を確保し、適正な財務情報を開示していくための基本方針及び関連規程を定め、必要な体制を整備する。

 

ホ．責任限定契約の内容の概要

当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役とは、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の行為による賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役または監査役がその責任の原因となった職務の遂行について、善意かつ重大な過失がない場合に限られます。

 

 

②　内部監査及び監査役監査の状況

内部監査は、専任のグループ監査室を設け担当者１名を配置しております。また、内部監査体制を補助するため、管理本部の人員が適宜連携し、内部監査の充実を図っております。内部監査は、年間監査計画に基づき、店舗または部門毎に実施し、監査報告書及び改善指摘事項を当該店舗または部門に報告し、改善方針書を受領した上で、改善状況の確認を行っております。また、内部監査担当者は監査役及び会計監査人と情報交換を行い相互連携を図るとともに、監査役及び会計監査人からの助言等を得て内部監査の充実を図っております。　

監査役会は、監査役３名(常勤監査役２名、非常勤監査役１名)で構成され、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い、必要に応じて勧告を行います。また、監査役は取締役会に出席するほか、社内の重要会議に可能な限り出席し、議案及び報告事項についての意見交換ならびに質疑応答等を行い、経営の監視を行っております。さらに、監査役は代表取締役と定期的に会合を行い、経営上の課題や監査上の課題等について意見交換し、代表取締役との相互認識を深めるとともに、会計監査人との定期的な会合を通じて相互連携を図っております。

なお、常勤監査役安田博は、当社の経理財務部門の責任者を約４年、内部監査部門の責任者を約７年務めており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役黒田和貴は、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

　

③　会計監査の状況

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は以下のとおりであります。　

イ．業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人及び継続監査年数　

業務を執行した公認会計士の氏名

所属する監査法人

山中　鋭一

PwCあらた有限責任監査法人

 

(注)　継続監査年数については、７年以内であるため、記載を省略しております。

　

ロ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士  　9名

その他      　9名

(注)　その他は公認会計士試験合格者等であります。

　

④　社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。

社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針を特に定めておりませんが、その選任にあたっては、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する基準等を参考にしております。

この有価証券報告書提出日現在において、社外取締役細野順三氏は当社株式を8,000株、社外監査役安達幸子氏は当社株式を40,000株保有しております。また、細野順三氏が代表取締役を務めるfreebalance株式会社は当社株式を2,000株保有しております。なお、社外取締役及び社外監査役と当社との間に、それ以外の利害関係はありません。

当社の社外取締役及び社外監査役は、４名全員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。社外取締役細野順三氏は、経営コンサルティング業を営む会社の経営者として、経営に関する豊富な経験を有しており、社外取締役赤坂大輔氏は、長年にわたり会社経営に携わってきた経験を有しておりますので、それらの経験を当社の経営体制の強化に活かしていただけることを期待して選任しております。社外監査役安達幸子氏は、他社での取締役経験が豊富であることから、業務執行面での有効な監査を期待して選任しております。また、社外監査役黒田和貴氏は、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しておりますので、税理士として培われた知見に基づいた視点での監査を期待して選任しております。

社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、会計監査との相互連携につきましては、取締役会、監査役会、会計監査人との報告会等を通じて適宜情報交換を行い、相互連携を図っております。

 

⑤　役員報酬等
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額
(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる役員の員数(人)

基本報酬

ストック
オプション

賞与

退職慰労金

取締役

116

116

－

－

－

3

監査役

12

12

－

－

－

1

社外役員

20

20

－

－

－

4

合計

149

149

－

－

－

8

 

(注) １．取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２．取締役の報酬限度額は、平成16年５月26日開催の第３回定時株主総会において年額500百万円以内と決議いただいております。また、別枠で、平成25年５月29日開催の第12回定時株主総会において、取締役(社外取締役を除く)に対するストックオプション報酬額として、年額100百万円以内と決議いただいております。

３．監査役の報酬限度額は、平成16年５月26日開催の第３回定時株主総会において年額100百万円以内と決議いただいております。

　

ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

取締役及び監査役の報酬については、株主総会の決議により、取締役全員及び監査役全員のそれぞれの報酬総額の限度額を決定しております。各取締役の報酬額は、取締役会から授権された代表取締役が、役職や業績等を勘案のうえ決定しております。各監査役の報酬額は、監査役の協議により決定しております。　

　

⑥　株式の保有状況

該当事項はありません。

　

⑦　取締役の定数

当社の取締役は９名以内とする旨定款に定めております。

　

⑧　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数によって選任する旨、及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

　

⑨　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

　

⑩　自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己株式を取得することを目的とするものであります。

　

⑪　中間配当

当社は、取締役会の決議により毎年８月31日を基準日として会社法第454条第５項に定める中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

　

⑫　取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

　

 

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

 

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

提出会社

25,500

―

25,700

720

連結子会社

―

―

―

―

計

25,500

―

25,700

720

 

 
② 【その他重要な報酬の内容】

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

 

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

 
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

 

(当連結会計年度)

 当社は、監査公認会計士等に対して、当社が新規導入したシステムに関するIT全般統制の整備に対する助言
 業務を依頼し、対価を支払っております。

 
④ 【監査報酬の決定方針】

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、代表取締役が監査役会の同意を得て定める旨を定款に定めております。