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種類 |
発行可能株式総数(株) |
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普通株式 |
18,000,000 |
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計 |
18,000,000 |
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種類 |
第１四半期会計期間末現在発行数(株) |
提出日現在 |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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普通株式 |
8,520,600 |
8,560,500 |
東京証券取引所 |
単元株式数 |
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計 |
8,520,600 |
8,560,500 |
― |
― |
(注) 「提出日現在発行数」欄には、平成30年７月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
当第１四半期会計期間において発行した新株予約権は次のとおりであります。
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決議年月日 |
平成30年４月11日 |
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新株予約券の数（個） |
15,000 |
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新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
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新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
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新株予約券の目的となる株式の数（株）（注）１ |
1,500,000 |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）（注）２ |
当初行使価額 992円 |
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新株予約権の行使期間 |
自 平成30年５月２日 至 平成33年４月30日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額（円） |
（注）３ |
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新株予約権の行使の条件 |
各本新株予約権の一部行使はできない。 |
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新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
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代用払込みに関する事項 |
－ |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）４ |
本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。
当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質は下記の通りであります。
(注) １．本新株予約権の目的となる株式の総数は1,500,000株であり、本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「交付株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。
但し、下記第(1)項及至第(4)項により交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である普通株式の総数も調整後交付株式数に応じて調整される。
（1）本新株予約権の発行後、注２「新株予約権の行使時の払込金額」第(3)項第②号に掲げる各事由が発生し、当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、交付株式数は次の算式により調整される。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整行使価額は注２「新株予約権の行使時の払込金額」に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
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調整後交付株式数 |
＝ |
調整前交付株式数×調整前行使価額 |
|
調整後行使価額 |
（2）前項の調整は当該時点において未行使の本新株予約権にかかる交付株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。
（3）調整後の交付株式数の適用日は、当該調整事由にかかる注２「新株予約権の行使時の払込金額」第(3)項第②号及び第④号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
（4）交付株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の交付株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、注２「新株予約権の行使時の払込金額」第(3)項②号(d)に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
２. 新株予約権の行使時の払込金額
（1）本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
① 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、各本新株予約権の行使により交付を受けることができる当社普通株式１株当たりの金額（以下「行使価額」という。）に交付株式数を乗じた額とする。
② 行使価額は、当初金992円とする。但し、行使価額は下記第(2)項又は第(3)項に従い、修正又は調整されることがある。
（2）行使価額の修正
本新株予約権の発行後、行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「決定日」という。）に、決定日の前取引日（但し、決定日の前取引日に当社普通株式の普通取引の終日の売買高加重平均価格（以下「ＶＷＡＰ」という。）のない場合には、その直前のＶＷＡＰのある取引日とする。以下「時価算定日」という。）の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引のＶＷＡＰの91％に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切上げる。以下「修正後行使価額」という。）に修正され、修正後行使価額は決定日以降これを適用する。但し、本項に定める修正後行使価額の算出において、かかる算出の結果得られた金額が451円（以下、「下限行使価額」という。但し、下記第(3)項による調整を受ける。）を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。
本新株予約権の行使にあたって上記修正が行われる場合には、当社は、かかる行使の際に、当該本新株予約権者に対し、修正後行使価額を通知する。
（3）行使価額の調整
① 当社は、本新株予約権の発行後、本項第②号に掲げる各事由が発生し、当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）により行使価額を調整する。
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調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
既発行普通株式数 |
＋ |
新発行・処分普通株式数×１株当たり払込金額 |
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時価 |
||||||
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既発行普通株式数＋新発行・処分普通株式数 |
||||||
② 行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
(a) 本項第③号(b)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合（但し、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利の転換、交換若しくは行使による場合を除く。）
調整後の行使価額は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、当社株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は当該基準日の翌日以降、これを適用する。
(b) 当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当て（以下総称して「株式分割等」という。）をする場合
調整後の行使価額は、当該株式分割等により株式を取得する株主を定めるための基準日又は株主確定日（基準日又は株主確定日を定めない場合は、効力発生日）の翌日以降、これを適用する。
(c) 本項第③号(b)に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）又は当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）又は行使することにより当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行する場合（なお、新株予約権無償割当ての場合（新株予約権付社債を無償で割当てる場合を含む。）は、新株予約権を無償で発行したものとして本号(c)を適用する。）
調整後の行使価額は、発行される証券（権利）又は新株予約権（新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）に関して交付の対象となる新株予約権を含む。）の全てが当初の行使価額で取得され又は当初の行使価額で行使されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該証券（権利）又は新株予約権の払込期日又は払込期間の末日の翌日（当該募集において株主に割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日又は株主確定日（基準日又は株主確定日を定めない場合は、その効力発生日）の翌日）以降これを適用する。
但し、本号(c)に定める証券（権利）又は新株予約権の発行が買収防衛を目的とする発行である場合において、当社がその旨を公表のうえ本新株予約権者に通知し、本新株予約権者が同意したときは、調整後の行使価額は、当該証券（権利）又は新株予約権（新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）に関して交付の対象となる新株予約権を含む。）のすべてについてその要項上取得の請求、取得条項に基づく取得又は行使が可能となる日（以下「転換・行使開始日」という。）において取得の請求、取得条項による取得又は行使により当社普通株式が交付されたものをみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、転換・行使開始日の翌日以降これを適用する。
(d) 本号(a)乃至(c)の場合において、基準日又は株主確定日が設定され、且つ効力の発生が当該基準日又は株主確定日以降の株主総会、取締役会、その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号(a)乃至(c)にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日又は株主確定日の翌日から当該承認があった日までの期間内に本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算式により算出される株式数の当社普通株式を追加交付する。
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株式数 |
＝ |
（調整前行使価額－調整後行使価額）×調整前行使価額による当該期間内の交付株式数 |
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調整後行使価額 |
この場合に１株未満の端数が生じたときはこれを切捨て、現金による調整は行わない。
③ (a) 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。
(b) 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日数を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値とする。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。
(c) 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日又は株主確定日、また、それ以外の場合は、調整後の行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第②号(b)の株式分割の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分普通株式数は、基準日又は株主確定日において当社が有する当社普通株式に割当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
(d) 行使価額調整式により算出された行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまるときは、行使価額の調整は行わないこととする。但し、次に行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用するものとする。
④ 本項第②号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
(a) 株式の併合、合併、会社分割又は株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。
（但し、注５「本新株予約権の取得事由」第(2)項に定める場合を除く。）
(b) その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
(c) 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
⑤ 本項第②号の規定にかかわらず、時価算定日が、振替機関の定める新株予約権行使請求を取り次がない日の初日より前である場合に限り、本項第(2)号に基づく行使価額の調整を行うものとする。但し、下限行使価額については、常にかかる調整を行うものとする。
⑥ 本項第①号乃至第⑤号により行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含む。）は、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の行使価額（下限行使価額を含む。以下本号において同じ。）、調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。但し、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
３．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
（1）本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、当該行使請求に係る本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、当該行使請求に係る交付株式数で除した額とする。
（2）本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切上げた額とする。増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額により増加する資本金の額を減じた額とする。
４．当社は、当社が消滅会社となる合併、吸収分割若しくは新設分割を行うこと、又は当社が株式交換若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となること（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）を当社の株主総会（株主総会の決議を要しない場合は、取締役会）で承認決議した場合、会社法第273条の規定に従って通知をし、当該組織再編行為の効力発生日より前で、且つ当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり金960円にて、残存する本新株予約権の全部を取得する。
５．本新株予約権の取得事由
（1）当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の発行日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をし、当社取締役会で定める取得日に本新株予約権１個当たり金960円にて、残存する本新株予約権の全部又は一部を取得する。一部を取得する場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
（2）当社は、当社が消滅会社となる合併、吸収分割若しくは新設分割を行うこと、又は当社が株式交換若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となること（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）を当社の株主総会（株主総会の決議を要しない場合は、取締役会）で承認決議した場合、会社法第273の規定に従って通知をし、当該組織再編行為の効力発生日より前で、且つ当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり金960円にて、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
（3）当社は、当社が発行する普通株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日（休業日である場合には、その翌営業日とする。）に、本新株予約権１個当たり金960円にて、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
（4）当社は、本新株予約権の発行後、20連続取引日（但し、終値のない日は除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値が下限行使価額を下回った場合、当該20連続取引日の最終日から起算して11銀行営業日が経過する日に、本新株予約権１個当たり金960円にて、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。なお、上記20連続取引日の間に第11項に定める行使価額の調整の原因となる事由が生じた場合には、当該20連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値は、本号の適用上、当該事由を勘案して調整されるものとする。
６．行使価額の下限
本新株予約権の下限行使価額は451円である。
７．本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（上記６に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合）
690,900,000円（但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。）
８．当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
（1）SMBC日興証券株式会社は、当社の事前の同意がない限り、割当を受けた本新株予約権を当社以外の第三社（以下「第三者」という。）に譲渡することはできない。
（2）前項に拘らず、SMBC日興証券株式会社が、本株式を第三社に譲渡することは妨げられない。
９．権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
（1）本新株予約権の行使停止要請通知
① 当社は、本契約の締結日以降、本契約の規定に従い、何回でも、SMBC日興証券株式会社に対して本新株予約権の行使の停止を要請する期間（以下「行使停止期間」という。）を定めることができる。なお、行使停止期間において本新株予約権の行使の停止の対象となる新株予約権の個数は、第(2)項に規定する行使停止期間開始日に残存する新株予約権の全部とする。
② 当社は、前項により行使停止期間を定めたときは、当該行使停止期間の初日（以下「行使停止期間開始日」という。）の３取引日（以下、取引日とは、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）の取引日をいう。）前の日までに、これをSMBC日興証券株式会社に通知する（かかる通知を、以下「行使停止要請通知」という。）。
③ 行使停止要請通知は、書面にてこれを行うものとし、これに行使停止期間開始日及び行使停止期間の末日（以下「行使停止期間終了日」という。）を記載するものとする。
④ 行使停止要請通知は、その交付の有無を問わず、これに記載された行使停止期間開始日より前に行われた本新株予約権の行使の効力に影響を及ぼすものではない。
（2）行使停止期間
① いずれの行使停止期間開始日も、2018年５月２日から2020年10月31日までの期間（当日を含む。以下、「ファシリティ特約期間」という。）の間のいずれかの取引日とする。但し、当社による行使停止要請通知の直前に行われた行使停止要請通知（以下「直前行使停止要請通知」という。）がある場合にあっては、行使停止期間開始日は、直前行使停止要請通知に係る行使停止期間終了日（本項（4）に規定する行使停止要請通知の撤回通知があった場合は、係る撤回通知による当該直前行使停止要請通知の失効日）の翌月の応当日（応当日が取引日でない場合にあっては応当日後最初に到来する取引日）以降の日付とする。
② いずれの行使停止期間終了日も、ファシリティ特約期間の間のいずれかの取引日とする。但し、行使停止期間終了日は、行使停止要請通知に記載される行使停止期間開始日の翌々月の応当日（応当日が取引日でない場合にあっては応当日前最後の取引日）までのいずれかの取引日を指定するものとする。
③ SMBC日興証券株式会社は、行使停止期間終了日の翌取引日以降、残存する本新株予約権を行使することができる。
（3）行使停止要請通知の重複の禁止
当社は、既に行った行使停止要請通知に係る行使停止期間終了日が到来する前に、新たな行使停止要請通知を行うことはできないものとする。
（4）行使停止要請通知の撤回
① 当社は、SMBC日興証券株式会社に対し、書面の通知（以下「撤回通知」という。）を交付することにより、行使停止要請通知を撤回することができる。但し、当該行使停止要請通知に係る残存行使停止期間（撤回通知が行われた日（当日を含む。）から当該行使停止要請通知に係る行使停止期間終了日までの間の期間をいう。）が２取引日未満である場合を除く。
② 前項により撤回された行使停止要請通知は、撤回通知に記載された失効日をもって効力を失う。但し、失効日は、撤回通知が行われた日の翌取引日目以降の日とする。
③ 前各項の定めにかかわらず、当社につき金融商品取引法（昭和23年法律第25号、その後の改正を含み、以下「金融商品取引法」という。）第166条第2項所定の重要事実、同法第167条第3項所定の公開買付け等事実、又は当社及びその子会社（金融商品取引法第166条第5項に規定する子会社をいう。以下同じ。）における運営、業務若しくは財産に関する重要な事実であって、投資者の投資判断に著しい影響を及ぼすおそれのある事実又は事態（重要事実及び公開買付け等事実を含むが、これらに限らない。）が生じた場合には、当社は、当該事実又は事態について公表（金融商品取引法第166条第4項又は同法第167条第4項に従うものをいう。以下同じ。）がされた後でなければ、撤回通知をSMBC日興証券株式会社に行うことができないものとする。
④ 当社は、本項①から③までの規定に従って行使停止要請通知を行う場合を除き、行使停止要請通知を撤回、取消し又は変更してはならない。
⑤ SMBC日興証券株式会社は、失効日（失効日が取引日でない場合にあっては失効日後最初に到来する取引日）以降、残存する本新株予約権を行使することができる。
当第１四半期会計期間において、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る新株予約権が以下のとおり行使されております。
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第１四半期会計期間 （平成30年３月１日から 平成30年５月31日まで） |
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当該四半期会計期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数（個） |
242 |
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当該四半期会計期間の権利行使に係る交付株式数（株） |
24,200 |
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当該四半期会計期間の権利行使に係る平均行使価額等（円） |
829.0 |
|
当該四半期会計期間の権利行使に係る資金調達額（千円） |
20,060 |
|
当該四半期会計期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個） |
242 |
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当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数（株） |
24,200 |
|
当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等（円） |
829.0 |
|
当該四半期会計期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額（千円） |
20,060 |
該当事項はありません。
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年月日 |
発行済株式 |
発行済株式 |
資本金増減額 |
資本金残高 |
資本準備金 |
資本準備金 |
|
平成30年３月１日～ |
24,200 |
8,520,600 |
10,146 |
1,157,115 |
10,146 |
1,087,115 |
（注） １．新株予約権の行使による増加であります。
２．平成30年６月１日から平成30年６月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が39,900株、資本金及び資本準備金がそれぞれ17,097千円増加しております。
当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(平成30年２月28日)に基づく株主名簿による記載をしております。
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平成30年２月28日現在 |
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区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
|
無議決権株式 |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式(自己株式等) |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式(その他) |
― |
― |
― |
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完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 200,100 |
― |
― |
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 8,295,600 |
82,956 |
― |
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単元未満株式 |
普通株式 700 |
― |
― |
|
発行済株式総数 |
8,496,400 |
― |
― |
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総株主の議決権 |
― |
82,956 |
― |
|
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平成30年２月28日現在 |
|||
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所有者の氏名 |
所有者の住所 |
自己名義 |
他人名義 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
株式会社ジェイグループホールディングス |
名古屋市中区栄三丁目 |
200,100 |
― |
200,100 |
2.35 |
|
計 |
― |
200,100 |
― |
200,100 |
2.35 |
該当事項はありません。