第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
（注）提出日現在発行数には、令和元年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの第１回新株予約権（行使価額修正条項付）の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
a. 第２回有償新株予約券
※ 当事業年度の末日（平成31年２月28日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（平成31年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) １．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下「付与株式数」という)は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整できるものとする。
２. 本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
３．発行価格は、本新株予約権の行使時の払込金額１株当たり514円と本新株予約権の発行価額１株当たり７円を合算しております。
４．(1) 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、平成27年２月期乃至平成31年２月期の有価証券報告書における連結損益計算書(連結財務諸表を作成していない場合は、損益計算書)に記載される経常利益が、下記(ⅰ)乃至(ⅳ)に掲げる一定の水準(以下、「業績判定水準」という。)を超過した場合、各新株予約権者が割当てられた本新株予約権のうち、それぞれ定められた割合(以下、「行使可能割合」という。)までの個数を、業績判定水準を超過した期の有価証券報告書の提出日の翌日以降行使することができる。
なお、適用される会計基準の変更等により経常利益の概念に重要な変更があった場合には、当社は合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。また、行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とする。
(ⅰ)業績判定水準：経常利益３億円 行使可能割合：40％
(ⅱ)業績判定水準：経常利益５億円 行使可能割合：70％
(ⅲ)業績判定水準：経常利益10億円 行使可能割合：90％
(ⅳ)業績判定水準：経常利益15億円 行使可能割合：100％
(2) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(3) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(4) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
５. 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記５.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記表「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記表「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
下記に準じて決定する。
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記４に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
下記に準じて決定する。
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記４に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
※ 当事業年度の末日（平成31年２月28日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（平成31年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
本新株予約権は、行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。
当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質は下記の通りであります。
(注) １．本新株予約権の目的となる株式の総数は1,500,000株であり、本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「交付株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。
但し、下記第(1)項及至第(4)項により交付株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である普通株式の総数も調整後交付株式数に応じて調整される。
（1）本新株予約権の発行後、注２「新株予約権の行使時の払込金額」第(3)項第②号に掲げる各事由が発生し、当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、交付株式数は次の算式により調整される。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整行使価額は注２「新株予約権の行使時の払込金額」に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
（2）前項の調整は当該時点において未行使の本新株予約権にかかる交付株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数はこれを切り捨てるものとする。
（3）調整後の交付株式数の適用日は、当該調整事由にかかる注２「新株予約権の行使時の払込金額」第(3)項第②号及び第④号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
（4）交付株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の交付株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、注２「新株予約権の行使時の払込金額」第(3)項②号(d)に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
２. 新株予約権の行使時の払込金額
（1）本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
① 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、各本新株予約権の行使により交付を受けることができる当社普通株式１株当たりの金額（以下「行使価額」という。）に交付株式数を乗じた額とする。
② 行使価額は、当初金992円とする。但し、行使価額は下記第(2)項又は第(3)項に従い、修正又は調整されることがある。
（2）行使価額の修正
本新株予約権の発行後、行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「決定日」という。）に、決定日の前取引日（但し、決定日の前取引日に当社普通株式の普通取引の終日の売買高加重平均価格（以下「ＶＷＡＰ」という。）のない場合には、その直前のＶＷＡＰのある取引日とする。以下「時価算定日」という。）の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引のＶＷＡＰの91％に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切上げる。以下「修正後行使価額」という。）に修正され、修正後行使価額は決定日以降これを適用する。但し、本項に定める修正後行使価額の算出において、かかる算出の結果得られた金額が451円（以下、「下限行使価額」という。但し、下記第(3)項による調整を受ける。）を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。
本新株予約権の行使にあたって上記修正が行われる場合には、当社は、かかる行使の際に、当該本新株予約権者に対し、修正後行使価額を通知する。
（3）行使価額の調整
① 当社は、本新株予約権の発行後、本項第②号に掲げる各事由が発生し、当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）により行使価額を調整する。
② 行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
(a) 本項第③号(b)に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合（但し、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利の転換、交換若しくは行使による場合を除く。）
調整後の行使価額は、払込期日又は払込期間の末日の翌日以降、当社株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は当該基準日の翌日以降、これを適用する。
(b) 当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当て（以下総称して「株式分割等」という。）をする場合
調整後の行使価額は、当該株式分割等により株式を取得する株主を定めるための基準日又は株主確定日（基準日又は株主確定日を定めない場合は、効力発生日）の翌日以降、これを適用する。
(c) 本項第③号(b)に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）又は当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）又は行使することにより当社普通株式の交付を受けることができる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行する場合（なお、新株予約権無償割当ての場合（新株予約権付社債を無償で割当てる場合を含む。）は、新株予約権を無償で発行したものとして本号(c)を適用する。）
調整後の行使価額は、発行される証券（権利）又は新株予約権（新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）に関して交付の対象となる新株予約権を含む。）の全てが当初の行使価額で取得され又は当初の行使価額で行使されたものとみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該証券（権利）又は新株予約権の払込期日又は払込期間の末日の翌日（当該募集において株主に割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日又は株主確定日（基準日又は株主確定日を定めない場合は、その効力発生日）の翌日）以降これを適用する。
但し、本号(c)に定める証券（権利）又は新株予約権の発行が買収防衛を目的とする発行である場合において、当社がその旨を公表のうえ本新株予約権者に通知し、本新株予約権者が同意したときは、調整後の行使価額は、当該証券（権利）又は新株予約権（新株予約権の交付と引換えに取得される証券（権利）若しくは取得させることができる証券（権利）に関して交付の対象となる新株予約権を含む。）のすべてについてその要項上取得の請求、取得条項に基づく取得又は行使が可能となる日（以下「転換・行使開始日」という。）において取得の請求、取得条項による取得又は行使により当社普通株式が交付されたものをみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、転換・行使開始日の翌日以降これを適用する。
(d) 本号(a)乃至(c)の場合において、基準日又は株主確定日が設定され、且つ効力の発生が当該基準日又は株主確定日以降の株主総会、取締役会、その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号(a)乃至(c)にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日又は株主確定日の翌日から当該承認があった日までの期間内に本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算式により算出される株式数の当社普通株式を追加交付する。
この場合に１株未満の端数が生じたときはこれを切捨て、現金による調整は行わない。
③ (a) 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。
(b) 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日数を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値とする。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。
(c) 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、当該募集において株主に株式の割当てを受ける権利を与える場合は、当該権利を与える株主を定めるための基準日又は株主確定日、また、それ以外の場合は、調整後の行使価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とする。また、本項第②号(b)の株式分割の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分普通株式数は、基準日又は株主確定日において当社が有する当社普通株式に割当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
(d) 行使価額調整式により算出された行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまるときは、行使価額の調整は行わないこととする。但し、次に行使価額の調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用するものとする。
④ 本項第②号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
(a) 株式の併合、合併、会社分割又は株式交換のために行使価額の調整を必要とするとき。
（但し、注５「本新株予約権の取得事由」第(2)項に定める場合を除く。）
(b) その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
(c) 行使価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
⑤ 本項第②号の規定にかかわらず、時価算定日が、振替機関の定める新株予約権行使請求を取り次がない日の初日より前である場合に限り、本項第(2)号に基づく行使価額の調整を行うものとする。但し、下限行使価額については、常にかかる調整を行うものとする。
⑥ 本項第①号乃至第⑤号により行使価額の調整を行うとき（下限行使価額が調整されるときを含む。）は、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の行使価額（下限行使価額を含む。以下本号において同じ。）、調整後の行使価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。但し、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
３．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額
（1）本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、当該行使請求に係る本新株予約権の払込金額の総額を加えた額を、当該行使請求に係る交付株式数で除した額とする。
（2）本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条に定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切上げた額とする。増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額により増加する資本金の額を減じた額とする。
４．当社は、当社が消滅会社となる合併、吸収分割若しくは新設分割を行うこと、又は当社が株式交換若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となること（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）を当社の株主総会（株主総会の決議を要しない場合は、取締役会）で承認決議した場合、会社法第273条の規定に従って通知をし、当該組織再編行為の効力発生日より前で、且つ当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり金960円にて、残存する本新株予約権の全部を取得する。
５．本新株予約権の取得事由
（1）当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の発行日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って通知をし、当社取締役会で定める取得日に本新株予約権１個当たり金960円にて、残存する本新株予約権の全部又は一部を取得する。一部を取得する場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
（2）当社は、当社が消滅会社となる合併、吸収分割若しくは新設分割を行うこと、又は当社が株式交換若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となること（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）を当社の株主総会（株主総会の決議を要しない場合は、取締役会）で承認決議した場合、会社法第273の規定に従って通知をし、当該組織再編行為の効力発生日より前で、且つ当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり金960円にて、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
（3）当社は、当社が発行する普通株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日（休業日である場合には、その翌営業日とする。）に、本新株予約権１個当たり金960円にて、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
（4）当社は、本新株予約権の発行後、20連続取引日（但し、終値のない日は除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値が下限行使価額を下回った場合、当該20連続取引日の最終日から起算して11銀行営業日が経過する日に、本新株予約権１個当たり金960円にて、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。なお、上記20連続取引日の間に第11項に定める行使価額の調整の原因となる事由が生じた場合には、当該20連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値は、本号の適用上、当該事由を勘案して調整されるものとする。
６．行使価額の下限
本新株予約権の下限行使価額は451円である。
７．本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（上記６に記載の行使価額の下限にて本新株予約権が全て行使された場合）
690,900,000円（但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。）
８．当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
（1）SMBC日興証券株式会社は、当社の事前の同意がない限り、割当を受けた本新株予約権を当社以外の第三社（以下「第三者」という。）に譲渡することはできない。
（2）前項に拘らず、SMBC日興証券株式会社が、本株式を第三社に譲渡することは妨げられない。
９．権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
（1）本新株予約権の行使停止要請通知
① 当社は、本契約の締結日以降、本契約の規定に従い、何回でも、SMBC日興証券株式会社に対して本新株予約権の行使の停止を要請する期間（以下「行使停止期間」という。）を定めることができる。なお、行使停止期間において本新株予約権の行使の停止の対象となる新株予約権の個数は、第(2)項に規定する行使停止期間開始日に残存する新株予約権の全部とする。
② 当社は、前項により行使停止期間を定めたときは、当該行使停止期間の初日（以下「行使停止期間開始日」という。）の３取引日（以下、取引日とは、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）の取引日をいう。）前の日までに、これをSMBC日興証券株式会社に通知する（かかる通知を、以下「行使停止要請通知」という。）。
③ 行使停止要請通知は、書面にてこれを行うものとし、これに行使停止期間開始日及び行使停止期間の末日（以下「行使停止期間終了日」という。）を記載するものとする。
④ 行使停止要請通知は、その交付の有無を問わず、これに記載された行使停止期間開始日より前に行われた本新株予約権の行使の効力に影響を及ぼすものではない。
（2）行使停止期間
① いずれの行使停止期間開始日も、平成30年５月２日から令和２年10月31日までの期間（当日を含む。以下、「ファシリティ特約期間」という。）の間のいずれかの取引日とする。但し、当社による行使停止要請通知の直前に行われた行使停止要請通知（以下「直前行使停止要請通知」という。）がある場合にあっては、行使停止期間開始日は、直前行使停止要請通知に係る行使停止期間終了日（本項（4）に規定する行使停止要請通知の撤回通知があった場合は、係る撤回通知による当該直前行使停止要請通知の失効日）の翌月の応当日（応当日が取引日でない場合にあっては応当日後最初に到来する取引日）以降の日付とする。
② いずれの行使停止期間終了日も、ファシリティ特約期間の間のいずれかの取引日とする。但し、行使停止期間終了日は、行使停止要請通知に記載される行使停止期間開始日の翌々月の応当日（応当日が取引日でない場合にあっては応当日前最後の取引日）までのいずれかの取引日を指定するものとする。
③ SMBC日興証券株式会社は、行使停止期間終了日の翌取引日以降、残存する本新株予約権を行使することができる。
（3）行使停止要請通知の重複の禁止
当社は、既に行った行使停止要請通知に係る行使停止期間終了日が到来する前に、新たな行使停止要請通知を行うことはできないものとする。
（4）行使停止要請通知の撤回
① 当社は、SMBC日興証券株式会社に対し、書面の通知（以下「撤回通知」という。）を交付することにより、行使停止要請通知を撤回することができる。但し、当該行使停止要請通知に係る残存行使停止期間（撤回通知が行われた日（当日を含む。）から当該行使停止要請通知に係る行使停止期間終了日までの間の期間をいう。）が２取引日未満である場合を除く。
② 前項により撤回された行使停止要請通知は、撤回通知に記載された失効日をもって効力を失う。但し、失効日は、撤回通知が行われた日の翌取引日目以降の日とする。
③ 前各項の定めにかかわらず、当社につき金融商品取引法（昭和23年法律第25号、その後の改正を含み、以下「金融商品取引法」という。）第166条第2項所定の重要事実、同法第167条第3項所定の公開買付け等事実、又は当社及びその子会社（金融商品取引法第166条第5項に規定する子会社をいう。以下同じ。）における運営、業務若しくは財産に関する重要な事実であって、投資者の投資判断に著しい影響を及ぼすおそれのある事実又は事態（重要事実及び公開買付け等事実を含むが、これらに限らない。）が生じた場合には、当社は、当該事実又は事態について公表（金融商品取引法第166条第4項又は同法第167条第4項に従うものをいう。以下同じ。）がされた後でなければ、撤回通知をSMBC日興証券株式会社に行うことができないものとする。
④ 当社は、本項①から③までの規定に従って行使停止要請通知を行う場合を除き、行使停止要請通知を撤回、取消し又は変更してはならない。
⑤ SMBC日興証券株式会社は、失効日（失効日が取引日でない場合にあっては失効日後最初に到来する取引日）以降、残存する本新株予約権を行使することができる。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) １．新株予約権の行使による増加であります。
２．平成31年３月１日から平成31年４月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が
182,600株、資本金及び資本準備金がそれぞれ63,332千円増加しております。
(5) 【所有者別状況】
(注) 自己株式200,105株は「個人その他」に2,001単元及び「単元未満株式の状況」に５株を含めて記載しております。
(6) 【大株主の状況】
平成31年２月28日現在
(注) 上記のほか、自己株式が200,105株あります。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
② 【自己株式等】
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 該当事項はありません。
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) 当期間における取得自己株式には、令和元年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、株主の皆様への利益還元を経営の重要な課題の一つとして位置付けております。新規出店や人材育成、管理体制強化などの今後の成長投資に充当するための内部留保を確保しつつ、業績及び財務状況等を勘案して継続的な配当に努めてまいります。当事業年度の配当につきましては、１株当たり3.0円(うち中間配当1.5円)を配当金とさせていただきました。
なお、当社の配当回数についての基本的な方針は、中間配当と期末配当の年２回であり、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
また、当社は、取締役会の決議により、毎年８月31日を基準日として、会社法第454条第５項に定める中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所マザーズにおけるものであります。
５ 【役員の状況】
男性７名 女性１名 (役員のうち女性の比率12.5％)
(注) １．取締役細野順三は、社外取締役であります。
２．監査役安達幸子及び黒田和貴は、社外監査役であります。
３．平成30年５月30日開催の定時株主総会の終結の時から２年間
４．令和元年５月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
５．平成30年５月30日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
６．当社では、経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能の分離を可能にし、取締役会における意思決定及び監督機能の強化、業務執行の一層の充実と効率化を図り、経営を取り巻く環境に的確かつ迅速に対応するため、執行役員制度を導入しております。執行役員は以下の２名であります。
執行役員 社長室長 二村 篤志
執行役員 東京支店長 新井 正美
７．当社では、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
イ．基本な考え方
当社グループは、経営の健全性を確保し、株主及び利害関係者等に対する経営の透明性を高め、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応し企業価値の最大化を図ることは、経営上不可欠であると考えております。経営に対するチェック機能の強化、コンプライアンスの徹底、適時開示を念頭に置いた積極的な情報提供の実施については特に重視し、より一層の充実を図ってまいる所存であります。
ロ．企業統治の体制の概要
当社は監査役制度を採用しており、会社の機関としては会社法に規定する株主総会、取締役会及び監査役会を設置しております。また、役員の構成は、取締役５名、監査役３名となっております。取締役のうち、１名が社外取締役であります。監査役は、常勤監査役が２名、社外監査役は２名であります。
取締役会は毎月１回開催されるほか、必要に応じて適宜、臨時取締役会を開催し、経営に関する重要な意思決定を行っております。また、取締役の業務執行体制の充実と効率化を図るため、執行役員制度を採用しております。各部門を直接指揮・監督する執行役員は取締役会において選任され、取締役会が定めた責務を遂行いたします。加えて、当社の部長職以上並びに主要グループ各社の取締役及び執行役員によって構成される幹部会議を毎月１回以上開催し、重要事項の審議、経営方針の調整や個別課題の審議・決定等を行い、情報の共有化を図るとともに、迅速な問題解決に努めております。また、毎月１回、当社及び子会社の取締役が出席するグループ会社報告会を開催し、当社子会社における重要な事象について報告させるとともに、対応を協議しております。
当社の企業統治の体制の概要を図によって示すと次のとおりであります。
ハ．企業統治の体制を採用する理由
当社は監査役会設置会社であり、現状の事業規模等を考慮して、当体制が経営監視機能として有効であり、業務執行の観点からも当体制が適切であると判断しております。
なお、取締役は、迅速かつ的確な意思決定や業務遂行が重要であるとの考えから、業務に精通した社内取締役を４名選任するとともに、コーポレート・ガバナンスの強化のため社外取締役を１名選任しております。監査役は３名(常勤監査役２名、非常勤監査役１名)のうち２名を社外監査役としておりますので、経営監視機能の有効性は確保されていると考えております。
ニ．その他の企業統治に関する事項
・内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
当社は、職務分掌、職務権限等を定めた各種規程の整備と運用を通じて役職員の権限と責任を明確にし、業務が適正に遂行されるよう体制を整備しております。また、グループ監査室を設置し、内部監査担当者は監査役及び会計監査人と連携して適宜業務監査を実施しております。
なお、当社は内部統制システムの整備のため、取締役会において以下のとおり基本方針を決定しております。
ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・全ての役員及び従業員が、法令及び定款を遵守することは勿論のこと、企業倫理の向上を図り、誠実に行動するよう徹底する。
・取締役は、他の取締役の職務執行を相互に監視・監督し、法令及び定款への適合性に関し問題が生じた場合は、取締役会及び監査役会へ報告する。
・社外監査役を選任し、独立的な立場から、取締役の職務執行が適正に行われるよう監督・監査体制の充実を図る。
・コンプライアンスの確保・推進のため、「コンプライアンス基本規程」を制定し、全社的なコンプライアンス体制の整備に努める。
・法令及び定款等に反する行為等を早期発見、是正することを目的のひとつとして、社内外への通報システムを整備する。
・情報資産を適切に管理・利用するため、「情報セキュリティ基本方針」及び「情報セキュリティ管理規程」を定め、体制整備に努める。
・いかなる場合においても反社会的勢力に対し金銭その他の経済的利益を提供せず、反社会勢力排除のための規程を定め、これを遵守する。
ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報、法令上保存を義務付けられている文書及び重要な会議の議事録、稟議書、契約書並びにそれらに関連する資料等を書面または電磁的媒体に記録し、社内規程に基づき適切に保存、管理する。
ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・各本部、支店、部・室、課、店舗等の長は、「職務分掌規程」及び「職務権限規程」等に基づき付与された権限の範囲内で事業を遂行し、付与された権限を超える事業を行う場合は、「職務権限規程」に従い上位への稟議申請と許可を要し、許可された事業の遂行に伴う損失の危険を管理する。
・本部長及び室長は、当該本部及び室で起こりえる各種の事業リスクを想定し、予めリスク回避に努めるとともに、リスクとなり得る事実が発生した場合には迅速かつ適切に対応し、損害の拡大を防止し最小限にとどめるよう努める。
・不測の事態が発生した場合あるいは新たに生じたリスクへの対応が必要な場合は、取締役会等に報告し、責任者を決定して速やかに対応する。
ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役会は、毎月１回の定例取締役会及び適宜臨時取締役会を開催し、経営の基本方針、法令で定められた事項、その他経営に関する重要事項に関して的確な意思決定を行うとともに、取締役の職務執行状況を監督する。
・取締役の職務執行体制の充実と効率化を図るため、執行役員制度を採用する。各部門を直接指揮・監督する執行役員は取締役会において選任され、取締役会が定めた責務を遂行する。
・経営の効率性及び透明性を確保し、経営環境の変化に迅速に対応していくため、執行役員以上によって構成される幹部会議を毎月１回以上開催し、取締役の職務の執行が効率的に行われる体制を確保する。幹部会議では、取締役会決議事項の予備的な審議の充実を図るとともに、個別課題の審議及び決定、業務の執行状況の報告等を行う。
ｅ．企業集団における業務の適正を確保するための体制
・企業集団における業務の適正を確保するため「子会社管理規程」を定め、これに基づく統制を行うとともに、子会社が行う重要な意思決定については当社の承認が必要な旨を定め、適切な子会社管理と指導を行う。
・当社は、毎月１回、当社及び子会社の取締役が出席するグループ会社報告会を開催し、当社子会社における重要な事象について報告させるとともに、対応を協議する。
・当社の監査役は、業務及び財産状況の調査において、当社はもとより、必要に応じて子会社からの報告を求め、また子会社に赴き調査を行う。
・子会社はその事業の性質及び規模に応じて、事業や投資に関するリスクを適切に管理し、当社は、当該子会社のリスク管理体制の運用を支援する。
・子会社は、役職員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、当社グループの定めるコンプライアンス基本規程に従う。
・当社のグループ監査室は、監査計画に基づき定期的に子会社の内部監査を実施し、業務改善指導等を通じて、企業集団における業務の適正の確保に努める。
ｆ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に対する体制
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、当社の使用人を任命する。また、重要事項については、管理本部等が適宜監査役の補助体制をとることとする。
ｇ．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
前号の使用人は、監査業務に必要な指示命令に関して取締役の指示命令を受けず、取締役から独立してその職務を遂行する。また、その独立性を確保するため、使用人の任命及び解任並びに人事異動について、監査役が異議を申し出た場合には、取締役会等において適切に対処する。
ｈ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
取締役及び使用人は、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項あるいは著しい損害を及ぼす事実が発生、または発生する恐れがあるとき、取締役及び使用人による違法または不正な行為を発見したとき、その他監査役から要請がある場合はその事項を、監査役に対し速やかに報告する。また、上記に拘わらず、監査役は必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることができることとし、当社は必要な報告体制の整備充実に努める。
ｉ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役は、取締役会及び社内の重要会議に出席し、必要に応じ意見を述べ、取締役及び使用人にその説明を求めることとする。
・監査役は、会計監査人、内部監査担当者等と相互に連携して監査を実施する。当社は必要に応じて、監査役が顧問弁護士、公認会計士、コンサルタントその他の外部の有識者を活用することができる体制を確保し、監査業務の円滑な推進に努める。
・監査役と代表取締役との意見交換の場を定期的に設け、適正な監査の実現に努める。
ｊ．財務報告の適正性を確保するための体制
財務報告の信頼性を確保し、適正な財務情報を開示していくための基本方針及び関連規程を定め、必要な体制を整備する。
ホ．責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役とは、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の行為による賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役または監査役がその責任の原因となった職務の遂行について、善意かつ重大な過失がない場合に限られます。
② 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査は、専任のグループ監査室を設け担当者１名を配置しております。また、内部監査体制を補助するため、管理本部の人員が適宜連携し、内部監査の充実を図っております。内部監査は、年間監査計画に基づき、店舗または部門毎に実施し、監査報告書及び改善指摘事項を当該店舗または部門に報告し、改善方針書を受領した上で、改善状況の確認を行っております。また、内部監査担当者は監査役及び会計監査人と情報交換を行い相互連携を図るとともに、監査役及び会計監査人からの助言等を得て内部監査の充実を図っております。
監査役会は、監査役３名(常勤監査役２名、非常勤監査役１名)で構成され、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い、必要に応じて勧告を行います。また、監査役は取締役会に出席するほか、社内の重要会議に可能な限り出席し、議案及び報告事項についての意見交換ならびに質疑応答等を行い、経営の監視を行っております。さらに、監査役は代表取締役と定期的に会合を行い、経営上の課題や監査上の課題等について意見交換し、代表取締役との相互認識を深めるとともに、会計監査人との定期的な会合を通じて相互連携を図っております。
なお、常勤監査役安田博は、当社の経理財務部門の責任者を約４年、内部監査部門の責任者を約７年務めており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役黒田和貴は、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
③ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は以下のとおりであります。
イ．業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人及び継続監査年数
(注) 継続監査年数については、７年以内であるため、記載を省略しております。
ロ．監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 10名
その他 19名
(注) その他は公認会計士試験合格者等であります。
④ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。
社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針を特に定めておりませんが、その選任にあたっては、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する基準等を参考にしております。
この有価証券報告書提出日現在において、社外取締役細野順三氏は当社株式を8,000株、社外監査役安達幸子氏は当社株式を40,000株保有しております。また、細野順三氏が代表取締役を務めるfreebalance株式会社は当社株式を2,000株保有しております。なお、社外取締役及び社外監査役と当社との間に、それ以外の利害関係はありません。
当社の社外取締役及び社外監査役は、３名全員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。社外取締役細野順三氏は、経営コンサルティング業を営む会社の経営者として、経営に関する豊富な経験を有しておりますので、それらの経験を当社の経営体制の強化に活かしていただけることを期待して選任しております。社外監査役安達幸子氏は、他社での取締役経験が豊富であることから、業務執行面での有効な監査を期待して選任しております。また、社外監査役黒田和貴氏は、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しておりますので、税理士として培われた知見に基づいた視点での監査を期待して選任しております。
社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、会計監査との相互連携につきましては、取締役会、監査役会、会計監査人との報告会等を通じて適宜情報交換を行い、相互連携を図っております。
⑤ 役員報酬等
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) １．取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
２．取締役の報酬限度額は、平成16年５月26日開催の第３回定時株主総会において年額500百万円以内と決議いただいております。また、別枠で、平成25年５月29日開催の第12回定時株主総会において、取締役(社外取締役を除く)に対するストックオプション報酬額として、年額100百万円以内と決議いただいております。
３．監査役の報酬限度額は、平成16年５月26日開催の第３回定時株主総会において年額100百万円以内と決議いただいております。
ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役及び監査役の報酬については、株主総会の決議により、取締役全員及び監査役全員のそれぞれの報酬総額の限度額を決定しております。各取締役の報酬額は、取締役会から授権された代表取締役が、役職や業績等を勘案のうえ決定しております。各監査役の報酬額は、監査役の協議により決定しております。
⑥ 株式の保有状況
該当事項はありません。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は９名以内とする旨定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数によって選任する旨、及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑩ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己株式を取得することを目的とするものであります。
⑪ 中間配当
当社は、取締役会の決議により毎年８月31日を基準日として会社法第454条第５項に定める中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑫ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
② 【その他重要な報酬の内容】
(前連結会計年度)
該当事項はありません。
(当連結会計年度)
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
(前連結会計年度)
該当事項はありません。
(当連結会計年度)
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、代表取締役が監査役会の同意を得て定める旨を定款に定めております。