## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 18,000,000
Ａ種種類株式 | 1,000
Ｂ種種類株式 | 1,000
計 | 18,000,000

（注） 当社の発行可能株式総数は普通株式、Ａ種種類株式及びＢ種種類株式の合計で18,000,000株であります。

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2024年２月29日) | 提出日現在 発行数(株) (2024年５月31日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 12,177,400 | 12,281,700 | 東京証券取引所 グロース市場 | 単元株式数 100株
Ａ種種類株式 | 300 | 300 | 非上場 | 単元株式数 １株（注）２
Ｂ種種類株式 | 1,000 | 1,000 | 非上場 | 単元株式数 １株（注）３
計 | 12,178,700 | 12,283,000 | ― | ―

（注）１．提出日現在発行数には、2024年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

２．Ａ種種類株式の内容は、以下のとおりです。

1．Ａ種種類株式に対する剰余金の配当

(1) Ａ種優先配当金

当社は、剰余金の配当を行うときは、当該配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種種類株式を有する株主（以下、「Ａ種種類株主」という。）又はＡ種種類株式の登録株式質権者（Ａ種種類株主と併せて、以下、「Ａ種種類株主等」という。）に対し、普通株式を有する株主（以下、「普通株主」という。）又は普通株式の登録株式質権者（普通株主と併せて、以下、「普通株主等」という。）に先立ち、Ａ種種類株式１株につき下記（2）に定める額の金銭による剰余金の配当（かかる配当によりＡ種種類株式１株当たりに支払われる金銭を、以下、「Ａ種優先配当金」という。）を行う。なお、Ａ種優先配当金に、各Ａ種種類株主等が権利を有するＡ種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

(2) Ａ種優先配当金の額

Ａ種優先配当金の額は、1,000,000円（以下、「払込金額相当額」という。）に、年率5.0％を乗じて算出した額の金銭について、当該配当基準日の属する事業年度の初日（但し、当該配当基準日が2022年２月末日に終了する事業年度に属する場合は、Ａ種種類株式の発行日）（同日を含む。）から当該配当基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を365日（但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日）として日割計算を行うものとする（除算は最後に行い、円位未満小数第２位まで計算し、その小数第２位を四捨五入する。）。但し、当該配当基準日を含む事業年度に属する日を基準日として、Ａ種優先配当金の全部又は一部の配当（下記（3）に定める累積未払Ａ種優先配当金の配当を除く。）が既に行われているときは、当該配当基準日に係るＡ種優先配当金の額は、その各配当におけるＡ種優先配当金の合計額を控除した金額とする。

(3) 累積条項

ある事業年度に属する日を基準日としてＡ種種類株主等に対して支払われた１株当たり剰余金の配当（以下に定める累積未払Ａ種優先配当金の配当を除く。）の額の合計額が、当該事業年度に係るＡ種優先配当金の額（当該事業年度の末日を基準日とする剰余金の配当が行われると仮定した場合において、上記（2）に従い計算されるＡ種優先配当金の額をいう。但し、かかる計算においては、上記（2）但書の規定は適用されないものとして計算するものとする。）に達しないときは、その不足額は、当該事業年度の翌事業年度の初日（同日を含む。）以降、実際に支払われた日（同日を含む。）まで、年利5.0％で１年毎の複利計算により累積する。なお、当該計算は、１年を365日（但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日）とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第２位まで計算し、その小数第２位を四捨五入する。累積した不足額（以下、「累積未払Ａ種優先配当金」という。）については、Ａ種優先配当金及び普通株主等に対する配当金の支払いに先立って、Ａ種種類株主等に対して配当する。なお、かかる配当が行われる累積未払Ａ種優先配当金に、各Ａ種種類株主等が権利を有するＡ種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

(4) 非参加条項

Ａ種種類株主等に対しては、同一事業年度内に、Ａ種優先配当金及び累積未払Ａ種優先配当金の額を超えて剰余金を配当しない。但し、当社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第８号ロ若しくは同法第760条第７号ロに規定される剰余金の配当又は当社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第１項第12号ロ若しくは同法第765条第１項第８号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。

2．残余財産の分配

当社は、Ａ種種類株主等に対しては、残余財産の分配を行わない。

3．議決権

(1) Ａ種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。

(2) 当社が会社法第322条第１項各号に掲げる行為をする場合には、法令に別段の定めがある場合を除き、Ａ種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。

(3) Ａ種種類株主については、会社法第199条４項及び第238条第４項の規定による種類株主総会の決議を要しない。

4．金銭を対価とする取得請求権

Ａ種種類株主は、当社に対し、2023年５月31日以降、取得を希望する日（以下、「金銭対価取得請求権取得日」という。）を定めてＡ種種類株式の全部又は一部の取得と引換えに金銭を交付することを請求することができる。当社は、この請求がなされた場合には、金銭対価取得請求権取得日における会社法第461条２項所定の分配可能額（以下、「分配可能額」という。）を限度として、法令上可能な範囲で、金銭対価取得請求権取得日に、Ａ種種類株式の全部又は一部の取得を行い、次に定める取得価額の金銭の交付を行うものとする。但し、分配可能額を超えてＡ種種類株主から取得請求があった場合、取得すべきＡ種種類株式は取得請求される株数に応じた比例按分の方法により決定する。

Ａ種種類株式１株当たりの取得価額は、払込金額相当額に、累積未払Ａ種優先配当金及び金銭対価取得請求権取得日の属する事業年度において、金銭対価取得請求権取得日を基準日としてＡ種優先配当金の支払いがなされたと仮定した場合に、上記１.（2）に従い計算されるＡ種優先配当金相当額を加えた額（以下、「Ａ種種類株式取得価額」という。）とする。なお、Ａ種種類株式取得価額に、各Ａ種種類株主等が権利を有するＡ種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

5．金銭を対価とする取得条項

当社は、Ａ種種類株式の発行日以降であって、当社の取締役会が別に定める日（以下、「金銭対価取得条項取得日」という。）が到来した場合、金銭対価取得条項取得日の到来をもって、Ａ種種類株主等の意思にかかわらず、法令上可能な範囲で、金銭と引換えにＡ種種類株式の全部又は一部を取得することができる。なお、一部を取得する場合は、比例按分その他当社の取締役会が定める合理的な方法による。

Ａ種種類株式１株当たりの取得価額は、上記４.に従い計算されるＡ種種類株式取得価額とする。なお、本項の取得価額を算出する場合は、上記４.に定めるＡ種種類株式取得価額の計算における「金銭対価取得請求権取得日」を「金銭対価取得条項取得日」と読み替えて、Ａ種種類株式取得価額を計算する。

6．譲渡制限

譲渡によるＡ種種類株式の取得については、当社の取締役会の承認を要する。

7．株式の併合又は分割

(1) 当社は、Ａ種種類株式について株式の分割又は併合を行わない。

(2) 当社は、Ａ種種類株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。

(3) 当社は、Ａ種種類株主には、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わない。

３．Ｂ種種類株式の内容は、以下のとおりです。

1．Ｂ種種類株式に対する剰余金の配当

(1) 期末配当の基準日

当会社は、各事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＢ種種類株式を有する株主（以下「B種種類株主」という。）又はＢ種種類株式の登録株式質権者（以下「B種種類登録株式質権者」という。）に対して、金銭による剰余金の配当（期末配当）をすることができる。

(2) 期中配当

当会社は、期末配当のほか、基準日を定めて当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＢ種種類株主又はＢ種種類登録株式質権者に対し金銭による剰余金の配当（期中配当）をすることができる。

(3) Ｂ種優先配当金

当会社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当を行うときは、当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたB種種類株主又はB種種類登録株式質権者に対して、当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）又は普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）及びＡ種種類株式を有する株主（以下「A種種類株主」という。）又はＡ種種類株式の登録株式質権者（以下「A種種類登録株式質権者」という。）に先立ち、Ｂ種種類株式１株につき、下記1.(4)に定める額の配当金（以下「優先配当金」という。）を金銭にて支払う。ただし、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度中の日であって当該剰余金の配当の基準日以前である日を基準日としてＢ種種類株主又はＢ種種類登録株式質権者に対し剰余金を配当したとき（以下、当該配当金を「期中優先配当金」という。）は、その額を控除した金額とする。また、当該剰余金の配当の基準日から当該剰余金の配当が行われる日までの間に、当会社がＢ種種類株式を取得した場合、当該Ｂ種種類株式につき当該基準日に係る剰余金の配当を行うことを要しない。なお、優先配当金に、Ｂ種種類株主又はＢ種種類登録株式質権者が権利を有するＢ種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

(4) 優先配当金の額

優先配当金の額は、B種種類株式１株につき、以下の算式に基づき計算される額とする。ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第３位まで計算し、その小数第３位を四捨五入する。Ｂ種種類株式１株当たりの優先配当金の額は、Ｂ種種類株式の１株当たりの払込金額及び前事業年度に係る期末配当後の未払Ｂ種優先配当金（下記1.(5)において定義される。）（もしあれば）の合計額に年率4.0％を乗じて算出した金額について、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度の初日（ただし、当該剰余金の配当の基準日が払込期日と同一の事業年度に属する場合は、払込期日）（同日を含む。）から当該剰余金の配当の基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を365日として日割計算により算出される金額とする。

(5) 累積条項

ある事業年度に属する日を基準日としてＢ種種類株主又はＢ種種類登録株式質権者に対して行われた１株当たりの剰余金の配当の総額が、当該事業年度の末日を基準日として計算した場合の優先配当金の額に達しないときは、その不足額（以下「未払B種優先配当金」という。）は翌事業年度以降に累積する。

(6) 非参加条項

当会社は、Ｂ種種類株主又はＢ種種類登録株式質権者に対して、上記1.(4)に定める優先配当金の合計額を超えて剰余金の配当を行わない。

2. 残余財産の分配

(1) 残余財産の分配

当会社は、残余財産を分配するときは、Ｂ種種類株主又はＢ種種類登録株式質権者に対して、普通株主又は普通登録株式質権者及びＡ種種類株主又はＡ種種類登録株式質権者に先立って、Ｂ種種類株式１株当たり、下記2.(2)に定める金額を支払う。なお、2.(2)に定める金額に、Ｂ種種類株主又はＢ種種類登録株式質権者が権利を有するＢ種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

(2) 残余財産分配額

①基本残余財産分配額

Ｂ種種類株式１株当たりの残余財産分配額は、下記4.(2)①に定める基本償還価額算式（ただし、基本償還価額算式における「償還請求日」は「残余財産分配日」（残余財産の分配が行われる日をいう。以下同じ。）と読み替えて適用する。）によって計算される基本償還価額相当額（以下「基本残余財産分配額」という。）とする。

②控除価額

上記2.(2)①にかかわらず、残余財産分配日までの間に支払われた優先配当金（残余財産分配日までの間に支払われた期中優先配当金を含み、以下「解散前支払済優先配当金」という。）が存する場合には、Ｂ種種類株式１株当たりの残余財産分配額は、下記4.(2)②に定める控除価額算式（ただし、控除価額算式における「償還請求日」「償還請求前支払済優先配当金」は、それぞれ「残余財産分配日」「解散前支払済優先配当金」と読み替えて適用する。）に従って計算される控除価額相当額を、上記2.(2)①に定める基本残余財産分配額から控除した額とする。なお、解散前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、解散前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を上記2.(2)①に定める基本残余財産分配額から控除する。

(3) 非参加条項

Ｂ種種類株主又はＢ種種類登録株式質権者に対しては、上記のほか残余財産の分配を行わない。

3. 議決権

Ｂ種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において、議決権を有しない。

4. 金銭を対価とする取得請求権（償還請求権）

(1) 償還請求権の内容

Ｂ種種類株主は、いつでも、当会社に対して金銭を対価としてＢ種種類株式を取得することを請求（以下「償還請求」という。）することができる。この場合、当会社は、Ｂ種種類株式１株を取得するのと引換えに、当該償還請求の日（以下「償還請求日」という。）における会社法第461条第２項所定の分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、当該効力が生じる日に、当該Ｂ種種類株主に対して、下記4.(2)に定める金額（ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第３位まで計算し、その小数第３位を四捨五入する。以下「償還価額」という。）の金銭を交付する。なお、償還請求日における分配可能額を超えて償還請求が行われた場合、取得すべきＢ種種類株式は、抽選又は償還請求が行われたＢ種種類株式の数に応じた比例按分その他の方法により当会社の取締役会において決定する。また、償還価額に、Ｂ種種類株主が償還請求を行ったＢ種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

(2) 償還価額

①基本償還価額

Ｂ種種類株式１株当たりの償還価額は、以下の算式によって計算される額（以下「基本償還価額」という。）とする。

（基本償還価額算式）

基本償還価額＝1,000,000円×(1＋0.04)m+n/365

払込期日（同日を含む。）から償還請求日（同日を含む。）までの期間に属する日の日数を「m年とn日」とする。

②控除価額

上記4.(2)①にかかわらず、償還請求日までの間に支払われた優先配当金（償還請求日までの間に支払われた期中優先配当金を含み、以下「償還請求前支払済優先配当金」という。）が存する場合には、Ｂ種種類株式１株当たりの償還価額は、次の算式に従って計算される価額を上記4.(2)①に定める基本償還価額から控除した額とする。なお、償還請求前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、償還請求前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額を計算し、その合計額を上記4.(2)①に定める基本償還価額から控除する。

（控除価額算式）

控除価額＝償還請求前支払済優先配当金×(1＋0.04)x+y/365

償還請求前支払済優先配当金の支払日（同日を含む。）から償還請求日（同日を含む。）までの期間に属する日の日数を「x年とy日」とする。

(3) 償還請求受付場所

愛知県名古屋市中区栄三丁目４番28号
株式会社ジェイグループホールディングス

(4) 償還請求の効力発生

償還請求の効力は、償還請求書が償還請求受付場所に到着した時に発生する。

5. 金銭を対価とする取得条項（強制償還）

(1) 強制償還の内容

当会社は、いつでも、当会社の取締役会決議に基づき別に定める日（以下「強制償還日」という。）の到来をもって、Ｂ種種類株主又はＢ種種類登録株式質権者の意思にかかわらず、当会社がＢ種種類株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、当該日における分配可能額を限度として、Ｂ種種類株主又はＢ種種類登録株式質権者に対して、下記5.(2)に定める金額（以下「強制償還価額」という。）の金銭を交付することができる（以下、この規定によるＢ種種類株式の取得を「強制償還」という。）。なお、Ｂ種種類株式の一部を取得するときは、取得するＢ種種類株式は、抽選、比例按分その他の方法により当会社の取締役会において決定する。また、強制償還価額に、当会社が強制償還を行うＢ種種類株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。

(2) 強制償還価額

①基本強制償還価額

Ｂ種種類株式１株当たりの強制償還価額は、上記4.(2)①に定める基本償還価額算式（ただし、基本償還価額算式における「償還請求日」は「強制償還日」と読み替えて適用する。）によって計算される基本償還価額相当額（以下「基本強制償還価額」という。）とする。

②控除価額

上記5.(2)①にかかわらず、強制償還日までの間に支払われた優先配当金（強制償還日までの間に支払われた期中優先配当金を含み、以下「強制償還前支払済優先配当金」という。）が存する場合には、Ｂ種種類株式１株当たりの強制償還価額は、上記4.(2)②に定める控除価額算式（ただし、控除価額算式における「償還請求日」「償還請求前支払済優先配当金」は、それぞれ「強制償還日」「強制償還前支払済優先配当金」と読み替えて適用する。）に従って計算される控除価額相当額を、上記5.(2)①に定める基本強制償還価額から控除した額とする。なお、強制償還前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、強制償還前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を上記5.(2)①に定める基本強制償還価額から控除する。

6. 株式の併合又は分割等

法令に別段の定めがある場合を除き、Ｂ種種類株式について株式の併合又は分割は行わない。Ｂ種種類株主には、募集株式又は募集新株予約権の割当を受ける権利を与えず、株式又は新株予約権の無償割当を行わない。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

| 第３回新株予約権 | 第４回新株予約権 | 第５回新株予約権
決議年月日 | 2023年10月23日 | 2023年10月23日 | 2023年10月23日
新株予約権の数（個）　※ | 2,200　[1,157] | 7,500 | 7,500
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）　※ | － | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式 220,000　[115,700] （注）１ | 普通株式　750,000 （注）１ | 普通株式　750,000 （注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 当初行使価額　571 （注）２ | 当初行使価額　750 （注）２ | 当初行使価額　900 （注）２
新株予約権の行使期間　※ | 2023年11月９日 ～2026年11月６日 | 2023年11月９日 ～2026年11月６日 | 2023年11月９日 ～2026年11月６日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | （注）７ | （注）７ | （注）７
新株予約権の行使の条件　※ | 各本新株予約権の一部行使はできない。 | 各本新株予約権の一部行使はできない。 | 各本新株予約権の一部行使はできない。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 | 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | （注）６ | （注）６ | （注）６

※　当事業年度の末日（2024年２月29日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

当該新株予約権は行使価額修正条項付新株予約権付社債券等であります。

当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質は下記の通りであります。

(注) １．本新株予約権の目的である株式の種類及び数

（1）本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、第３回新株予約権は当社普通株式500,000株、第４回新株予約権及び第５回新株予約権は当社普通株式750,000株とする（本新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」という。）は100株とする。）。但し、下記第(2)号乃至第(5)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

（2）当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」と総称する。）を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率

（3）当社が第４項の規定に従って行使価額（以下に定義する。）の調整を行う場合（但し、株式分割等を原因とする場合を除く。）には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第４項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする

調整後割当株式数 | ＝ | 調整前割当株式数×調整前行使価額
調整後行使価額

（4）本項に基づく調整において、調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る第４項第(2)号、第(5)号及び第(6)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

（5）割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、第４項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

２．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

（1）各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、本項第(2)号に定める行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

（2）本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、第３回新株予約権は当初571円、第４回新株予約権は当初750円、第５回新株予約権は当初900円とする。但し、行使価額は第３項又は第４項に従い、修正又は調整される。

３．行使価額の修正

（1）当社は、資金調達のため必要と判断した場合、当社取締役会の決議により、第４回新株予約権及び第５回新株予約権を行使価額修正型の新株予約権に切り替えることができ、かかる切替えが行われた後は、本新株予約権の行使価額は、本項第(2)号に従い修正されることとなる。かかる切替えを行うために、当社は、上記取締役会の決議後直ちにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、当該通知が行われた日の２取引日目に、当該切替えの効力が生じる。

（2）行使価額は、第３回新株予約権については各行使請求の効力発生日（以下「修正日」という。）の直前取引日、第４回新株予約権及び第５回新株予約権については前号に基づく切替えの効力発生日以後、修正日の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の92％に相当する金額（円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り上げる。）に、当該修正日以降修正される。但し、修正日にかかる修正後の行使価額が286円（以下「下限行使価額」といい、第４項の規定を準用して調整される。）を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。

４．行使価額の調整

（1）当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新発行・処分株式数×１株当たりの払込金額
時価
既発行株式数＋新発行・処分株式数

（2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

① 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、譲渡制限付株式報酬として株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）

調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③ 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（無償割当ての場合を含む。但し、ストックオプションとして新株予約権を割り当てる場合を除く。）
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合は割当日）以降、又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）に関して、当該調整前に上記③による行使価額の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。

⑤ 上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。

株式数 | ＝ | （調整前行使価額－調整後行使価額） | × | 調整前行使価額により 当該期間内に交付された株式数
調整後行使価額

この場合、１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨てるものとする。

（3）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

（4）① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り上げる。

② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、上記第(2)号⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日数を除く。）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。

③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

（5）上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

（6）上記第(2)号の規定にかかわらず、上記第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が第３項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。

（7）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

５．本新株予約権の取得

（1）当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得することができる。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。

（2）当社は、2026年11月６日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。

（3）当社は、当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日（休業日である場合には、その翌営業日とする。）に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。

６．当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換、株式交付若しくは株式移転（以下「組織再編行為」という。）につき当社株主総会で承認決議した場合、会社法第273条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をしたうえで、当該組織再編行為の効力発生日前に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。

７．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

８．権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

（1）本新株予約権の行使の停止

当社は、各本新株予約権の全部又は一部につき、期間を定めて行使の停止を要請（以下「停止要請」という。）することができる。停止要請の期間は当社の裁量により決定することができ、また、当社は、一旦行った停止要請をいつでも取り消すことができる。

また、当社は、停止要請を行った場合、又は停止要請を取り消した場合、その都度、東証を通じて適時開示を行う。

（2）割当先による本新株予約権の取得の請求

割当先は、割当日の翌取引日以降のいずれかの20連続取引日における全ての東証終値が下限行使価額を下回った場合に、当該20連続取引日の最終取引日以降、本新株予約権を行使することができる期間の末日の４取引日前まで（同日を含む。）に当社に対して通知することにより、その保有する本新株予約権を払込金額と同額で買い取ることを請求することができ、かかる請求を受けた場合、当社は、速やかに（遅くとも３取引日以内に）かかる請求の対象となっている本新株予約権の全部を払込金額と同額で買い入れる。また、当社は、本新株予約権の行使期間の末日時点において残存する本新株予約権がある場合には、当該本新株予約権の全部を、その払込金額と同額で取得する。

（3）本新株予約権の譲渡

当社と割当先との間で締結した買取契約（以下「本買取契約」という。）に基づいて、本新株予約権の譲渡には当社取締役会の承認が必要となり、また、本新株予約権が譲渡された場合でも、当社が割当先に対して本新株予約権の停止要請及びその取消しを行う権利、並びに割当先が当社に対して本新株予約権の買取を請求する権利は、譲受人に引き継がれる。

（4）ロックアップ

当社は、本買取契約において、本買取契約締結日から起算して180日を経過した日、又は本新株予約権が存在しなくなった日のうちいずれか遅い日までの期間において、割当先の事前の書面による同意を受けることなく、当社の普通株式及び当社の普通株式を取得する権利又は義務の付された有価証券（新株予約権、新株予約権付社債及び当社普通株式を取得の対価とする取得請求権付株式又は取得条項付株式を含むがこれらに限られない。以下同じ。）の発行又は処分（但し、①ストックオプションとして新株予約権を発行する場合及び当該新株予約権の行使により当社の普通株式を交付する場合、②譲渡制限付株式報酬として当社の普通株式を発行又は交付する場合、③本買取契約締結日時点で既発行の新株予約権の行使により当社の普通株式を交付する場合、④会社法第183条の規定に基づく株式分割又は会社法第185条の規定に基づく株式無償割当に伴い当社の普通株式を交付する場合、⑤吸収分割、株式交換、株式交付又は合併に伴い当社の普通株式を交付する場合、⑥単元未満株式の買増請求に応じて行う株式の売渡に伴い当社の普通株式を交付する場合を除く。）を行わない。また、当社は、本買取契約において、本買取契約締結日から起算して180日を経過した日、又は本新株予約権が存在しなくなった日のうちいずれか遅い日までの期間において、割当先の事前の書面による同意を受けることなく、当社の普通株式又は当社の普通株式を取得する権利若しくは義務の付された有価証券について金融商品取引法第２条第４項に規定する証券会社による金融商品取引法上の引受けを伴う売出しを行わせない。

（5）割当先による行使制限措置

① 当社は、東証の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同規程施行規則第436条第１項乃至第５項の定めに基づき、ＭＳＣＢ等の買受人による転換又は行使を制限するよう措置を講じるため、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」に従い、所定の適用除外の場合を除き、本新株予約権の行使をしようとする日を含む暦月において当該行使により取得することとなる株式数が本新株予約権の払込日時点における当社上場株式数の10％を超えることとなる場合の、当該10％を超える部分に係る新株予約権の行使（以下「制限超過行使」という。）を割当先に行わせない。

② 割当先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当することとなるような本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行う。

（6）割当先による本新株予約権の譲渡制限

割当先は、本買取契約の規定により、本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による当社の承認を取得する必要がある。その場合には、割当先は、あらかじめ譲受人となる者に対して、当社との間で上記①及び②の内容等について約させ、また譲受人となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の内容等を約させるものとする。但し、割当先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げない。

９．当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容

該当事項はありません。

10．当社の株券の貸借に関する事項についての所有者と当社の特別利害関係者等との間の取決めの内容

割当予定先は、本新株予約権の行使を円滑に行うために、当社の代表取締役会長である新田二郎の資産管理会社である有限会社ニューフィールドより、当社株式の貸株を利用する予定であり、本新株予約権の各行使により取得することとなる当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け等以外の空売りを目的として、当社普通株式の借株は行いません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

第２回新株予約権

| 第４四半期会計期間 （2023年12月１日から 2024年２月29日まで） | 第23期 （2023年３月１日から 2024年２月29日まで）
当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数（個） | － | 1,523
当該期間の権利行使に係る交付株式数（株） | － | 152,300
当該期間の権利行使に係る平均行使価額等（円） | － | 414.3
当該期間の権利行使に係る資金調達額（千円） | － | 63,096
当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個） | － | 20,000
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数（株） | － | 2,000,000
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等（円） | － | 464.4
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額（千円） | － | 928,867

第３回新株予約権

| 第４四半期会計期間 （2023年12月１日から 2024年２月29日まで） | 第23期 （2023年３月１日から 2024年２月29日まで）
当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数（個） | 1,980 | 2,800
当該期間の権利行使に係る交付株式数（株） | 198,000 | 280,000
当該期間の権利行使に係る平均行使価額等（円） | 527.9 | 526.3
当該期間の権利行使に係る資金調達額（千円） | 104,515 | 147,373
当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個） | － | 2,800
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数（株） | － | 280,000
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等（円） | － | 526.3
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額（千円） | － | 147,373

第４回新株予約権

| 第４四半期会計期間 （2023年12月１日から 2024年２月29日まで） | 第23期 （2023年３月１日から 2024年２月29日まで）
当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数（個） | － | －
当該期間の権利行使に係る交付株式数（株） | － | －
当該期間の権利行使に係る平均行使価額等（円） | － | －
当該期間の権利行使に係る資金調達額（千円） | － | －
当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個） | － | －
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数（株） | － | －
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等（円） | － | －
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額（千円） | － | －

第５回新株予約権

| 第４四半期会計期間 （2023年12月１日から 2024年２月29日まで） | 第23期 （2023年３月１日から 2024年２月29日まで）
当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数（個） | － | －
当該期間の権利行使に係る交付株式数（株） | － | －
当該期間の権利行使に係る平均行使価額等（円） | － | －
当該期間の権利行使に係る資金調達額（千円） | － | －
当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計（個） | － | －
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数（株） | － | －
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等（円） | － | －
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額（千円） | － | －

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2019年３月６日～ 2020年２月29日 (注)１ | 普通株式 546,100 | 普通株式 9,522,000 | 185,267 | 1,524,162 | 185,267 | 1,454,162
2020年３月２日～ 2021年２月28日 (注)１ | 普通株式 299,200 | 普通株式 9,821,200 | 70,125 | 1,594,287 | 70,125 | 1,524,287
2021年３月２日～ 2021年３月22日 (注)１ | 普通株式 76,200 | 普通株式 9,897,400 | 17,552 | 1,611,840 | 17,552 | 1,541,840
2021年５月31日 (注)２ | Ａ種種類株式 300 | 普通株式 9,897,400 Ａ種種類株式 300 | 150,000 | 1,761,840 | 150,000 | 1,691,840
2021年５月31日 (注)３ | － | 普通株式 9,897,400 Ａ種種類株式 300 | △1,711,840 | 50,000 | △1,691,840 | －
2022年２月28日 (注)４ | Ｂ種種類株式 1,000 | 普通株式 9,897,400 Ａ種種類株式 300 Ｂ種種類株式 1,000 | 500,000 | 550,000 | 500,000 | 500,000
2022年２月28日 (注)５ | － | 普通株式 9,897,400 Ａ種種類株式 300 Ｂ種種類株式 1,000 | △500,000 | 50,000 | △500,000 | －
2022年５月12日～ 2023年２月13日 (注)１ | 普通株式 1,847,700 | 普通株式 11,745,100 Ａ種種類株式 300 Ｂ種種類株式 1,000 | 437,135 | 487,135 | 437,135 | 437,135
2023年２月24日 (注)６ | － | 普通株式 11,745,100 Ａ種種類株式 300 Ｂ種種類株式 1,000 | △428,155 | 58,980 | △388,155 | 48,980
2023年３月22日～ 2023年４月12日 (注)１ | 普通株式 152,300 | 普通株式 11,897,400 Ａ種種類株式 300 Ｂ種種類株式 1,000 | 31,898 | 90,878 | 31,898 | 80,878
2023年５月30日 (注)７ | － | 普通株式 11,897,400 Ａ種種類株式 300 Ｂ種種類株式 1,000 | △80,878 | 10,000 | △80,878 | －
2023年５月31日 (注)８ | － | 普通株式 11,897,400 Ａ種種類株式 300 Ｂ種種類株式 1,000 | － | 10,000 | 2,500 | 2,500
2023年11月９日～ 2024年１月15日 (注)１ | 普通株式 280,000 | 普通株式 12,177,400 Ａ種種類株式 300 Ｂ種種類株式 1,000 | 75,786 | 85,786 | 75,786 | 78,286

(注) １．新株予約権の行使による増加であります。

２．2021年５月27日開催の定時株主総会にてＡ種種類株式の発行が決議され、2021年５月31日に第三者割当の方法により有限会社ニューフィールドにＡ種種類株式300株の発行をしたものであります。当該種類株式の発行により、資本金及び資本準備金がそれぞれ150,000千円増加しております。

発行価額　　　1,000,000円

資本組入額　　　500,000円

３．2021年５月27日開催の定時株主総会にて、今後の柔軟かつ機動的な資本政策に備えるとともに、税負担の軽減及び配当原資の確保を目的として、資本金及び資本準備金の額の減少が決議され、資本金1,711,840千円（減資割合97.2％）、資本準備金1,691,840千円をその他資本剰余金に振り替えております。

４．2022年２月24日開催の臨時株主総会にてＢ種種類株式の発行が決議され、2022年２月28日に第三者割当の方法によりDBJ 飲食・宿泊支援ファンド投資事業有限責任組合にＢ種種類株式1,000株の発行をしたものであります。当該種類株式の発行により、資本金及び資本準備金がそれぞれ500,000千円増加しております。

発行価額　　　1,000,000円

資本組入額　　　500,000円

５．2022年２月24日開催の臨時株主総会にて、今後の柔軟かつ機動的な資本政策に備えるとともに、税負担の軽減及び配当原資の確保を目的として、資本金及び資本準備金の額の減少が決議され、資本金500,000千円（減資割合90.9％）、資本準備金500,000千円をその他資本剰余金に振り替えております。

６．2023年２月24日開催の臨時株主総会にて、今後の柔軟かつ機動的な資本政策に備えるとともに、税負担の軽減及び配当原資の確保を目的として、資本金及び資本準備金の額の減少が決議され、資本金428,155千円（減資割合87.9％）、資本準備金388,155千円をその他資本剰余金に振り替えております。

７．2023年５月30日開催の定時株主総会にて、今後の柔軟かつ機動的な資本政策に備えるとともに、税負担の軽減及び配当原資の確保を図ることを目的として、資本金及び資本準備金の額の減少が決議され、資本金80,878千円（減資割合89.0％）、資本準備金80,878千円をその他資本剰余金に振り替えております。

８．資本剰余金からの配当に伴う資本準備金の積立であります。

９．2024年３月１日から2024年４月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が104,300株、資本金及び資本準備金がそれぞれ30,743千円増加しております。

#### (5) 【所有者別状況】

普通株式 | 2024年２月29日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | － | 1 | 6 | 212 | 10 | 42 | 29,372 | 29,643 | －
所有株式数(単元) | － | 80 | 93 | 20,647 | 131 | 83 | 100,716 | 121,750 | 2,400
所有株式数の割合(％) | － | 0.06 | 0.07 | 16.95 | 0.10 | 0.06 | 82.72 | 100.00 | －

(注) 自己株式200,153株は「個人その他」に2,001単元及び「単元未満株式の状況」に53株を含めて記載しております。

Ａ種種類株式 | 2024年２月29日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数1株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | － | － | － | 1 | － | － | － | 1 | －
所有株式数(単元) | － | － | － | 300 | － | － | － | 300 | －
所有株式数の割合(％) | － | － | － | 100.00 | － | － | － | 100.00 | －

Ｂ種種類株式 | 2024年２月29日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数1株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | － | － | － | － | － | － | 1 | 1 | －
所有株式数(単元) | － | － | － | － | － | － | 1,000 | 1,000 | －
所有株式数の割合(％) | － | － | － | － | － | － | 100.00 | 100.00 | －

#### (6) 【大株主の状況】

所有株式数別

2024年２月29日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)
(有)ニューフィールド | 名古屋市中区千代田４丁目１－23 | 1,522,300 | 12.71
サントリー(株) | 東京都港区台場２丁目３－３ | 300,000 | 2.50
松永　圭司 | 愛知県北名古屋市 | 270,000 | 2.25
安田　博 | 愛知県愛西市 | 206,000 | 1.72
新田　二郎 | 名古屋市中区 | 200,000 | 1.67
林　芳郎 | 名古屋市東区 | 192,000 | 1.60
林　裕二 | 東京都墨田区 | 144,400 | 1.21
二村　篤志 | 名古屋市中区 | 112,000 | 0.94
石川　智巳 | 名古屋市天白区 | 101,400 | 0.85
新田　浩雅 | 京都市東山区 | 70,000 | 0.58
計 | ― | 3,118,100 | 26.03

(注) １．上記のほか、自己株式が200,153株あります。

２．2021年５月に発行したＡ種種類株式が含まれております。

３．Ａ種種類株式を有する株主は、当社の株主総会における議決権を有しておりません。

所有議決権数別

2024年２月29日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有議決権数 (個) | 総株主の議決権 に対する 所有議決権数 の割合(％)
(有)ニューフィールド | 名古屋市中区千代田４丁目１－23 | 15,220 | 12.71
サントリー(株) | 東京都港区台場２丁目３－３ | 3,000 | 2.51
松永　圭司 | 愛知県北名古屋市 | 2,700 | 2.25
安田　博 | 愛知県愛西市 | 2,060 | 1.72
新田　二郎 | 名古屋市中区 | 2,000 | 1.67
林　芳郎 | 名古屋市東区 | 1,920 | 1.60
林　裕二 | 東京都墨田区 | 1,444 | 1.21
二村　篤志 | 名古屋市中区 | 1,120 | 0.94
石川　智巳 | 名古屋市天白区 | 1,014 | 0.85
新田　浩雅 | 京都市東山区 | 700 | 0.58
計 | ― | 31,178 | 26.04

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2024年２月29日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 |
Ａ種種類株式 | 300
| － | （注）
Ｂ種種類株式 | 1,000
議決権制限株式(自己株式等) | － | － | －
議決権制限株式(その他) | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 | 200,100
| － | －
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 11,974,900
| 119,749 | －
単元未満株式 |
普通株式 | 2,400
| － | －
発行済株式総数 | 12,178,700 | － | －
総株主の議決権 | － | 119,749 | －

（注） １．Ａ種種類株式及びＢ種種類株式の内容につきましては、「１ 株式等の状況 (1) 株式の総数等　② 発行済株式」に記載しております。

２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式53株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

|  |  |  | 2024年２月29日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数(株) | 他人名義 所有株式数(株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する所有株式数 の割合(％)
株式会社ジェイグループホールディングス | 名古屋市中区栄三丁目 ４番28号 | 200,100 | － | 200,100 | 1.64
計 | － | 200,100 | － | 200,100 | 1.64

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　普通株式

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額(円) | 株式数(株) | 処分価額の総額(円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
その他 | － | － | － | －
保有自己株式数 | 200,153 | － | 200,153 | －

(注) 当期間における保有自己株式には、2024年５月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を経営の重要な課題の一つとして位置付けております。新規出店や人材育成、管理体制強化などの今後の成長投資に充当するための内部留保を確保しつつ、業績及び財務状況等を勘案して継続的な配当に努めてまいります。当事業年度の配当につきましては、１株当たり3.0円を配当金とさせていただきました。

なお、当社の配当回数についての基本的な方針は、中間配当と期末配当の年２回であり、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

また、当社は、取締役会の決議により、毎年８月31日を基準日として、会社法第454条第５項に定める中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (百万円) | １株当たり配当額 (円)
2024年５月30日 定時株主総会決議 | 35 | 3.0

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　企業統治の体制

###### イ．基本的な考え方

当社グループは、経営の健全性を確保し、株主及び利害関係者等に対する経営の透明性を高め、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応し企業価値の最大化を図ることは、経営上不可欠であると考えております。経営に対するチェック機能の強化、コンプライアンスの徹底、適時開示を念頭に置いた積極的な情報提供の実施については特に重視し、より一層の充実を図ってまいる所存であります。

###### ロ．企業統治の体制の概要

当社は2023年５月30日開催の第22回定時株主総会の決議によって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。その目的は監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役（複数の社外取締役を含む）に取締役会における議決権を付与することで、監査・監督機能の強化を図るとともに、コーポレートガバナンス体制をより一層充実させ、更なる企業価値向上を図ることであります。また、役員の構成は、取締役４名、監査等委員である取締役３名となっており、監査等委員３名のうち２名が社外取締役であります。

取締役会は毎月１回開催されるほか、必要に応じて適宜、臨時取締役会を開催し、経営に関する重要な意思決定を行っております。また、取締役の業務執行体制の充実と効率化を図るため、執行役員制度を採用しております。各部門を直接指揮・監督する執行役員は取締役会において選任され、取締役会が定めた責務を遂行いたします。加えて、取締役、執行役員及び事業部長によって構成される経営会議を原則毎週開催し、重要事項の審議、経営方針の調整や個別課題の審議・決定等を行い、情報の共有化を図るとともに、迅速な問題解決に努めております。また、毎月１回、当社及び子会社の取締役が出席するグループ会社報告会を開催し、当社子会社における重要な事象について報告させるとともに、対応を協議しております。

当社の企業統治の体制の概要を図によって示すと次のとおりであります。

ハ．企業統治の体制を採用する理由

当社は2023年５月30日開催の第22回定時株主総会の決議により監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しておりますが、現状の事業規模等を考慮して、当体制が経営監視機能として有効であり、業務執行の観点からも当体制が適切であると判断しております。

なお、取締役は、迅速かつ的確な意思決定や業務遂行が重要であるとの考えから、業務に精通した社内取締役を４名選任しております。監査等委員は、コーポレート・ガバナンスの強化のため、３名のうち２名を社外監査等委員としておりますので、経営監視機能の有効性は確保されていると考えております。

ニ．その他の企業統治に関する事項

・内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

当社は、職務分掌、職務権限等を定めた各種規程の整備と運用を通じて役職員の権限と責任を明確にし、業務が適正に遂行されるよう体制を整備しております。また、グループ監査室を設置し、内部監査担当者は監査等委員及び会計監査人と連携して適宜業務監査を実施しております。

なお、当社は内部統制システムの整備のため、取締役会において以下のとおり基本方針を決定しております。

ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・全ての役員及び従業員が、法令及び定款を遵守することは勿論のこと、企業倫理の向上を図り、誠実に行動するよう徹底する。

・取締役は、他の取締役の職務執行を相互に監視・監督し、法令及び定款への適合性に関し問題が生じた場合は、取締役会及び監査等委員会へ報告する。

・社外監査等委員を選任し、独立的な立場から、取締役の職務執行が適正に行われるよう監督・監査体制の充実を図る。

・コンプライアンスの確保・推進のため、「コンプライアンス基本規程」を制定し、全社的なコンプライアンス体制の整備に努める。

・法令及び定款等に反する行為等を早期発見、是正することを目的のひとつとして、社内外への通報システムを整備する。

・情報資産を適切に管理・利用するため、「情報セキュリティ基本方針」及び「情報セキュリティ管理規程」を定め、体制整備に努める。

・いかなる場合においても反社会的勢力に対し金銭その他の経済的利益を提供せず、反社会勢力排除のための規程を定め、これを遵守する。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る情報、法令上保存を義務付けられている文書及び重要な会議の議事録、稟議書、契約書並びにそれらに関連する資料等を書面または電磁的媒体に記録し、社内規程に基づき適切に保存、管理する。

ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・各本部、支店、部・室、課、店舗等の長は、「職務分掌規程」及び「職務権限規程」等に基づき付与された権限の範囲内で事業を遂行し、付与された権限を超える事業を行う場合は、「職務権限規程」に従い上位への稟議申請と許可を要し、許可された事業の遂行に伴う損失の危険を管理する。

・本部長及び室長は、当該本部及び室で起こりえる各種の事業リスクを想定し、予めリスク回避に努めるとともに、リスクとなり得る事実が発生した場合には迅速かつ適切に対応し、損害の拡大を防止し最小限にとどめるよう努める。

・不測の事態が発生した場合あるいは新たに生じたリスクへの対応が必要な場合は、取締役会等に報告し、責任者を決定して速やかに対応する。

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役会は、毎月１回の定例取締役会及び適宜臨時取締役会を開催し、経営の基本方針、法令で定められた事項、その他経営に関する重要事項に関して的確な意思決定を行うとともに、取締役の職務執行状況を監督する。

・取締役の職務執行体制の充実と効率化を図るため、執行役員制度を採用する。各部門を直接指揮・監督する執行役員は取締役会において選任され、取締役会が定めた責務を遂行する。

・経営の効率性及び透明性を確保し、経営環境の変化に迅速に対応していくため、執行役員以上によって構成される幹部会議を毎月１回以上開催し、取締役の職務の執行が効率的に行われる体制を確保する。幹部会議では、取締役会決議事項の予備的な審議の充実を図るとともに、個別課題の審議及び決定、業務の執行状況の報告等を行う。

ｅ．企業集団における業務の適正を確保するための体制

・企業集団における業務の適正を確保するため「子会社管理規程」を定め、これに基づく統制を行うとともに、子会社が行う重要な意思決定については当社の承認が必要な旨を定め、適切な子会社管理と指導を行う。

・当社は、毎月１回、当社及び子会社の取締役が出席するグループ会社報告会を開催し、当社子会社における重要な事象について報告させるとともに、対応を協議する。

・当社の監査等委員会は、業務及び財産状況の調査において、当社はもとより、必要に応じて子会社からの報告を求め、また子会社に赴き調査を行う。

・子会社はその事業の性質及び規模に応じて、事業や投資に関するリスクを適切に管理し、当社は、当該子会社のリスク管理体制の運用を支援する。

・子会社は、役職員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、当社グループの定めるコンプライアンス基本規程に従う。

・当社のグループ監査室は、監査計画に基づき定期的に子会社の内部監査を実施し、業務改善指導等を通じて、企業集団における業務の適正の確保に努める。

ｆ．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に対する体制

監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、当社の使用人を任命する。また、重要事項については、管理本部等が適宜監査等委員会の補助体制をとることとする。

ｇ．前号の使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項

前号の使用人は、監査業務に必要な指示命令に関して取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指示命令を受けず、取締役（監査等委員である取締役を除く。）から独立してその職務を遂行する。また、その独立性を確保するため、使用人の任命及び解任並びに人事異動について、監査等委員会が異議を申し出た場合には、取締役会等において適切に対処する。

ｈ．取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員に報告するための体制

取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項あるいは著しい損害を及ぼす事実が発生、または発生する恐れがあるとき、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人による違法または不正な行為を発見したとき、その他監査等委員会から要請がある場合はその事項を、監査等委員会に対し速やかに報告する。また、上記に関わらず、監査等委員会は必要に応じて、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人に対して報告を求めることができることとし、当社は必要な報告体制の整備充実に努める。

ｉ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査等委員は、取締役会及び社内の重要会議に出席し、必要に応じ意見を述べ、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人にその説明を求めることとする。

・監査等委員会は、会計監査人、内部監査担当者等と相互に連携して監査を実施する。当社は必要に応じて、監査等委員会が顧問弁護士、公認会計士、コンサルタントその他の外部の有識者を活用することができる体制を確保し、監査業務の円滑な推進に努める。

・監査等委員会と代表取締役との意見交換の場を定期的に設け、適正な監査の実現に努める。

ｊ．財務報告の適正性を確保するための体制

財務報告の信頼性を確保し、適正な財務情報を開示していくための基本方針及び関連規程を定め、必要な体制を整備する。

###### ホ．責任限定契約の内容の概要

当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査等委員とは、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の行為による賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役または監査等委員がその責任の原因となった職務の遂行について、善意かつ重大な過失がない場合に限られます。

ヘ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、当該保険契約により被保険者が負担することとなる損害賠償金等の損害を填補されることとしております。当該保険の概要等は以下のとおりです。

ａ．被保険者の範囲

当社取締役、監査等委員、業務執行役員、重要な使用人

ｂ．保険契約の内容の概要

1．被保険者の実質的な保険料負担割合

保険料は当社が負担しております。

2．店舗の対象となる保険事故の概要

特約部分も合わせ、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為（不作為を含みます。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等が填補されることとしています。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等、一定の免責事由があります。

##### ②　取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は９名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。

##### ③　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数によって選任する旨、及び累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

##### ④　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

##### ⑤　自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己株式を取得することを目的とするものであります。

##### ⑥　中間配当

当社は、取締役会の決議により毎年８月31日を基準日として会社法第454条第５項に定める中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

##### ⑦　取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査等委員(監査等委員または監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査等委員が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

##### ⑧種類株式

当社は、資金調達を柔軟かつ機動的に行うための選択肢の多様化を図り、適切な資本政策を実行することを可能とするため、会社法第108条第１項第３号に定める内容（いわゆる議決権制限）について普通株式と異なる定めをした議決権のないＡ種種類株式及びＢ種種類株式を発行しております。単元株式数及び議決権の有無については下記に記載しております。

なお、株式の保有又はその議決権行使について特記すべきことはありません。

株式の種類 | 単元株式数 | 議決権の有無
普通株式 | 100株 | 有
Ａ種種類株式 | 1株 | 無
Ｂ種種類株式 | 1株 | 無

###### Ａ種種類株式及びＢ種種類株式の内容については、「１　株式等の状況　(1)株式の総数等　②発行済株式」に記載しております。

⑨　剰余金の配当等

当社は、会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款で定めております。これは、機動的な資本政策及び配当政策の実施を可能とすることを目的とするものであります。

⑩　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を月１回以上開催しており、個々の取締役の出席状況については以下の通りであります。

役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
代表取締役会長 | 新　田 　二　郎 | 18回 | 18回
代表取締役社長 | 中　川　 晃　成 | 18回 | 18回
取締役副社長 | 林　　　 芳　郎 | 18回 | 18回
常務取締役 | 林　　　 裕　二 | 18回 | 18回
取締役（監査等委員） | 玉　田　 貴　彦　※2023年５月30日就任 | 18回 | 18回
社外取締役（監査等委員） | 安　達 　幸　子　※2023年５月30日就任 | 18回 | 18回
社外取締役（監査等委員） | 細　野 　順　三　※2023年５月30日就任 | 18回 | 18回

（注）１．上記のうち、取締役会決議があったものとみなす書面決議が１回ありました。

２．上記のうち、玉田貴彦氏は、監査等委員会設置会社移行前に取締役として３回出席しております。

３．上記のうち、安達幸子氏は、監査等委員会設置会社移行前に社外監査役として３回出席しております。

４．上記のうち、細野順三氏は、監査等委員会設置会社移行前に社外取締役として３回出席しております。

取締役会における具体的な検討内容として 、法令及び定款に定められた事項の他、重要な組織及び人事に関する事項、決算及び財務に関する事項、重要な規程の制定及び改廃、店舗の出退店・リニューアル計画など、重要な業務執行に関する事項があります。

### (2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性6名　女性1名　(役員のうち女性の比率14.3％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
代表取締役 会長 | 新田 二郎 | 1966年10月12日生 |
1991年３月 | 名古屋レジャー開発株式会社 代表取締役
1997年３月 | 有限会社ジェイプロジェクト設立 代表取締役
2001年３月 | 有限会社ジェイプロジェクトを改組し、当社設立 代表取締役社長
2002年４月 | 有限会社ジェイブライダル 取締役
2005年11月 | 株式会社ジェイブライダル 取締役
2016年３月 | 株式会社ジェイプロジェクト 取締役
2020年５月 | 当社 代表取締役
2022年５月 | 当社 代表取締役会長（現任）
| (注)２ | 200,000
代表取締役 社長 | 中川 晃成 | 1965年６月20日生 |
1989年４月 | 大阪ガス株式会社 入社
2005年10月 | 株式会社キンレイ 取締役外食カンパニーCEO
2013年７月 | 株式会社KRフードサービス 代表取締役社長
2018年12月 | 株式会社KRホールディングス 代表取締役社長
2019年７月 | 当社 社長執行役員
2020年５月 | 当社 取締役社長
同 | 株式会社ジェイプロジェクト 取締役
2022年５月 | 当社 代表取締役社長（現任）
| (注)２ | 7,700
取締役 副社長 | 林 芳郎 | 1965年５月11日生 |
1988年６月 | 名古屋レジャー開発株式会社 入社
1997年３月 | 有限会社ジェイプロジェクト 入社
2001年３月 | 当社 取締役
2002年４月 | 有限会社ジェイブライダル設立 代表取締役
同 | 当社 常務取締役
2005年４月 | 当社 専務取締役経営企画室長
2005年11月 | 株式会社ジェイブライダル 代表取締役
2006年８月 | 当社 専務取締役経営企画担当
2008年８月 | 当社 専務取締役経営企画、店舗開発担当
2012年９月 | 当社 取締役副社長
2014年２月 | 株式会社ジェイグループインターナショナル 代表取締役
2016年３月 | 株式会社ジェイフィールド 代表取締役（現任）
2017年11月 | 株式会社かわ屋インターナショナル 代表取締役（現任）
2019年７月 | 当社 取締役副社長執行役員
2020年５月 | 当社 取締役副社長（現任）
2022年５月 | 株式会社ジェイプロジェクト 取締役
同 | 株式会社ジェイブライダル 取締役
| (注)２ | 192,000

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数(株)
常務取締役 | 林 裕二 | 1972年４月26日生 |
1992年８月 | 名古屋レジャー開発株式会社 入社
1997年３月 | 有限会社ジェイプロジェクト 入社
2001年３月 | 当社 入社 第三営業部長兼社長室長
2003年３月 | 当社 東京支店長
2004年５月 | 当社 取締役東京支店長
2005年４月 | 当社 常務取締役東京支店長
2007年１月 | 当社 常務取締役営業担当
2012年９月 | 当社 常務取締役
同 | 株式会社ジェイプロジェクト 代表取締役
2019年７月 | 当社 取締役常務執行役員
2020年５月 | 当社 常務取締役（現任）
| (注)２ | 144,400
取締役 監査等委員 | 玉田 貴彦 | 1970年９月29日生 |
1995年11月 | 株式会社アタックス 入社
1998年１月 | 三優監査法人 入社
1999年11月 | 公認会計士登録
2000年９月 | 朝日監査法人（現:有限責任あずさ 監査法人） 入社
2006年７月 | 当社 入社
2009年７月 | 税理士登録
同 | 玉田貴彦税理士事務所 開設所長（現任）
2020年５月 | 当社 取締役
2023年５月 | 当社 取締役（監査等委員）就任（現任）
| (注)３ | 1,400
取締役 監査等委員 | 安達 幸子 | 1955年４月14日生 |
1976年４月 | ビクター音楽産業株式会社 入社
1985年12月 | 日本レヂャー開発株式会社 入社
1992年３月 | ノヴァトレーディング株式会社 取締役業務部長
1996年８月 | 株式会社いち花 取締役業務部長
2005年５月 | 当社 社外監査役
2007年５月 | 当社 社外監査役（常勤）
2020年５月 | 当社 社外監査役（非常勤）
2023年５月 | 当社 取締役（監査等委員）就任（現任）
| (注)３ | 40,000
取締役 監査等委員 | 細野 順三 | 1971年10月26日生 |
1997年３月 | 株式会社財務工房 入社
2000年３月 | ニューブリッジ株式会社 入社
2001年５月 | 同社 取締役
2004年11月 | freebalance株式会社 代表取締役（現任）
2005年４月 | ソルト・コンソーシアム株式会社 社外監査役（現任）
2007年５月 | 当社 社外監査役
2013年６月 | 株式会社海帆 社外監査役（現任）
2015年５月 | 当社 社外取締役
2017年10月 | 株式会社ファッズ 社外取締役
2017年11月 | 株式会社テイクユー 社外監査役（非常勤）（現任）
2023年５月 | 当社 取締役（監査等委員）就任（現任）
2023年11月 | 株式会社アメーバホールディングス 社外取締役（現任）
| (注)３ | 8,000

計 | 593,500

(注) １．取締役安達幸子及び細野順三は、社外取締役であります。

２．2024年２月期に係る定時株主総会の終結の時から１年間。

３．2023年２月期に係る定時株主総会の終結の時から２年間。

４．当社では、経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能の分離を可能にし、取締役会における意思決定及び監督機能の強化、業務執行の一層の充実と効率化を図り、経営を取り巻く環境に的確かつ迅速に対応するため、執行役員制度を導入しております。執行役員は以下の２名であります。

執行役員 木村 直人

執行役員 田渕 正紀

##### ② 社外役員の状況

当社の社外取締役は２名であります。

社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針を特に定めておりませんが、その選任にあたっては、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する基準等を参考にしております。当社の社外取締役は、２名全員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。社外取締役安達幸子氏は、他社での取締役経験が豊富であることから、業務執行面での有効な監査を期待して選任しております。社外取締役細野順三氏は、経営コンサルティング業を営む会社の経営者として、経営に関する豊富な経験を有しておりますので、それらの経験を当社の経営体制の強化に活かしていただけることを期待して選任しております。

この有価証券報告書提出日現在において、社外取締役安達幸子氏は当社株式を40,000株、社外取締役細野順三氏は当社株式を8,000株保有しております。また、細野順三氏が代表取締役を務めるfreebalance株式会社は当社株式を2,000株保有しております。なお、社外取締役と当社との間に、それ以外の利害関係はありません。

③ 社外取締役による監督または監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役による監督または監査と内部監査、会計監査との相互連携につきましては、取締役会、会計監査人との報告会等を通じて適宜情報交換を行い、相互連携を図っております。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査等委員監査の状況

当社における監査等委員会は、社外取締役を含む監査等委員である取締役３名で構成されております。

2023年5月30日開催の第22回定時株主総会の決議により、同日をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行したため、2023年４月までは監査役会を、2023年５月からは監査等委員会を開催しております。監査等委員会は原則として、月１回または必要に応じて開催することとなっております。監査等委員である取締役は取締役会その他重要な会議及び委員会に出席し、重要な意思決定の過程及び業務執行状況の把握に努めてまいります。

また、より効果的かつ適正な監査・監督を行うため、会計監査人及び内部監査室と連携し、取締役（監査等委員である取締役を除く）の業務執行について、より厳正な監査・監督を行ってまいります。

監査等委員の責務を適切に遂行するため、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）や子会社の取締役等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境整備に努めることが可能かどうかを監査等委員選任に関する基準としております。なお、玉田貴彦は、公認会計士及び税理士の資格を保有しており、当社の経理財務部門の責任者を約３年務めていることから、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。安達幸子は、他社での役員経験等の豊富な業務経験を持ち、主にコーポレート・ガバナンスの知見を有しております。細野順三は、経営及び財務に関する豊富なコンサルティング経験や企業経営者としての経験・知見に基づき、同業他社の動向等について、適宜、客観的視点から議案の審議に必要な発言を行っております。

当事業年度における各委員の監査等委員会等への出席状況は以下の通りであります。

| 監査役会 | 監査等委員会 | 取締役会
氏　名 | 開催回数 | 出席回数 | 開催回数 | 出席回数 | 開催回数 | 出席回数
安　達　幸　子 | ２回 | ２回 | 10回 | 10回 | 18回 | 18回
玉　田　貴　彦 | － | － | 10回 | 10回 | 18回 | 18回
細　野　順　三 | － | － | 10回 | 10回 | 18回 | 18回

（注）１．玉田貴彦及び細野順三は、2023年５月30日開催の第22回定時株主総会において、監査等委員である取締役に選任されました。

２．同株主総会終結時に退任した監査役安田博及び黒田和貴は監査役会に２回、取締役会に３回出席しております。

②　内部監査の状況

内部監査は、グループ監査室を設け専任の担当者２名を配置しております。また、内部監査体制を補助するため、管理本部の人員が適宜連携し、内部監査の充実を図っております。内部監査は、年間監査計画に基づき、店舗または部門毎に実施し、監査報告書及び改善指摘事項を当該店舗または部門に報告し、改善方針書を受領した上で、改善状況の確認を行っております。また、内部監査担当者は監査等委員会及び会計監査人と情報交換を行い相互連携を図るとともに、監査等委員会及び会計監査人からの助言等を得て内部監査の充実を図っております。

##### ③　会計監査の状況

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は以下のとおりであります。

###### ａ．監査法人の名称

五十鈴監査法人

ｂ．継続監査期間

１年間

###### ｃ．業務を執行した公認会計士

業務執行社員　下津　和也

業務執行社員　岡根　良征

######

###### ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 　　９名

その他 　　１名

###### ｅ．監査公認会計士等の選定方針と理由

当社の監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、会計監査人の品質管理の状況、独立性及び専門性、監査体制が整備されていること、具体的な監査計画並びに監査報酬が合理的かつ妥当であることを確認し、監査実績などを踏まえたうえで、会計監査人を総合的に評価し、選定しております。会計監査人が会社法第340条第１号各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査等委員全員の同意に基づき、監査等委員会が会計監査人を解任いたします。また、上記の場合のほか、会計監査人の適格性及び独立性を害する事由等の発生により、適正な監査の遂行が困難であると認められた場合、監査等委員会は株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

###### ｆ．監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、監査法人の選定方針に掲げた基準の適否に加え、日頃の監査活動等を通じ、当社事業への理解、経営者・監査等委員・経理部門等とのコミュニケーション、不正リスクへの対応等が適切に行われているかという観点で評価しております。

ｇ．監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

前々連結会計年度及び前々事業年度　PwCあらた有限責任監査法人

前連結会計年度及び前事業年度　フロンティア監査法人

当連結会計年度及び当事業年度　五十鈴監査法人

臨時報告書に記載した事項は、次の通りです。

（前連結会計年度及び前事業年度）

(1）異動に係る監査公認会計士等の名称

①　選任する監査公認会計士等の名称

フロンティア監査法人

②　退任する監査公認会計士等の名称

PwCあらた有限責任監査法人

(2）異動の年月日

2022年５月26日（第21回定時株主総会開催日）

(3）退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

2007年５月30日

(4）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

(5）異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人であるPwCあらた有限責任監査法人は、2022年５月26日開催予定の第21回定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。現任会計監査人につきましては、会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を十分に備えておりますが、当社グループの事業形態に適した監査対応と監査費用の相当性等について他の監査法人と比較検討してまいりました。現任会計監査人の監査在任期間が長期にわたっており、新たな視点での監査および機動的な監査が期待できることに加え、会計監査人として要求される専門性、独立性、内部監査体制および監査報酬等を総合的に勘案した結果、当期の会計監査人として適任と判断し、新たにフロンティア監査法人を会計監査人として選任するものであります。

(6）上記(5)の理由及び経緯に対する意見

①　退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ています。

②　監査役会の意見

妥当であると判断しています。

（当連結会計年度及び当事業年度）

(1）異動に係る監査公認会計士等の名称

①　選任する監査公認会計士等の名称

五十鈴監査法人

②　退任する監査公認会計士等の名称

フロンティア監査法人

(2）異動の年月日

2023年５月30日（第22回定時株主総会開催日）

(3）退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

2022年５月26日

(4）退任する監査公認会計士等が直近に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

(5）異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人であるフロンティア監査法人は、2023年５月30日開催の第22回定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。現任会計監査人につきましては、会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を十分に備えておりますが、当社グループの事業形態に適した監査対応と監査費用の相当性等について他の監査法人と比較検討してまいりました。新たな視点での監査及び機動的な監査が期待できることに加え、会計監査人として要求される専門性、独立性、内部監査体制及び監査報酬等を総合的に勘案した結果、当社の会計監査人として適任と判断し、新たに五十鈴監査法人を会計監査人として選任するものであります。

(6）上記(5)の理由及び経緯に対する意見

①　退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ています。

②　監査役会の意見

妥当であると判断しています。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 28,000 | － | 27,500 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 28,000 | － | 27,500 | －

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く。）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は定めておりませんが、監査計画、監査の実施状況等を総合的に勘案したうえで決定しております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査等委員会は取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、公益社団法人日本監査役協会の公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」等を踏まえ、会計監査人の監査計画、監査の実施状況等を検討し、その妥当性を確認した結果により、会社法第399条第１項の同意をしております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

2024年4月22日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の概要は以下のとおりです。

ａ．当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能する報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とします。

ｂ．当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬としての基本報酬（金銭報酬）とし、役位、職責、在任年数、経営に対する貢献度、当社の業績・経営環境等をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとします。

ｃ．当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の非金銭報酬は、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式とします。譲渡制限期間や譲渡制限付株式割当のために支給する金銭報酬債権の総額は株主総会において承認を得た範囲内とします。具体的な支給時期及び配分については、上記の目的、役位、職責、在任年数、経営に対する貢献度、当社の業績・経営環境等をも考慮しながら、総合的に勘案して取締役会において決定するものとします。

ｄ．取締役の個人別の報酬における報酬の種類別の割合については、役位、職責、在任年数、経営に対する貢献度、当社の業績・経営環境等をも考慮しながら総合的に勘案します。

当社の取締役の報酬等に関する株主総会の決議年月日につきましては、2023年5月30日開催の第22回定時株主総会において取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等を年額500百万円以内（うち社外取締役分は年額200百万円以内）、監査等委員である取締役の報酬等を年額100百万円以内と決議いただいております。また、別枠で、2013年５月29日開催の第12回定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く）に対するストックオプション報酬額として年額100百万円以内と決議いただいております。

当社の取締役の個人別の報酬額については、取締役会の決議にもとづき代表取締役がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額の決定についてであります。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる役員の員数(人)
基本報酬 | ストック オプション | 賞与 | 退職慰労金
取締役 (監査等委員及び社外取締役を除く) | 133 | 133 | － | － | － | 5
監査等委員 (社外取締役を除く) | 3 | 3 | － | － | － | 1
監査役 (社外監査役を除く) | 2 | 2 | － | － | － | 1
社外役員 | 10 | 10 | － | － | － | 3
合計 | 149 | 149 | － | － | － | 10

(注)１．当社は、2023年５月30日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

２．当社は使用人兼務取締役がおりませんので、取締役の報酬等の総額には、使用人分給与は含まれておりません。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、時価の変動や配当により利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、純投資目的以外の目的である投資株式につきましては、重要な取引先との関係強化や取引の維持継続、当社事業へのシナジー効果が期待できるなど、当社の中長期的な企業価値向上を目的として保有する株式としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。