第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
22,127,680 |
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計 |
22,127,680 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株） （2020年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （2020年６月26日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （スタンダード） |
単元株式数 100株 |
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計 |
|
|
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年 月 日 |
発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額 （千円） |
資 本 金 残 高 （千円） |
資本準備金 増減額 （千円） |
資本準備金 残高 （千円） |
|
2006年12月22日 （注） |
800,000 |
6,331,920 |
390,400 |
585,558 |
390,400 |
588,655 |
（注）有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 976円
資本組入額 488円
払込金総額 780,800千円
（５）【所有者別状況】
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2020年３月31日現在 |
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区 分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数 （人） |
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|
－ |
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所有株式数 （単元） |
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所有株式数の割合 （％） |
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|
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100 |
－ |
（注）自己株式665株は、「個人その他」に6単元及び「単元未満株式の状況」に65株を含めて記載しております。
（６）【大株主の状況】
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2020年３月31日現在 |
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|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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|
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|
|
|
|
計 |
－ |
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|
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2020年３月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）単元未満株式には、当社所有の自己株式65株が含まれております。
②【自己株式等】
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|
|
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|
2020年３月31日現在 |
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|
所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有 株式数（株） |
他人名義所有 株式数（株） |
所有株式数の 合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％) |
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
|
|
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
55 |
103,970 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注）当期間における取得自己株式には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
665 |
－ |
665 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式数には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、株主様への利益還元を重要な経営課題と位置付けております。財務体質の強化、収益力の向上を図りながら長期的かつ安定した配当及び利益還元の実施を方針としており、業績や配当性向等を総合的に考慮して利益配当額を決定しております。
当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本方針としており、剰余金の配当の決定機関は、株主総会であります。
また、当社は「取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
当事業年度の期末配当金につきましては、新型コロナウイルス感染症の拡大による影響や、当社グループを取り巻く経営環境及び今後の事業戦略等を総合的に勘案した結果、株主の皆様への期末配当につきましては、誠に申し訳なく存じますが、無配とさせていただきます。当社といたしましては、株主の皆様のご期待にお応えできるよう、業績の改善及び早期復配の実現に向けて、引き続き全力を注ぐ所存であります。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、株主価値向上のため、また、株主をはじめとするすべてのステークホルダー（利害関係者）の信頼に足る経営を実現するために、法令の遵守と高い透明性及び迅速な意思決定を可能とする経営システムの構築、併せて経営執行に対するチェック体制を充実していくことと捉えております。
経営の健全性、透明性及び効率性を追求することで、企業価値の継続的な向上と社会からの信頼を獲得する。そのために、当社に最も適した経営体制を構築し、ステークホルダーの信頼に足る経営実現のため、コーポレート・ガバナンスを強化してまいります。また、今後も株主のみならず、お客様、従業員、取引先等の利害関係者との関係をより緊密にし、企業倫理・コンプライアンスに充分留意した経営を行ってまいります。
②企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
当社は、監査役制度を採用しており、取締役会による業務執行の監督と監査役による監査を軸とした経営監視体制を構築しております。
当社がこのような体制を採用している理由は、「コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方」で記載のとおり、企業価値の継続的な向上と社会からの信頼を獲得するため、当社に最も適した経営体制の構築を具現化できる体制であると考えているためであります。
ａ．取締役会
当社では、代表取締役及び業務担当取締役が業務執行を行っており、当該業務執行について取締役会が監督しております。取締役会では取締役会規程に基づき、会社の重要事項等を討議・決定し、また、監督を行っており、原則として１ヶ月に１回開催し、臨時取締役会は必要に応じ随時開催しております。また、できる限り少数の意思決定機関にすることで、迅速かつ効率的な経営判断ができる体制とするため、取締役５名で構成しております。うち１名は社外取締役を選任しており、経営全般について客観的な立場から幅広い提言を得ております。
ｂ．監査役会
当社の監査役会は、監査役３名で構成され、３名とも社外監査役であります。
各監査役は、監査役監査基準に基づき監査を行っており、すべての取締役会に出席し意見を述べる他、社内の重要な会議にも随時出席し、必要に応じて担当部門に対するヒアリングを行い、担当部署からの報告を通じて、経営全般及び個別案件に関して業務執行の監査をしております。また、監査役は監査法人と意見交換を適宜行い、取締役の業務執行の妥当性、適法性につき監査を行っております。
常勤監査役藤本幸一氏は、他社においてコンプライアンス、リスク管理等の責任者を歴任しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。監査役結縄芳哲氏は、他社において財務経理部門の責任者などを歴任しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。また、監査役田島弓子氏は、長年にわたる経営者としての豊富な経験と幅広い知見を有するものであります。
ｃ．内部監査室
当社では、代表取締役の直轄の機関として内部監査室（内部監査室長以下１名体制）を設置し、内部監査を行っております。内部監査室は、業務執行の適切性・効率性を確保するために、通常の業務執行から独立した機関として構成されており、内部監査規程及び年次計画に基づいて、各部門の業務が経営方針、社内諸規程並びに関係諸法令に準拠しているかどうかに重点をおいた書類監査及び実地監査を実施しております。また、内部統制についても内部監査室が担当しております。
内部監査室と監査役は随時連携を取って監査を実施しており、業務執行に関しての問題点を発見した場合は互いに連携を密にし、問題の解決に当たっております。
ｄ．模式図
③企業統治に関するその他の事項
ａ．内部統制システムの整備状況
内部統制システムの整備状況としては、監査役監査、内部監査により、経営組織の整備状況、業務運営の効率性の評価・検討、問題点の指摘、改善状況等のフォローアップを行うことで、会社グループ全体の内部統制システムを評価することが可能となり、業務遂行に対するモニタリング、法令及び企業倫理遵守、会社における不祥事等のリスク発生を未然に防止する機能が強化されたものと考えております。さらに、内部統制システムを支える基礎として従業員教育・育成に力を入れており、社内外の研修等を通じて健全な組織風土の形成を積極的に推進しております。
常に密接な情報交換、部門間を超えた議論と協力等を促進することが、過剰なセクショナリズムの排除、従業員の目的意識の更なる向上及び風通しのよい組織等の実現に寄与し、社内において法令及び企業倫理の遵守、誠実・公正な行動等が守られる土壌が育成されるものと考えております。
ｂ．リスク管理体制の整備の状況
当社及び当社グループは、会社組織や業務に係わる各種規程類を整備し、その適正な運用を実用してきました。特に内部牽制が組織全体にわたって機能するよう、社内規程によるルール化を徹底するとともに、業務に関するリスクを管理するなど、健全な経営基盤の確立に努めております。また、企業倫理の確立及びコンプライアンスの徹底のため、当社は先述の「コンプライアンス・マニュアル」「WDI行動規範」を使用し、全ての役員・従業員のコンプライアンス意識の高揚を図っております。
ｃ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は「関係会社管理規程」に基づき、グループ会社に対する適切な経営管理を行ってまいります。子会社の年度予算及び中長期経営計画は当社の取締役会で承認し、計画の進捗状況に関して定期的に取締役会において報告を受けております。
グループ会社に関しても、内部監査室が定期的に監査を実施するとともに、業務の適正性を確保する体制を整備いたします。
ｄ．責任限定契約の内容の概要
当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項各号に定める金額の合計額としております。
ｅ．取締役の定数
当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。
ｆ．取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。
ｇ．取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ．中間配当の決定機関
当社は、中間配当について機動的な配当政策を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
ロ．自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
ハ．取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が職務の遂行に当たり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
ｈ．株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会を円滑に運営することを目的とするものであります。
（２）【役員の状況】
①役員一覧
男性
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
職歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 会長 |
|
|
|
（注） ４ |
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||||||||||||||||||||||||||||
|
代表取締役 社長 |
|
|
|
（注） ４ |
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 管理本部本部長 |
|
|
|
（注） ４ |
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
職歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
（注） ５ |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
（注） ４ |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
（注） ６ |
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
職歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
（注） ７ |
|
||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
（注） ８ |
|
||||||||||||||||||||||||||
|
計 |
|
||||||||||||||||||||||||||||||
②社外役員の状況
当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針を明確には定めておりません。しかし選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。
社外取締役中谷巌氏は、株式会社不識庵の代表取締役及び株式会社スカパーJSATホールディングスの社外取締役であり、当社の株式を2,000株保有しておりますが、当社と兼職先との間に特別な関係はなく、その他の人的及び特別な利害関係を有しておりません。経営全般について客観的な立場から提言を行っております。
社外監査役藤本幸一氏は、当社の完全子会社である株式会社WDI JAPANの監査役でありますが、その他の人的及び特別な利害関係は有しておりません。取締役の業務執行に対して、客観的な立場から監査を行っております。
社外監査役結縄芳哲氏は、当社の株式を4,000株保有しておりますが、その他の人的及び特別な利害関係は有しておりません。取締役の業務執行に対して、客観的な立場から監査を行っております。
社外監査役田島弓子氏は、ブラマンテ株式会社の代表取締役及びレバレッジコンサルティング株式会社の取締役でありますが、当社と兼職先との間には特別な関係はなく、その他の人的及び特別な利害関係を有しておりません。取締役の業務執行に対して、客観的な立場から監査を行っております。各社外取締役及び社外監査役は、一般株主と利益相反が生じる恐れのない、客観的・中立的立場から当社の経営に対して、それぞれの専門知識及び幅広く高度な経営に対する経験・見識等を活かした社外的観点からの監督または監査及び的確な提言等を行っており、取締役会の意思決定及び業務執行の妥当性・適正性を確保する機能・役割を担っております。
当社は、社外取締役中谷巌氏、社外監査役藤本幸一氏、社外監査役結縄芳哲氏及び社外監査役田島弓子氏の４名を、経営陣から独立した存在であると判断したため、独立役員として指定しております。
③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会において、内部監査・監査役監査・会計監査の結果や財務報告に係る内部統制の評価結果の報告を受けています。社外監査役につきましても、同様の報告を受けるほか、会計監査人との連携を図っています。
内部統制部門は、必要に応じ、取締役会において、内部統制の整備に関する企画・立案の内容や運用状況を社外取締役及び社外監査役に報告しています。
なお、社外取締役と社外監査役は、定期的に情報共有・意見交換を行う機会を設けています。
（３）【監査の状況】
①監査役監査の状況
当社における監査役監査は、監査役３名で構成され、３名とも社外監査役であります。
各監査役は、監査役監査基準に基づき監査を行っており、すべての取締役会に出席し意見を述べる他、社内の重要な会議にも随時出席し、必要に応じて担当部門に対するヒアリングを行い、担当部署からの報告を通じて、経営全般及び個別案件に関して業務執行の監査をしております。また、監査役は監査法人と意見交換を適宜行い、取締役の業務執行の妥当性、適法性につき監査を行っております。
常勤監査役藤本幸一氏は、他社においてコンプライアンス、リスク管理等の責任者を歴任しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。監査役結縄芳哲氏は、他社において財務経理部門の責任者などを歴任しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。また、監査役田島弓子氏は、長年にわたる経営者としての豊富な経験と幅広い知見を有するものであります。
当事業年度において当社は監査役会を13回開催しております。監査役結縄芳哲氏及び監査役田島弓子氏は、13回すべてに出席しております。
②内部監査の状況
当社における内部監査は、代表取締役の直轄の機関として内部監査室（内部監査室長以下１名体制）が行っております。内部監査室は、業務執行の適切性・効率性を確保するために、通常の業務執行から独立した機関として構成されており、内部監査規程及び年次計画に基づいて、各部門の業務が経営方針、社内諸規程並びに関係諸法令に準拠しているかどうかに重点をおいた書類監査及び実地監査を実施しております。また、内部統制についても内部監査室が担当しております。
内部監査室と監査役は随時連携を取って監査を実施しており、業務執行に関しての問題点を発見した場合は互いに連携を密にし、問題の解決に当たっております。
③会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
太陽有限責任監査法人
ｂ．継続監査期間
10年間
ｃ．監査業務を執行した公認会計士の氏名
新井 達哉
藤本 浩巳
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ５名 その他 14名
ｅ．監査法人の選定方針と理由
会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める事項に該当すると認められる場合には、監査役全員の同意に基づき監査役会が会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
また、会計監査人が職務を適正に遂行することが困難と認められる場合には、監査役会は会計監査人の解任または不再任に関する株主総会の議案の内容を決定いたします。
ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。監査法人の専門性、独立性、品質管理体制及び監査報酬等を総合的に評価しております。
④監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく 報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく 報酬（百万円） |
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提出会社 |
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|
|
連結子会社 |
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計 |
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ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）
該当事項はありません。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容
該当事項はありません。
ｅ．監査報酬の決定方針
該当事項はありませんが、監査時間等を勘案したうえで決定しております。
ｆ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。
（４）【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項
役員の報酬等の額については、株主総会の決議により取締役及び監査役それぞれの報酬等の限度額を決定しております。
取締役の報酬限度額は、1997年５月29日開催の第43期定時株主総会において年額200,000千円以内と決議されております。
監査役の報酬限度額は、1997年５月29日開催の第43期定時株主総会において年額50,000千円以内と決議されております。
当社の役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は、取締役の報酬額につきましては、取締役決議に基づき一任された代表取締役である清水謙氏、監査役の報酬額につきましては、監査役の協議により決定しております。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く） |
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監査役 （社外監査役を除く） |
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社外役員 |
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（注）上表には使用人兼務取締役の使用人給与相当額が含まれておりません。
（５）【株式の保有状況】
①投資株式の区分の基準及び考え方
当社は専ら株式の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする純投資目的の株式を投資株式とし、投資株式以外を政策保有株式と区分します。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
③保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。