## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 22,127,680
計 | 22,127,680

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2024年３月31日） | 提出日現在発行数 （株） （2024年６月25日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 6,331,920 | 6,331,920 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 単元株式数 100株
計 | 6,331,920 | 6,331,920 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年　月　日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金 増減額 （千円） | 資本準備金 残高 （千円）
2021年６月25日 （注） | － | 6,331,920 | △535,558 | 50,000 | － | 588,655

（注）会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金をその他資本剰余金へ振り替えたものであります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年３月31日現在
区　分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 （人） | － | 2 | 14 | 109 | 25 | 16 | 13,728 | 13,894 | －
所有株式数 （単元） | － | 86 | 1,146 | 2,557 | 16,333 | 33 | 43,139 | 63,294 | 2,520
所有株式数の割合 （％） | － | 0.14 | 1.81 | 4.04 | 25.80 | 0.05 | 68.16 | 100 | －

（注）自己株式88,745株は、「個人その他」に887単元及び「単元未満株式の状況」に45株を含めて記載しております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2024年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
Soken Corp. | 東京都港区三田2-3-34 | 1,512,000 | 24.22
清水　洋二 | 東京都港区 | 656,740 | 10.52
清水　謙 | 東京都港区 | 152,800 | 2.45
WDI従業員持株会 | 東京都港区六本木5-5-1 | 79,740 | 1.28
JPモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内2-7-3 | 77,248 | 1.24
サントリー株式会社 | 東京都港区台場2-3-3 | 60,000 | 0.96
麒麟麦酒株式会社 | 東京都中野区中野4-10-2 | 40,000 | 0.64
清水　宏子 | 東京都港区 | 37,300 | 0.60
孫　正義 | 東京都港区 | 36,000 | 0.58
宮内　義彦 | 東京都品川区 | 36,000 | 0.58
計 | － | 2,687,828 | 43.05

（注）当社は自己株式88,745株を所有しておりますが、上記の大株主の状況からは除いております。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 88,700 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 6,240,700 | 62,407 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 2,520 | － | －
発行済株式総数 |  | 6,331,920 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 62,407 | －

（注）単元未満株式には、当社所有の自己株式45株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数（株） | 他人名義所有 株式数（株） | 所有株式数の 合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％)
株式会社ＷＤＩ | 東京都港区六本木五丁目５番１号 | 88,700 | － | 88,700 | 1.40
計 | － | 88,700 | － | 88,700 | 1.40

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

会社法第165条第３項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2023年８月17日）での決議状況 （取得期間　2023年８月18日～2023年８月18日） | 50,000 | 140,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 50,000 | 131,900,000
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | 8,100,000
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | － | 5.79
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合（％） | － | 5.79

（注）東京証券取引所における自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-３）による取得であります。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分） | 12,000 | 20,877,756 | － | －
保有自己株式数 | 88,745 | － | 88,745 | －

（注）１．当事業年度における「その他（譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分）」は2023年７月26日に実施した譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分であります。

２．当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分及び単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主様への利益還元を重要な経営課題と位置付けております。財務体質の強化、収益力の向上を図りながら長期的かつ安定した配当及び利益還元の実施を方針としており、業績や配当性向等を総合的に考慮して利益配当額を決定しております。

当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本方針としており、剰余金の配当の決定機関は、株主総会であります。

また、当社は「取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

当事業年度の期末配当金につきましては、１株当たり15円の配当を実施することを決定いたしました。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり配当金 （円）
2024年６月25日 | 93,647 | 15
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、株主価値向上のため、また、株主をはじめとする全てのステークホルダー（利害関係者）の信頼に足る経営を実現するために、法令の遵守と高い透明性及び迅速な意思決定を可能とする経営システムの構築、併せて経営執行に対するチェック体制を充実していくことと捉えております。

経営の健全性、透明性及び効率性を追求することで、企業価値の継続的な向上と社会からの信頼を獲得する。そのために、当社に最も適した経営体制を構築し、ステークホルダーの信頼に足る経営実現のため、コーポレート・ガバナンスを強化してまいります。また、今後も株主のみならず、お客様、従業員、取引先等の利害関係者との関係をより緊密にし、企業倫理・コンプライアンスに充分留意した経営を行ってまいります。

②企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

当社は、監査役制度を採用しており、取締役会による業務執行の監督と監査役による監査を軸とした経営監視体制を構築しております。

当社がこのような体制を採用している理由は、「コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方」で記載のとおり、企業価値の継続的な向上と社会からの信頼を獲得するため、当社に最も適した経営体制の構築を具現化できる体制であると考えているためであります。

ａ．取締役会

取締役会は、代表取締役を議長とし、できる限り少数の意思決定機関とすることで経営環境の変化に迅速かつ効率的な経営判断ができる体制とするため、取締役は６名としております。うち２名は社外取締役を選任しており、経営全般について客観的な立場から幅広い提言を得ております。構成員の氏名は後記「（２）［役員の状況］①　役員一覧」のとおりです。

当社では、代表取締役及び業務担当取締役が業務執行を行っており、当該業務執行について取締役会が監督しております。取締役会では取締役会規程に基づき、会社の重要事項等を討議・決定し、また、監督を行っており、原則として１ヶ月に１回開催し、臨時取締役会は必要に応じて随時開催しております。

ｂ．監査役会

監査役会は、常勤監査役を議長とし、全員が社外監査役の３名（常勤１名／非常勤２名）で構成しており、その構成員の氏名は後記「（２）役員の状況　①　役員一覧」のとおりです。

各監査役は、監査役監査基準に基づき監査を行っており、全ての取締役会に出席し意見を述べるほか、社内の重要な会議にも随時出席し、必要に応じて担当部門に対するヒアリングを行い、担当部署からの報告を通じて、経営全般及び個別案件に関して業務執行の監査をしております。また、監査役は監査法人と意見交換を適宜行い、取締役の業務執行の妥当性、適法性につき監査を行っております。

ｃ．内部監査室

当社では、代表取締役の直轄の機関として内部監査室（内部監査室長以下１名体制）を設置し、内部監査を行っております。内部監査室は、業務執行の適切性・効率性を確保するために、通常の業務執行から独立した機関として構成されており、内部監査規程及び年次計画に基づいて、各部門の業務が経営方針、社内諸規程並びに関係諸法令に準拠しているかどうかに重点をおいた書類監査及び実地監査を実施しております。また、内部統制についても内部監査室が担当しております。

内部監査室と監査役は随時連携を取って監査を実施しており、業務執行に関しての問題点を発見した場合は互いに連携を密にし、問題の解決に当たっております。

ｄ．模式図

③企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムの整備状況

内部統制システムの整備状況としては、監査役監査、内部監査により、経営組織の整備状況、業務運営の効率性の評価・検討、問題点の指摘、改善状況等のフォローアップを行うことで、会社グループ全体の内部統制システムを評価することが可能となり、業務遂行に対するモニタリング、法令及び企業倫理遵守、会社における不祥事等のリスク発生を未然に防止する機能が強化されたものと考えております。更に、内部統制システムを支える基礎として従業員教育・育成に力を入れており、社内外の研修等を通じて健全な組織風土の形成を積極的に推進しております。

常に密接な情報交換、部門間を超えた議論と協力等を促進することが、過剰なセクショナリズムの排除、従業員の目的意識の更なる向上及び風通しの良い組織等の実現に寄与し、社内において法令及び企業倫理の遵守、誠実・公正な行動等が守られる土壌が育成されるものと考えております。

ｂ．リスク管理体制の整備の状況

当社及び当社グループは、会社組織や業務に関わる各種規程類を整備し、その適正な運用を実用してきました。特に内部牽制が組織全体にわたって機能するよう、社内規程によるルール化を徹底するとともに、業務に関するリスクを管理するなど、健全な経営基盤の確立に努めております。また、企業倫理の確立及びコンプライアンスの徹底のため、当社は「コンプライアンス・マニュアル」「WDI行動規範」を使用し、全ての役員・従業員のコンプライアンス意識の高揚を図っております。

ｃ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は「関係会社管理規程」に基づき、グループ会社に対する適切な経営管理を行ってまいります。子会社の年次計画及び年度予算は当社の取締役会で承認し、計画の進捗状況に関して定期的に取締役会において報告を受けております。

グループ会社に関しても、内部監査室が定期的に監査を実施するとともに、業務の適正性を確保する体制を整備いたします。

ｄ．責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項各号に定める金額の合計額としております。

ｅ．取締役の定数

当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。

ｆ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。

ｇ．取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ．中間配当の決定機関

当社は、中間配当について機動的な配当政策を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

ロ．自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

ハ．取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役が職務の遂行に当たり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

ｈ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会を円滑に運営することを目的とするものであります。

ｉ．取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を17回開催しており、個々の取締役の出席状況については、次のとおりであります。

清水 謙　　　17回/17回（100.0％）　　清水 洋二　　17回/17回（100.0％）

佐々木 智晴　17回/17回（100.0％）　　堀内 順　　　17回/17回（100.0％）

中谷 巌　　　15回/17回（ 88.2％）

また、取締役会における具体的な検討内容は、次のとおりであります。

分類 | 付議報告回数
決算・財務関連 | 32
事業展開関連 | 24
監査役・会計監査人関連 | 3
内部統制・コンプライアンス関連 | 4
サステイナビリティ関連 | 1
個別議案 | 10
合計 | 74

#### （２）【役員の状況】

①役員一覧

男性7名　女性2名　（役員のうち女性の比率22.2％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 職歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役 社長 | 清水　謙 | 1968年６月23日生 |
1992年４月 | 株式会社さくら銀行　入行
1993年６月 | Soken Corp.　代表取締役社長（現任）
1998年５月 | 当社　入社　取締役
2002年７月 | WDI International, Inc.取締役
2003年４月 | 当社　代表取締役社長兼C.O.O.
2003年12月 | P.T. WDI Indonesiaコミッショナー（現任）
2008年６月 | 当社　代表取締役社長（現任）
2009年12月 | 株式会社WDI JAPAN　代表取締役（現任）
2014年１月 | 株式会社Wolfgang's Steakhouse JAPAN 代表取締役（現任）
2018年６月 | 株式会社プロネクサス　取締役（現任）
2019年１月 | WDI UK Ltd.　取締役（現任）
2019年３月 | 株式会社FUJIN TREE JAPAN　代表取締役（現任）
2022年11月 | 株式会社WDI Dim Sum Japan　代表取締役（現任）
| （注） ４ | 152,800
取締役 会長 | 清水　洋二 | 1941年１月26日生 |
1963年４月 | 東急不動産株式会社　入社
1969年４月 | 中央興行株式会社　入社 同社　代表取締役
1971年５月 | 当社　代表取締役社長
1979年８月 | WDI International, Inc.　取締役
2000年10月 | 当社　代表取締役会長兼C.E.O.
2008年６月 | 当社　取締役会長（現任）
2017年６月 | 株式会社WDI JAPAN　取締役
| （注） ４ | 656,740
取締役 管理本部本部長 | 佐々木　智晴 | 1966年11月10日生 |
1989年４月 | 株式会社太陽神戸銀行　入行
2000年３月 | 株式会社シュウウエムラシステム　入社
2001年２月 | 当社　入社
2003年４月 | 当社　執行役員 当社　管理本部　本部長（現任）
2006年６月 | 当社　取締役（現任）
2009年12月 | 株式会社WDI JAPAN　取締役（現任）
2014年１月 | 株式会社Wolfgang's Steakhouse JAPAN 監査役（現任）
2019年３月 | 株式会社FUJIN TREE JAPAN　監査役（現任）
2021年２月 | WDI International, Inc.　取締役（現任）
2022年11月 | 株式会社WDI Dim Sum Japan　監査役（現任）
| （注） ４ | 8,600
取締役 | 堀内　順 | 1973年８月27日生 |
1993年６月 | 当社　入社
2007年７月 | 当社　国際企画部　部長
2007年12月 | P.T.WDI Indonesia プレジデント・ダイレクター（現任）
2009年１月 | WDI International, Inc.　取締役
2009年４月 | 同社　代表取締役（現任）
2009年４月 | W STEAK WAIKIKI, LLC　取締役（現任）
2010年６月 | Mundy New York, Inc.　代表取締役（現任）
2014年１月 | 株式会社Wolfgang's Steakhouse JAPAN 取締役（現任）
2015年６月 | 当社　取締役（現任）
2016年１月 | FG Restaurant, LLC　代表取締役（現任）
2016年３月 | WDI New York, LLC　取締役（現任）
2018年11月 | WDI CANADA RESTAURANT,INC.プレジデント （現任）
2019年１月 | WDI UK Ltd.　代表取締役（現任）
2020年２月 | FLORA PLANT KITCHEN HOLDING, LLC 取締役（現任）
2021年７月 | WDI-NQ, LLC　代表取締役（現任）
| （注） ５ | 8,200

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 職歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 中谷　巌 | 1942年１月22日生 |
1965年４月 | 日産自動車株式会社　入社
1971年７月 | ハーバード大学　経済学部助手
1973年７月 | 同大学　経済学部講師及び研究員
1974年７月 | 大阪大学　経済学部助教授
1984年４月 | 同大学　経済学部教授
1991年10月 | 一橋大学　商学部教授
1999年６月 | ソニー株式会社　取締役
1999年７月 | 多摩大学　経営情報学部教授
2000年４月 | 三和総合研究所（現三菱UFJリサーチ＆コンサルティング株式会社）　理事長
2000年10月 | アスクル株式会社　取締役
2001年９月 | 多摩大学　学長 同大学　教授 同大学　ルネッサンスセンター長
2003年３月 | 当社　取締役（現任）
2005年６月 | 富士火災海上保険株式会社　取締役
2007年４月 | 株式会社スカパーJSATホールディングス 取締役
2010年４月 | 一般社団法人不識庵　理事長
2018年４月 | 株式会社不識庵　代表取締役（現任）
| （注） ４ | 2,000
取締役 | 阿部　佳 | 1959年10月26日生 |
1982年４月 | 株式会社パルコ　入社
1983年９月 | 財団法人幼児開発協会　入社
1984年10月 | 同財団　企画室長
1992年１月 | ヨコハマグランドインターコンチネンタルホテル　入社
1995年３月 | 同ホテル　ヘッドコンシェルジュ
1995年７月 | レ・クレドールシンガポールジャパンブランチ　正会員
1997年１月 | レ・クレドールインターナショナル　正会員
1998年４月 | レ・クレドールジャパン　プレジデント
2002年12月 | グランドハイアット東京　入社 チーフコンシェルジュ
2011年３月 | レ・クレドールジャパン　名誉会員（現任）
2014年４月 | レ・クレドールインターナショナル 名誉会員（現任）
2015年４月 | 明海大学ホスピタリティ・ツーリズム学部 教授（現任）
2015年４月 | 同大学ホスピタリティ・ツーリズム総合研究所 研究員（現任）
2017年４月 | 同大学ホスピタリティ・ツーリズム総合研究所 所長
2023年６月 | 合同会社ケイプラス　代表社員（現任）
2024年６月 | 当社　取締役（現任）
| (注) ４ | －
常勤監査役 | 松尾　欣治 | 1962年２月11日生 |
1984年４月 | 株式会社三和銀行　入行
1990年２月 | 同行　ロンドン支店
2005年１月 | 三菱UFJ銀行　津島支店長
2007年５月 | 同行　麻布支社長
2009年４月 | 同行　融資部モデル審査室長兼融資部部長
2010年５月 | 同行　大宮支社長
2012年５月 | 日本ビジネスリース株式会社　出向 経営企画部長
2014年５月 | エムエスティ保険サービス株式会社　入社
2014年10月 | MSTリスクコンサルティング株式会社　出向 営業部長
2019年４月 | 同社　常務取締役（現任）
2024年６月 | 当社　常勤監査役（現任）
2024年６月 | 株式会社WDI JAPAN監査役（現任）
| （注） ６ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 職歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
監査役 | 藤本　幸一 | 1955年２月６日生 |
1977年４月 | 株式会社東京銀行　入行
1991年２月 | 東京銀行信託会社（ニューヨーク）
2001年９月 | 東京三菱銀行　相模原支社長
2007年１月 | 株式会社日本格付研究所　入社
2010年７月 | 同社　執行役員
2015年４月 | 同社　上席執行役員
2016年９月 | 同社　チーフ・コンプライアンス・オフィサー
2020年６月 | 当社　監査役（現任）
2020年６月 | 株式会社WDI JAPAN　監査役
| （注） ６ | －
監査役 | 田島　弓子 | 1967年８月27日生 |
1991年８月 | リードエグジビションジャパン株式会社　入社
1995年７月 | ソフトバンクフォーラム株式会社　入社
1999年11月 | マイクロソフト株式会社　入社
2004年３月 | レバレッジコンサルティング株式会社 取締役（現任）
2008年１月 | ブラマンテ株式会社　代表取締役（現任）
2017年６月 | 当社　監査役（現任）
2020年４月 | 成蹊大学経営学部　客員教授（現任）
2021年６月 | サイバートラスト株式会社 社外取締役（現任）
| （注） ７ | －
計 | 828,340

（注）１．代表取締役社長清水謙は取締役会長清水洋二の次男であります。

２．取締役中谷巌及び取締役阿部佳は、社外取締役であります。

３．常勤監査役松尾欣治、監査役藤本幸一及び監査役田島弓子は、社外監査役であります。

４．2024年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

５．2023年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

６．2024年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

７．2021年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

②社外役員の状況

当社の社外取締役は２名、社外監査役は３名であります。

当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針を明確には定めておりません。しかし選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。

社外取締役中谷巌氏は、株式会社不識庵の代表取締役であり、当社の株式を2,000株保有しておりますが、当社と兼職先との間に特別な関係はなく、その他の人的及び特別な利害関係を有しておりません。経営全般について客観的な立場から提言を行っております。

社外取締役阿部佳は、レ・クレドールジャパン及びレ・クレドールインターナショナルの名誉会員、明海大学ホスピタリティ・ツーリズム学部の教授、明海大学ホスピタリティ・ツーリズム総合研究所の研究員及び合同会社ケイプラスの代表社員でありますが、当社と兼職先との間に特別な関係はなく、その他の人的及び特別な利害関係を有しておりません。主に顧客サービス及び店舗開発について客観的な立場から提言を行っております。

社外監査役松尾欣治氏は、MSTリスクコンサルティング株式会社の常務取締役でありますが、当社と兼職先との間には特別な関係はなく、また、当社の完全子会社である株式会社WDI JAPANの監査役でありますが、その他の人的及び特別な利害関係は有しておりません。取締役の業務執行に対して、客観的な立場から監査を行っております。

社外監査役藤本幸一氏は、当社とは人的及び特別な利害関係を有しておりません。取締役の業務執行に対して、客観的な立場から監査を行っております。

社外監査役田島弓子氏は、ブラマンテ株式会社の代表取締役、レバレッジコンサルティング株式会社の取締役、サイバートラスト株式会社の社外取締役及び成蹊大学経営学部の客員教授でありますが、当社と兼職先との間には特別な関係はなく、その他の人的及び特別な利害関係を有しておりません。取締役の業務執行に対して、客観的な立場から監査を行っております。

各社外取締役及び社外監査役は、一般株主と利益相反が生じる恐れのない、客観的・中立的立場から当社の経営に対して、それぞれの専門知識及び幅広く高度な経営に対する経験・見識等を活かした社外的観点からの監督または監査及び的確な提言等を行っており、取締役会の意思決定及び業務執行の妥当性・適正性を確保する機能・役割を担っております。

当社は、社外取締役中谷巌氏、社外取締役阿部佳氏、社外監査役松尾欣治氏、社外監査役藤本幸一氏及び社外監査役田島弓子氏の５名を、経営陣から独立した存在であると判断したため、独立役員として指定しております。

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会において、内部監査・監査役監査・会計監査の結果や財務報告に係る内部統制の評価結果の報告を受けています。社外監査役につきましても、同様の報告を受けるほか、会計監査人との連携を図っています。

内部統制部門は、必要に応じ、取締役会において、内部統制の整備に関する企画・立案の内容や運用状況を社外取締役及び社外監査役に報告しています。

#### （３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

当社における監査役監査は、監査役３名で構成され、３名とも社外監査役であります。

各監査役は、監査役監査基準に基づき監査を行っており、全ての取締役会に出席し意見を述べるほか、常勤監査役は社内の重要な会議にも随時出席し、必要に応じて担当部門に対するヒアリングを行い、担当部署からの報告を受け、主要な稟議書の閲覧を通じて、経営全般及び個別案件に関して業務執行の監査を行っております。また、常勤監査役は内部監査室の各店舗の監査に同行し、本社各部門並びに主要な店舗の業務及び財産の状況を調査するなど、日常的に監査を実施し、結果を随時、監査役会に報告しています。

監査役会は、月次で開催されるほか、必要に応じて随時開催しています。監査役会においては、常勤監査役の選定、監査計画の策定、監査報告書の作成、会計監査人の選任、会計監査人の報酬、定時株主総会付議議案、決算・配当等に関して審議しています。

また、会計監査人からは期初に監査計画の説明を受け、四半期ごとに監査状況を聴取し、期末に監査報告を受けるなど、密接な連携を図っております。

常勤監査役松尾欣治氏は、金融機関において多くの要職を歴任しており、財務及び会計に関する経験と幅広い知見を有するものであります。監査役藤本幸一氏は、他社においてコンプライアンス、リスク管理等の責任者を歴任しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。また、監査役田島弓子氏は、長年にわたる経営者としての豊富な経験と幅広い知見を有するものであります。

当事業年度において、当社は監査役会を16回開催しており、個々の監査役の出席状況は以下のとおりです。

役職名 | 氏名 | 出席状況（出席率）
常勤監査役（社外） | 松尾　欣治 | －（－％）
監査役（社外） | 藤本　幸一 | 16回/16回（100.0％）
監査役（社外） | 結縄　芳哲 | 16回/16回（100.0％）
監査役（社外） | 田島　弓子 | 16回/16回（100.0％）

（注）１．監査役結縄芳哲氏は、2024年６月25日開催の第70期定時株主総会終結の時をもって退任いたしました。

２．常勤監査役松尾欣治氏は、2024年６月25日開催の第70期定時株主総会で選任された新任監査役であるため、当事業年度における出席状況は記載しておりません。

②内部監査の状況

当社における内部監査は、代表取締役の直轄の機関として内部監査室（内部監査室長以下１名体制）が行っております。内部監査室は、業務執行の適切性・効率性を確保するために、通常の業務執行から独立した機関として構成されており、内部監査規程及び年次計画に基づいて、各部門の業務が経営方針、社内諸規程並びに関係諸法令に準拠しているかどうかに重点をおいた書類監査及び実地監査を実施しております。また、内部統制についても内部監査室が担当しております。

内部監査室と監査役は随時連携を取って監査を実施しており、業務執行に関しての問題点を発見した場合は互いに連携を密にし、問題の解決に当たっております。

③会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

14年間

ｃ．監査業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　　桐川　　聡

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　　山口　昌良

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　８名　　その他　17名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める事項に該当すると認められる場合には、監査役全員の同意に基づき監査役会が会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

また、会計監査人が職務を適正に遂行することが困難と認められる場合には、監査役会は会計監査人の解任または不再任に関する株主総会の議案の内容を決定いたします。

なお、太陽有限責任監査法人は金融庁から2023年12月26日付で業務停止処分を受けており、その概要は以下のとおりであります。

１）処分対象

太陽有限責任監査法人

２）処分内容

・契約の新規の締結に関する業務の停止３ヶ月（2024年１月１日から同年３月31日まで。但し、既に監査契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規の締結を除く。）

・業務改善命令（業務管理体制の改善）

・処分理由に該当することとなったことに重大な責任を有する社員が監査業務の一部（監査業務に係る審査）に関与することの禁止３ヶ月（2024年１月１日から同年３月31日まで）

３）処分理由

他社の訂正報告書に記載された財務書類等の監査において、同監査法人の社員である２名の公認会計士が、相当の注意を怠り、重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないものと証明したため。

４）太陽有限責任監査法人を監査法人として選定した理由

太陽有限責任監査法人から、処分の内容及び業務改善計画の概要について説明を受け、業務改善については既に着手され、一部の施策については完了していることを確認しております。また、監査契約の期間更新を行うことについては処分の対象外であることから当社業務監査への影響がないこと及び過去の当社監査実績を踏まえ、業務遂行能力、監査体制、品質管理体制、独立性、専門性等について検討した結果、職務を適切に遂行していることから、今後定期的に改善の報告を受けることをもって、太陽有限責任監査法人を監査法人として選定することに問題はないと判断したものであります。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査役会で定めた評価基準に基づき、監査法人に対して評価を行っております。監査法人の専門性、独立性、品質管理体制及び監査報酬等を総合的に評価しております。

④監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | 22 | － | 22 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 22 | － | 22 | －

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

該当事項はありません。

ｅ．監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、監査時間等を勘案した上で決定しております。

ｆ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。

また、当該事業年度の取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、株主総会でご承認いただいた報酬限度内で取締役会決議により代表取締役社長に一任するに当たり、決定方針に記載の内容を十分に尊重して決定するよう要請した上で一任しており、その内容は決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。

ａ．基本方針

取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬及び非金銭報酬としての株式報酬により構成するものとする。

基本報酬と非金銭報酬の構成割合は、他社の動向や取締役報酬の水準等を踏まえ、取締役の報酬全体として企業価値向上のための適切なインセンティブとなるように割合を決定する。

ｂ．基本報酬に関する方針

基本報酬は、月ごとに固定額を支払うもので、各取締役の職責・担当領域の規模、会社の業績等に基づき、その金額を設定するものとする。

ｃ．非金銭報酬等に関する方針

非金銭報酬は、当社の取締役（社外取締役を除く。）に対し株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、株主総会で決定した報酬総額の限度内において予め定められた額で、各取締役の役位に応じた数の当社普通株式を用いた譲渡制限付株式を交付するものとする。

なお、譲渡制限付株式の交付の時期や条件は、その目的に適うものを決定する。

ｄ．個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

取締役の個人別の基本報酬及び非金銭報酬の具体的金額は、取締役会決議に基づき委任を受けた代表取締役社長が、本方針に沿って決定するものとする。

なお、株主総会で決議いただいている報酬限度額は次のとおりであり、本有価証券報告書提出日現在において、定款で定める取締役の員数は10名以内、監査役は５名以内であります。

＜基本報酬＞

1997年５月29日開催の定時株主総会において、取締役の報酬限度額は年額200百万円以内、監査役の報酬限度額は年額50百万円以内と決議されております。

＜非金銭報酬（上記報酬とは別枠の譲渡制限付株式報酬）＞

2022年６月28日開催の定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く）に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬限度額は年額50百万円以内と決議されております。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 譲渡制限付 株式報酬 | 左記のうち、非金銭報酬等
取締役 （社外取締役を除く） | 139,002 | 129,120 | － | 9,882 | 9,882 | 4
監査役 （社外監査役を除く） | － | － | － | － | － | －
社外役員 | 20,550 | 20,550 | － | － | － | 4

（注）１．上表には使用人兼務取締役の使用人給与相当額が含まれておりません。

２．譲渡制限付株式報酬の総額は、当事業年度に費用計上した額であります。

#### （５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は専ら株式の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする純投資目的の株式を投資株式とし、投資株式以外を政策保有株式と区分します。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。