## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 675,840,000
計 | 675,840,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2024年12月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2025年３月27日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 501,351,000 | 501,351,000 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数 100株
計 | 501,351,000 | 501,351,000 | ― | ―

(注) １．普通株式は完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

２．「提出日現在発行数」欄には、2025年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

当連結会計年度末日時点で付与済みのストックオプション制度の内容は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)　連結財務諸表　注記事項」の(ストック・オプション等関係)に記載しております。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2020年１月１日～ 2020年12月31日(注)１ | 7,800 | 250,631,000 | 7 | 1,993 | 7 | 798
2021年４月１日(注)２ | 250,631,000 | 501,262,000 | ― | 1,993 | ― | 798
2021年４月１日～ 2021年12月31日(注)１ | 13,000 | 501,275,000 | 6 | 2,000 | 6 | 805
2022年１月１日～ 2022年12月31日(注)１ | 72,600 | 501,347,600 | 39 | 2,039 | 39 | 844
2023年１月１日～ 2023年12月31日(注)１ | 3,400 | 501,351,000 | 2 | 2,042 | 2 | 846

(注) １．新株予約権(ストック・オプション)の権利行使による増加であります。

２．株式分割(１:２)によるものであります。

#### (5) 【所有者別状況】

| 2024年12月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 30 | 27 | 336 | 600 | 67 | 40,195 | 41,255 | ―
所有株式数 (単元) | － | 571,949 | 61,788 | 7,391 | 4,097,253 | 171 | 274,254 | 5,012,806 | 70,400
所有株式数 の割合(％) | － | 11.41 | 1.23 | 0.15 | 81.73 | 0.00 | 5.48 | 100.00 | ―

(注)　自己株式4,445,095株は「個人その他」に44,450単元、「単元未満株式の状況」に95株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2024年12月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
GRAINGER GLOBAL HOLDINGS, INC． (常任代理人 大和証券株式会社) | 251 LITTLE FALLS DRIVE WILMINGTON NEW CASTLE DE 19808 U.S.A. (東京都千代田区丸の内１丁目９番１号) | 250,112,000 | 50.33
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区赤坂１丁目８番１号　赤坂インターシティＡＩＲ | 40,996,100 | 8.25
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001 (常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部) | ONE CONGRESS STREET, SUITE 1, BOSTON, MASSACHUSETTS U.S.A. (東京都港区港南２丁目15－１　品川インターシティＡ棟) | 23,159,267 | 4.66
株式会社日本カストディ銀行(信託口) | 東京都中央区晴海１丁目８－１２ | 12,003,900 | 2.42
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505103 (常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部) | ONE CONGRESS STREET, SUITE 1, BOSTON, MASSACHUSETTS U.S.A. (東京都港区港南２丁目15－１　品川インターシティＡ棟) | 11,211,914 | 2.26
CITIBANK, N.A.-NY, AS DEPOSITARY BANK FOR DEPOSITARY SHARE HOLDERS (常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店) | 388 GREENWICH STREET NEW YORK, NY 10013 U.S.A. (東京都新宿区新宿６丁目27番30号) | 11,192,731 | 2.25
THE BANK OF NEW YORK MELLON 140044 (常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部) | 240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NY 10286, U.S.A. (東京都港区港南２丁目15－１　品川インターシティＡ棟) | 7,540,478 | 1.52
BNYM AS AGT/CLTS NON TREATY JASDEC (常任代理人　株式会社三菱UFJ銀行) | 240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NY 10286, U.S.A. (千代田区丸の内１丁目４番５号　決済事業部) | 5,971,645 | 1.20
STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234 (常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部) | 1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171 U.S.A. (東京都港区港南２丁目15－１　品川インターシティＡ棟) | 5,288,100 | 1.06
MSIP CLIENT SECURITIES (常任代理人 モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社) | 25 Cabot Square, Canary Wharf, London E14 4QA, U.K. (東京都千代田区大手町１丁目９－７　大手町フィナンシャルシティ　サウスタワー) | 4,548,900 | 0.92
計 | ― | 372,025,035 | 74.87

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  | 2024年12月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式
| 4,445,000
| ― | ―
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 4,968,356 | ―
496,835,600
単元未満株式 | 普通株式 | ― | ―
70,400
発行済株式総数 | 501,351,000 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 4,968,356 | ―

##### ② 【自己株式等】

|  |  |  | 2024年12月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計(株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数の 割合(％)
株式会社MonotaRO | 大阪市北区梅田三丁目２番２号 | 4,445,000 | － | 4,445,000 | 0.89
計 | ― | 4,445,000 | － | 4,445,000 | 0.89

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得、会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

2024年３月24日の取締役会決議による取得の状況

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
取締役会(2024年３月24日)での決議状況 (取得期間2024年３月26日～2024年３月29日) | 59,200 | 130,240,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 59,200 | 106,694,800
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | － | －
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | － | －

2024年８月22日の取締役会決議による取得の状況

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
取締役会(2024年８月22日)での決議状況 (取得期間2024年８月26日～2024年９月２日) | 14,100 | 42,300,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 14,100 | 33,097,500
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | － | －
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | － | －

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 610 | 106,486
当期間における取得自己株式 | － | －

(注)　当期間における取得自己株式には、2025年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
その他 (譲渡制限付株式報酬としての処分) | 73,211 | 139,588,793 | － | －
保有自己株式数 | 4,445,095 | ― | 4,445,095 | ―

(注)　当期間における保有自己株式数には、2025年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営の重要政策の一つと認識し、剰余金の配当につきましては、安定的かつ継続的に連結業績の成長に見合った成果の配分を行っていくことを基本方針としております。

この基本方針に基づき、当期の期末配当を１株当たり10.0円とし、中間配当金9.0円と合わせた年間配当としては、１株当たり19.0円とすることといたしました。

次期以降の配当につきましては、親会社株主に帰属する当期純利益に対する50%以上の配当性向を目安に配当を実施するという方針といたします。

内部留保につきましては、ROE30%以上の水準を目指しつつ、15%を超える売上成長（利益成長はそれを超えるもの）を実現していくための成長投資、又は投資を行わない場合には、自己株式取得による株主還元に用いていくことといたします。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。なお、中間配当につきましては、その時点での経済環境や経営環境等による事業年度の収益の確実性も判断し決定しますので、これを実施しない場合もあります。

また、当社は、取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (百万円) | １株当たり配当額 (円)
2024年８月１日 取締役会 | 4,472 | 9.0
2025年３月25日 定時株主総会 | 4,969 | 10.0

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主を含めたすべての利害関係者の期待と信頼に応え、継続的に企業価値を向上させていくためには、機動性や効率性を図りつつも健全性や透明性のある経営を行っていくことが重要であると考えております。コーポレート・ガバナンスは、当社のこのような企業活動を支え、機動性・効率性を図りつつも健全性や透明性のある経営を行っていくための仕組みであり、この観点から、当社はコーポレート・ガバナンスの強化・充実に努めていきます。

##### ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、企業統治(コーポレート・ガバナンス)を、様々な利害関係者との関係における企業経営の基本的な枠組みのあり方であると理解しております。当社の利害関係者には、株主、顧客、従業員、取引先などがありますが、中でも株主の利益の極大化を図ることが当社の最も重要な責務であると考えております。当社のコーポレート・ガバナンスとは、こうした株主を中心とする利害関係者の利益の極大化を図るために会社としての意思決定及び業務の執行に関して、妥当性、適法性、ディスクロージャー内容の適正性についての仕組みを確立するための組織体制であると考えております。

かかる認識のもと、当社は「経営監督と業務執行の分離」がコーポレート・ガバナンスの効果的な実施に重要であると考え、2006年３月29日開催の定時株主総会の決議に基づき、委員会等設置会社(現 指名委員会等設置会社)に移行しました。委員会等設置会社移行に伴い、「指名委員会」、「報酬委員会」、「監査委員会」の３委員会を設置しております。

本報告書提出日現在の取締役会は、取締役９名で構成され、うち６名は社外取締役であります。また、指名委員会はメンバー４名のうち３名が、報酬委員会はメンバー４名のうち３名が、監査委員会は全員が社外取締役で構成されております。指名委員会は、取締役の選任及び解任議案を、報酬委員会は取締役及び執行役の個人別報酬議案を決定し、また、監査委員会は、取締役及び執行役の業務執行並びに取締役会における意思決定の監査を中心に行っております。

＜コーポレート・ガバナンス体制の模式図＞

###### ａ．経営監督機能

(a) 取締役会

当社は指名委員会等設置会社であります。取締役会は経営の最高意思決定機関として、少なくとも年９回以上開催され、当社では会社法第416条に規定する専権事項を中心とした重要事項について決定します。取締役会は、９名の取締役によって構成されており、うち６名は社外取締役であります。社外取締役には弁護士１名及び公認会計士１名を含んでおります。当社では取締役会に次の委員会を設置しております。

ⅰ．指名委員会

株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案の内容を決定する機関であり、社外取締役３名を含む取締役４名により構成されております。

ⅱ．監査委員会

取締役及び執行役の業務執行に関する妥当性、適法性、適正性についての監査、並びに株主総会に提出する会計監査人の選任及び解任に関する議案の内容を決定する機関であり、原則毎月１回開催されます。弁護士１名及び公認会計士１名を含む社外取締役３名により構成されております。

ⅲ．報酬委員会

取締役及び執行役の報酬に関する指針を策定の上、個人別の報酬を決定する機関であり、社外取締役３名を含む取締役４名により構成されております。

###### ｂ．業務執行機能

(a) 代表執行役、執行役

当社は、執行役の中から代表執行役２名を選任しております。代表執行役は、業務執行最高責任者として当社を代表し、取締役会の決議に基づき委任を受けた業務を執行します。また、代表執行役は、取締役会に対し、業務執行状況及び月次決算の状況について毎月１回報告及び説明する義務を負っております。執行役は代表執行役を補佐し、業務執行の推進責任及び監督責任を負っております。

(b) 執行役会

代表執行役及び執行役により構成され、取締役会の決議により委任を受けた業務執行の重要事項を決議いたします。

(c) 部門長会

部門長により構成され、業務執行の重要事項についての報告、協議及び決議を行っております。

##### ③　企業統治に関するその他の事項

###### ａ．提出会社の内部統制システムの整備の状況及び子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

(a) 当社監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項(会社法施行規則第112条第１項第１号)

監査委員会が職務執行上、他の委員会の職務執行にかかる事項について調査をする必要が生じた場合には、当該委員会の委員長である取締役は、その調査に積極的に協力する義務を負うものとする。職務を補助すべき使用人に関しては、経営監査室の構成員を２名以上とし、その使用人が、監査委員会の職務の補助を行う。

(b) (a) の取締役及び使用人の当社執行役からの独立性に関する事項(第２号)

執行役社長は、経営監査室に属する使用人の任命、人事異動、賃金その他の報酬等の雇用条件に関する事項については、監査委員会の承認を得た上で決定する。

(c) 当社監査委員会の(a) の取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項(第３号)

監査委員会が職務執行上、他の委員会の職務執行に係る事項について調査をする必要が生じるも、当該委員会の委員長である取締役の協力が不十分であると監査委員会が判断するときは、監査委員会は、適時にその旨取締役会で報告することにより、取締役全員の周知の下、協力を積極的に仰いでいくものとする。

執行役社長は、執行役及び使用人に対して、監査委員会の職務を補助すべき使用人に関し、当該使用人が監査委員会の指揮命令に従う旨及び監査を行ううえで必要な情報の収集権限を有する旨を周知徹底する。

(d) 次に掲げる体制その他の当社監査委員会への報告に関する事項(第４号)

ⅰ．当社取締役(監査委員である取締役を除く。)及び執行役並びに使用人が監査委員会に報告するための体制(第４号イ)

(ⅰ)執行役社長は、監査委員会に対して、執行役会及び部門長会において、審議報告された案件について、報告を行うものとし、その他必要に応じて、適宜、監査委員らと意見交換の場を持つこととする。

(ⅱ)執行役社長は、経営監査室が実施した内部監査の結果については、必ず、監査委員会へも報告する体制を確保する。

(ⅲ)内部通報制度についての体制を整備し、これにより、取締役、執行役又は使用人等の職務遂行に関する不正行為、その他法令・定款違反をするおそれ、又は会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実の発見を容易にし、その状況が監査委員会へも適切に報告される体制を構築する。

ⅱ．当社子会社の取締役、監査役、執行役、業務を執行する社員その他これらの者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社監査委員会に報告するための体制(第４号ロ)

(ⅰ)子会社の取締役及び使用人は、当社監査委員会から業務執行に関する事項について報告を求められたときは、速やかに適切な報告を行う。

(ⅱ)執行役社長は、子会社に内部通報制度を整備させ、当該制度を通じた報告が子会社の関係機関のみならず、当社監査委員会及び当社のコンプライアンス統括部署にもなされる体制を確保することによる、子会社の取締役及び使用人等の職務執行に関する不正行為、その他法令・定款違反をするおそれ、又は当社又は子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実の発見を容易にし、その状況が当社監査委員会へも適切に報告される体制を構築する。

(ⅲ)執行役社長は、当社経営監査室が実施した子会社に関する内部監査の結果については、必ず、当社監査委員会へも報告する体制を確保する。

(e) (d) の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制(第５号)

執行役社長は、監査委員会への報告を行った者が、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、この旨を執行役および使用人並びに子会社の取締役及び使用人等に周知徹底する。

(f) 当社監査委員の職務の執行(監査委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項(第６号)

監査委員がその職務の執行について、費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査委員の職務の執行に必要でない場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

###### ｂ．リスク管理体制の整備の状況

(a) 当社執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に係る事項(会社法施行規則第112条第２項第１号)

執行役社長は、社内規則に則り情報を保存及び管理し、社外への漏洩防止に必要な措置を講じる。

(b) 損失の危険の管理に関する規定その他の体制(第２号)

ⅰ．執行役社長は、リスク管理規程を定めるとともに、リスクの種類毎に担当責任者及びマニュアルに基づくリスク管理手順を定め、適切な管理体制を構築・運営させる。

ⅱ．経営監査室は、リスク管理体制の運用状況を毎年１回以上、確認し、執行役社長及び監査委員会に報告する。

ⅲ．新たなリスクが生じた場合、速やかに執行役社長が対応責任者となり、その対応を図る。

(c) 当社執行役の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ、効率的に行われることを確保するための体制に関するその他の事項(第３号、第４号)

ⅰ．執行役社長は、執行役及び使用人が、企業活動のあらゆる場面において関係法令や定款を厳格に遵守し、高い倫理観と道徳観に基づく社会的良識に従い行動することができるよう「コンプライアンス・トレーニング・マニュアル」を定め、これに従った運用を行い、コンプライアンス委員会を設置し、その推進を図る。

ⅱ．執行役社長は、内部通報制度を設置する。

ⅲ．執行役社長は、通常業務に関する重要事項について、執行役会及び部門長会で審議し、その内容を監査委員会に定期的に報告する。

ⅳ．執行役社長は、職務権限規程を策定し、効率的な職務の執行を図る。

ⅴ．経営監査室による内部監査を実施し、執行役社長及び監査委員会に対して報告する。

(d) 次に掲げる体制その他の当社並びにその親会社及び当社の子会社から成る企業集団(以下、当社グループという)における業務の適正を確保するための体制(第５号)

ⅰ．当社子会社の取締役、執行役、業務を執行する社員その他これらの者に相当する者(以下、i(ⅱ)、ⅲ及びⅳにおいて「取締役等」という。)の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制(第５号イ)

(ⅰ)執行役社長は、「子会社管理規程」に基づき、子会社の経営内容を的確に把握するため、子会社に対して、必要に応じて関係資料等の提出を求める。

(ⅱ)執行役社長は、子会社がその経営成績、財務状況その他の重要な情報について当社に報告するため、必要に応じ、子会社の取締役等又は使用人に、当社の取締役会に出席することを求める。

ⅱ．当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制(第５号ロ)

(ⅰ)執行役社長は、当社グループ全体のリスク管理について定めるリスク管理規程を策定し、同規程において子会社に対しリスク管理を行うことを求めるとともに、グループ全体のリスクを網羅的・統括的に管理する。

(ⅱ)経営監査室は、子会社のリスク管理体制の運用状況を定期的に確認し、執行役社長及び監査委員会に報告する。

ⅲ．当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制(第５号ハ)

(ⅰ)執行役社長は、子会社の経営の自主性および独立性を尊重しつつ、当社グループ経営の効率的な運営に資するため、「子会社管理規程」を策定する。

(ⅱ)子会社は、職務権限規程を策定し、効率的な職務の執行を図る。

ⅳ．当社子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制(第５号ニ)

(ⅰ)執行役社長は、子会社に、その事業内容や規模等に応じて、適正数の監査役やコンプライアンス推進担当者を配置する体制を構築させる。

(ⅱ)執行役社長は、子会社に、子会社監査役が内部統制システムの構築・運用状況を含め、子会社の取締役等及び使用人の職務執行を監査する体制を構築させる。

(ⅲ)子会社を取締役会設置会社とし、当社の役職員が取締役に就くことにより、当社が子会社の業務の適正を監視できる体制とする。

(ⅳ)執行役社長は、子会社に内部通報制度を設置させる。

###### ｃ．責任限定契約の内容の概要

当社は、社外取締役との間において、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

###### ｄ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項の規定に基づく役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社取締役、執行役及び管理職従業員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により、被保険者はその業務につき行った行為に起因して、損害賠償請求を受けた場合に、被保険者が法律上の損害賠償責任を負担することによって被る損害について填補されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、法令違反の行為であることを認識して行った行為等に起因する場合など、一定の免責事由を設けております。

ｅ．取締役の定数及び資格制限

当社の取締役は、10名以内を置き、うち２名以上は社外取締役とする旨定款に定めております。

###### ｆ．取締役の選任の決議要件

当社の取締役の選任決議については、株主総会において選任し、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

###### ｇ．株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

(a) 取締役の責任免除

当社は、有能な社外取締役の人材確保のため、会社法第426条第１項に基づき、取締役会の決議によって社外取締役(社外取締役であったものを含む)の同法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合は、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨定款に定めております。

(b) 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項に基づき、取締役会の決議によって中間配当を実施することができる旨定款に定めております。

(c) 自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

###### ｈ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況

当社は、反社会的勢力との関係を一切排除するため、「コンプライアンス・トレーニング・マニュアル」及び「ビジネス・コンダクト・ガイドライン」を制定し、「いかなる場合においても、そうした勢力や団体に対しては毅然とした態度で臨み、一切関わりを持たず、不当な介入を許すことなく、断固として排除する」旨、基本姿勢として定めております。

社内体制といたしまして、対応統括部署及び責任者を定め、普段より所轄警察署や顧問弁護士等の外部専門機関との連携を図るとともに、講習会の受講等を通じて情報の収集に努めております。また、反社会的勢力対応マニュアルには、暴力的な行為や不当な要求があった場合の対応を定めており、これらは、全従業員向けに年１回以上実施されるコンプライアンス講習の中で、反社会的勢力対応に関する講習を実施して徹底を図るなど、会社全体として反社会的勢力に対する適切な対処に取り組んでおります。

###### i．当事業年度における提出会社の取締役会、指名委員会及び報酬委員会の活動状況

(a) 取締役会の開催状況

毎月１回開催し、当事業年度においては12回開催しました。出席状況は次のとおりです。

地位 | 氏名 | 出席回数(出席率)
取締役会長代表執行役 | 鈴木　雅哉 | 12/12(100％)
取締役代表執行役社長 | 田村　咲耶 | 12/12(100％)
社外取締役 | 岸田　雅裕 | 12/12(100％)
社外取締役 | 伊勢　智子 | 12/12(100％)
社外取締役 | 鷺谷　万里 | 12/12(100％)
社外取締役 | 三浦　洋 | 11/12(91.7％)
取締役 | Barry Greenhouse (バリー・グリーンハウス) | 12/12(100％)
社外取締役 | 中島　潔 | 10/10(100％)
取締役会長 | 瀬戸　欣哉 | 2/2(100％)

(注)１．2024年３月24日開催の第24期定時株主総会において取締役に就任した中島潔氏は、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

２．2024年３月24日開催の第24期定時株主総会終結の時をもって取締役を退任された瀬戸欣哉氏は、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

具体的な検討内容として、主に以下の事項について、決議、報告及び審議を行いました。

・　当社及び子会社の現状、業績

・　代表執行役社長選任

・　執行役選任

・　予算、決算

・　物流施設等への投資

・　取締役会実効性評価

・　重要な規程改定

(b) 指名委員会の開催状況

当事業年度においては２回開催しました。出席状況は次のとおりです。

| 地位 | 氏名 | 出席回数(出席率)
委員長 | 社外取締役 | 岸田　雅裕 | 2/2(100％)
委員 | 社外取締役 | 伊勢　智子 | 2/2(100％)
委員 | 取締役 | Barry Greenhouse (バリー・グリーンハウス) | 2/2(100％)
委員 | 社外取締役 | 鷺谷　万里 | 1/1(100％)
委員 | 社外取締役 | 三浦　洋 | 1/1(100％)
委員 | 取締役会長 | 瀬戸　欣哉 | 1/1(100％)

(注)１．2024年３月24日開催の取締役会において委員構成を変更しております。鷺谷万里氏及び三浦洋氏は、変更前に開催された指名委員会の出席状況を記載しております。

２．2024年３月24日開催の第24期定時株主総会終結の時をもって取締役を退任された瀬戸欣哉氏は、退任までの期間に開催された指名委員会の出席状況を記載しております。

具体的な検討内容として、主に以下の事項について、決議、報告及び審議を行いました。

・　取締役候補者の選任について

(c) 報酬委員会の開催状況

当事業年度においては６回開催しました。出席状況は次のとおりです。

| 地位 | 氏名 | 出席回数(出席率)
委員長 | 社外取締役 | 鷺谷　万里 | 6/6(100％)
委員 | 社外取締役 | 岸田　雅裕 | 6/6(100％)
委員 | 取締役会長代表執行役 | 鈴木　雅哉 | 4/4(100％)
委員 | 取締役会長 | 瀬戸　欣哉 | 2/2(100％)

(注)１．2024年３月24日開催の取締役会において選任され就任した鈴木雅哉氏は、就任後に開催された報酬委員会の出席状況を記載しております。

２．2024年３月24日開催の第24期定時株主総会終結の時をもって取締役を退任された瀬戸欣哉氏は、退任までの期間に開催された報酬委員会の出席状況を記載しております。

具体的な検討内容として、主に以下の事項について、決議、報告及び審議を行いました。

・　取締役及び執行役の個別報酬額について

### (2) 【役員の状況】

#### ①　役員一覧

男性12名　女性3名(役員のうち女性の比率20.0％)

###### ａ．取締役の状況

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役会長 代表執行役 | 鈴木　雅哉 | 1975年７月24日生 |
1998年４月 | 住友商事株式会社 入社
2000年11月 | 当社出向 システムチーム課長
2006年３月 | 住友商事株式会社 新素材・特殊鋼貿易部
2006年５月 | 楽天株式会社(現 楽天グループ株式会社) 第二EC事業本部
2006年11月 | 同社 ブックメディア事業部 マーケティングチーム長
2007年４月 | 当社 マーケティング部長
2008年３月 | 当社 執行役マーケティング部長
2011年８月 | 株式会社K-engine 取締役
2012年３月 2013年１月 | 当社 取締役代表執行役社長 NAVIMRO Co.,Ltd.理事(現任)
2016年８月 | PT Sumisho E-Commerce Indonesia(現 PT MONOTARO INDONESIA)取締役(現任)
2018年２月 | 卓易隆電子商務(上海)有限公司 董事長
2018年７月 | 株式会社スマレジ 社外取締役
2020年２月 | W.W.Grainger, Inc. オンラインビジネス担当マネージングディレクター(現任)
2020年11月 | IB MONOTARO PRIVATE LIMITED 取締役(現任)
2022年８月 | 株式会社アルダグラム 取締役(現任)
2024年１月 | 当社 取締役代表執行役会長
2025年３月 | 当社 取締役会長代表執行役(現任)
| (注)４ | 1,427,173

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 代表執行役社長 | 田村　咲耶 | 1982年８月５日生 |
2007年４月 | 株式会社ボストン・コンサルティング・グループ 入社
2010年４月 | GEヘルスケア・ジャパン株式会社 入社
2020年３月 | 当社 入社
2021年４月 | 当社 サプライチェーンマネジメント部門長
2022年３月 | 当社 執行役サプライチェーンマネジメント部門長
2023年３月 | 当社 常務執行役サプライチェーンマネジメント部門長
2023年６月 | 当社 常務執行役サプライチェーンマネジメント部門長兼BPM推進室長
2024年１月 | 当社 代表執行役社長
2024年３月 | 当社 取締役代表執行役社長(現任)
| (注)４ | 23,964
取締役 | 岸田　雅裕 | 1961年３月30日生 |
1983年４月 | 株式会社パルコ入社
1992年５月 | 株式会社日本総合研究所 入社
1996年７月 | ブーズ・アレン・アンド・ハミルトン株式会社(現 ブーズ・アンド・カンパニー株式会社) 入社
2002年10月 | 株式会社ローランド・ベルガー入社 パートナー
2006年９月 | ブーズ・アレン・アンド・ハミルトン株式会社(現 ブーズ・アンド・カンパニー株式会社) パートナー
2012年３月 | 当社取締役(現任)
2013年４月 | A.T.カーニー株式会社 パートナー
2014年１月 | 同 代表取締役
2018年１月 | A.T.Kearney Ltd. ボードメンバー
2021年１月 | ラッセル・レイノルズ・アソシエイツ・ジャパン・インコーポレテッド　日本における代表者
2023年７月 | 合同会社INTEGRITY 代表社員(現任)
| (注)４ | ―
取締役 | 伊勢　智子 | 1978年６月18日生 |
2004年10月 | 弁護士登録 TMI総合法律事務所 入所
2014年８月 | Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP 入所
2015年６月 | TMI総合法律事務所 復帰
2019年１月 | 同事務所 カウンセル
2020年３月 | 当社 取締役(現任)
2021年11月 | TMI総合法律事務所 大阪オフィスカウンセル
2022年１月 | TMI総合法律事務所 大阪オフィスパートナー(現任)
2022年９月 | 株式会社キリン堂ホールディングス 社外監査役(現任)
| (注)４ (注)５ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 鷺谷　万里 | 1962年11月16日生 |
1985年４月 | 日本アイ・ビー・エム株式会社 入社
2002年７月 | 同社 理事
2005年７月 | 同社 執行役員
2014年７月 | SAPジャパン株式会社 常務執行役員
2016年１月 | 株式会社セールスフォース・ドットコム 常務執行役員
2019年６月 | みずほリース株式会社 社外取締役(現任) 国際紙パルプ商事株式会社(現 KPPグループホールディングス株式会社) 社外取締役
2020年３月 | 当社 取締役(現任)
2021年６月 | JBCCホールディングス株式会社 社外取締役(現任)
2022年６月 | 三菱商事株式会社 社外取締役(現任)
| (注)４ (注)６ | ―
取締役 | 三浦　洋 | 1959年４月16日生 |
1985年４月 | 英和監査法人(現 有限責任あずさ監査法人) 入所
1989年８月 | 公認会計士　登録
1992年２月 | アーサーアンダーセン　ニューヨーク事務所　赴任
2006年６月 | あずさ監査法人(現 有限責任あずさ監査法人) 代表社員
2009年７月 | KPMG ロンドン事務所 赴任(EMA欧州GJP統括)
2013年10月 | 有限責任あずさ監査法人 専務理事
2019年７月 | 同監査法人 専務役員
2021年６月 | 株式会社丸和運輸機関(現 AZ-COM丸和ホールディングス株式会社) 社外監査役(現任)
2021年７月 | 公認会計士三浦洋国際マネジメント事務所 所長(現任)
2021年11月 | オリックス不動産投資法人 執行役員(現任)
2022年３月 | 当社 取締役(現任)
2022年６月 | トヨタ紡織株式会社 社外監査役(現任)
2024年６月 | オムロン株式会社 社外取締役(現任)
| (注)４ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 中島　潔 | 1955年３月13日生 |
1981年４月 | 株式会社マクニカ 入社
1991年５月 | 同社 取締役コンポーネント第１事業部長
1999年４月 | 同社 取締役ネットワーク事業部長
2003年６月 | 同社 常務取締役
2004年３月 | マクニカネットワークス株式会社 代表取締役社長
2005年４月 | 株式会社マクニカ 取締役副社長 株式会社アルティマ(現 株式会社マクニカ アルティマ カンパニー) 代表取締役社長
2008年６月 | 株式会社マクニカ 代表取締役社長
2015年４月 | マクニカ・富士エレホールディングス株式会社(現マクニカホールディングス株式会社) 代表取締役社長
2019年６月 | 株式会社マクニカ 代表取締役会長 マクニカ・富士エレホールディングス株式会社(現マクニカホールディングス株式会社) 代表取締役会長
2021年６月 | 株式会社マクニカ取締役会長 マクニカ・富士エレホールディングス株式会社(現マクニカホールディングス株式会社) 取締役会長(現任)
2024年３月 | 当社 取締役(現任)
| (注)４ | ―
取締役 | Peter Kenevan (ピーター・ ケネバン） | 1964年６月28日生 |
1995年６月 | カリフォルニア州弁護士登録
1995年９月 | McKinsey ＆ Company, Inc.入社
2000年６月 | 同社東京オフィス パートナー
2012年６月 | 同社東京オフィス シニアパートナー
2021年４月 | PayPal Pte.Ltd.日本事業統括責任者、VP
2022年６月 | ローム株式会社 社外取締役（現任）
2025年３月 | 当社 取締役(現任)
| (注)４ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | Barry Greenhouse (バリー・ グリーンハウス) | 1973年10月５日生 |
1996年７月 | Heinz Pet Products 入社
1997年７月 | McMaster-Carr Supply Company 入社
2000年１月 | Webvan 入社
2001年１月 | McMaster-Carr Supply Company 入社
2004年９月 | W.W.Grainger,Inc. 入社
2005年12月 | 同社 ディレクター
2012年８月 | 同社 シニアディレクター
2013年９月 | 同社 バイス・プレジデント
2017年９月 | 同社 シニア・バイス・プレジデント, グローバルサプライチェーン
2019年11月 | 同社 シニア・バイス・プレジデント, グローバルサプライチェーン & カスタマーエクスペリエンス
2020年３月 | 当社 取締役(現任)
2023年９月 | W.W.Grainger,Inc. シニア・バイス・プレジデント, マーチャンダイジング & サプライヤマネジメント(現任)
| (注)４ | ―
計 | 1,451,137

(注) １．当社は会社法第２条第12号に定める指名委員会等設置会社であります。

２．岸田 雅裕、伊勢 智子、鷺谷 万里、三浦 洋、中島 潔、Peter Kenevan(ピーター・ケネバン)は社外取締役であります。

３．当社の委員会体制については次のとおりであります。

指名委員会 委員長 岸田 雅裕

委員 伊勢 智子、中島　潔、Barry Greenhouse(バリー・グリーンハウス)

報酬委員会 委員長 鷺谷 万里

委員 鈴木 雅哉、岸田 雅裕、中島　潔

監査委員会 委員長 伊勢 智子

委員 三浦 洋、Peter Kenevan(ピーター・ケネバン)

４．任期は、2024年12月期に係る定時株主総会終結の時から2025年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．取締役 伊勢 智子の戸籍上の氏名は、田中 智子であります。

６．取締役 鷺谷 万里の戸籍上の氏名は、板谷 万里であります。

###### ｂ．執行役の状況

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役会長 代表執行役 | 鈴木　雅哉 | 1975年７月24日生 | 「ａ．取締役の状況」に記載しております。 | (注) | 1,427,173
取締役 代表執行役社長 | 田村　咲耶 | 1982年８月５日生 | 「ａ．取締役の状況」に記載しております。 | (注) | 23,964
執行役副社長 | 甲田　哲也 | 1974年９月18日生 |
2000年４月 | 司法研修所 入所(54期)
2001年10月 | 長島・大野・常松法律事務所 入所
2008年11月 | 米国ニューヨーク州司法試験合格
2009年４月 | A.T.カーニー株式会社 入社
2014年１月 | 当社 管理部部長
2014年３月 | NAVIMRO Co.,Ltd.理事(現任) 当社 執行役管理部長
2014年６月 | 当社 執行役管理部門長
2016年８月 | PT Sumisho E-Commerce Indonesia(現 PT MONOTARO INDONESIA)取締役
2018年３月 | 当社 常務執行役管理部門長 卓易隆電子商務(上海)有限公司 董事
2019年４月 | PT MONOTARO INDONESIA コミサリス(現任)
2022年４月 | 当社 常務執行役経営管理部門長
2023年３月 | 当社 専務執行役経営管理部門長
2023年11月 | IB MONOTARO PRIVATE LIMITED 取締役（現任）
2024年３月 | 当社 執行役副社長経営管理部門長
2025年１月 | 当社 執行役副社長(現任)
| (注) | 39,740
専務執行役 | 田浦　秀俊 | 1983年２月５日生 |
2009年４月 | 株式会社ボストン・コンサルティング・グループ 入社
2018年３月 | 当社 入社
2018年６月 | 当社 海外事業部門長
2019年１月 | 卓易隆電子商務(上海)有限公司 董事
2019年３月 | NAVIMRO Co., Ltd. 理事(現任) 当社　執行役海外事業部門長
2019年４月 | PT MONOTARO INDONESIA 取締役(現任)
2021年２月 | IB MONOTARO PRIVATE LIMITED 取締役
2021年５月 | 当社 執行役 PT MONOTARO INDONESIA 社長(現任)
2023年３月 | 当社 常務執行役
2023年12月 | IB MONOTARO PRIVATE LIMITED 取締役 兼 CEO(現任)
2025年３月 | 当社 専務執行役(現任)
| (注) | 1,690
常務執行役 ECシステムエンジニア リング部門長 | 普川　泰如 | 1978年４月３日生 |
2001年４月 | エー・アンド・アイシステム株式会社(現　株式会社ラック) 入社
2009年９月 | オイシックス・ラ・大地株式会社 入社
2019年10月 | 当社 入社
2021年１月 | 当社 ECシステムエンジニアリング部門長
2022年３月 | 当社 執行役ECシステムエンジニアリング部門長
2025年３月 | 当社 常務執行役ECシステムエンジニアリング部門長(現任)
| (注) | 8,010

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
執行役 物流部門長 | 北下　浩市 | 1974年１月11日生 |
1998年４月 | 株式会社三和総合研究所(現　三菱UFJリサーチ＆コンサルティング株式会社)入社
2008年７月 | アマゾンジャパン株式会社(現　アマゾンジャパン合同会社)入社
2018年８月 | 当社 入社
2018年10月 | 当社 物流部門尼崎ディストリビューションセンター長
2022年１月 | 当社 物流部門猪名川ディストリビューションセンター長
2024年２月 | 当社 物流部門長
2024年３月 | 当社 執行役物流部門長(現任)
| (注) | 3,634
執行役 経営管理部門長 | 勇木　洋平 | 1988年１月20日生 |
2010年４月 | 株式会社ダイヘン入社
2019年６月 | 米国公認会計士(ワシントン州)登録
2021年３月 | 当社 入社
2023年11月 | 当社 経営監査室長
2025年１月 | 当社 経営管理部門長
2025年３月 | 当社 執行役経営管理部門長(現任)
| (注) | 256
執行役 データサイエンス部門長 | 張　信鵬 | 1982年７月６日生 |
2012年１月 | 独立行政法人情報通信研究機構(現 国立研究開発法人情報通信研究機構)研究員
2013年２月 | 京都大学大学院情報学科研究科研究員
2016年４月 | 当社入社
2024年10月 | 当社 データサイエンス部門長
2025年３月 | 当社執行役データサイエンス部門長（現任）
| (注) | 512
計 | 1,504,979

(注)　任期は、2024年12月期に係る定時株主総会終結後最初に開催される取締役会終結の時から2025年12月期に係る定時株主総会終結後最初に開催される取締役会終結の時までであります。

##### ②　社外役員の状況

当社の社外取締役は６名であります。

当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準として東京証券取引所の定める独立性に関する判断基準を参考にしつつ、当社独自の基準を定めており、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。

社外取締役岸田雅裕氏は、経営コンサルタントとして、企業経営やマーケティング施策に関して専門的な知識と豊富な経験を有しております。当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役伊勢智子氏は、弁護士としての専門的な知識と豊富な経験を有しております。当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役鷺谷万里氏は、複数のIT関連企業の経営を通じて得られた幅広い見識と豊富な経験を有しております。当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役三浦洋氏は、公認会計士としての専門的な知識と豊富な経験を有しております。当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役中島潔氏は、経営者として幅広い見識と豊富な経験を有しております。当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役Peter Kenevan(ピーター・ケネバン）氏は、経営コンサルタント及び事業会社の日本事業責任者として企業経営やファイナンス等に関して専門的な知識と豊富な経験を有しております。当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

##### ③　社外取締役による監督と内部監査、監査委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社は、社外取締役に対して、その経歴から培われた豊富な知識・経験と幅広い見識に基づき当社の経営の監督と助言を行うことを期待しております。当社における社外取締役の機能としては、監査委員会、報酬委員会及び指名委員会での各々の機能であり、具体的には、執行部門の業務が適法かつ効率的に運営されるように監査すること、取締役、執行役の固定報酬及び執行役の業績による報酬を決定すること、並びに取締役候補を選任すること等であります。また、重要な役割としては、取締役会において、その独立した立場から、企業価値向上に向けての積極的な審議・決議を行うことにあります。現時点で当社取締役会の過半数が社外取締役で占められていることから、執行側の提案については常に社内の論理だけではない視点での判断が求められております。

当社の監査委員会は、３名の社外取締役で構成されており、経営監査室・会計監査人と連携して活動を行っております。監査委員会は、会計監査人と年に複数回の会合を持ち会計監査人の監査方針や監査計画について詳細な説明や、会計監査人の職務の遂行が適正に行われることを確保するための説明等を聞くとともに、監査委員会からも重点監査項目について要望を伝える等積極的に意見・情報交換を行い、適正で厳格な会計監査が実施できるよう努めております。監査委員会は、会計監査人の監査の方法及び結果に関する詳細な監査報告を受け、会計監査人の監査の実施状況の把握に努めております。監査委員会は、経営監査室からの報告等に基づいて把握した事実と照合することもあわせ、会計監査人監査、内部監査、内部統制評価の各々の相当性の判断を総合的に行っております。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査委員会監査の状況

###### ａ．監査委員会監査の組織、人員及び手続

監査委員会は、当有価証券報告書提出日現在３名の社外取締役によって構成されております。

監査委員会は、会計監査人から報告及び説明を受け財務諸表等の適正性及び会計監査の妥当性を検証し、内部統制を監査し、経営監査室と連携の上、業務及び財産の状況をチェックしております。

監査委員である取締役三浦洋氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

###### ｂ．監査委員及び監査委員会の活動状況

当事業年度において当社は監査委員会を19回開催しており、個々の監査委員の出席状況は次のとおりです。

氏名 | 開催回数 | 出席回数(出席率)
伊勢　智子 | 19回 | 19回(100%)
三浦　洋 | 19回 | 19回(100%)
中島　潔 | 16回 | 16回(100%)
鷺谷　万里 | 3回 | 3回(100%)

(注)１．2024年３月24日開催の第24期定時株主総会において取締役に就任した中島潔氏は、就任後に開催された監査委員会の出席状況を記載しております。

(注)１．2024年３月24日開催の取締役会において委員構成を変更しております。鷺谷万里氏は、変更前に開催された監査委員会の出席状況を記載しております。

当事業年度の監査委員会は、(1) 内部統制システム(リスク管理体制、ガバナンス体制)の整備・運用状況、(2) 海外子会社管理の状況、(3) 事業計画の進捗確認、投資案件の状況確認、(4) 利益相反取引への監視、(5) コンプライアンス、(6) 会計監査人の評価等を主な重点監査項目として取り組みました。

また、すべての監査委員は、取締役会に出席し、取締役の職務の執行状況を把握するとともに、議事運営、決議内容等を監査し、競業取引・利益相反取引を監視するとともに、必要に応じて意見表明を行っております。

##### ②　内部監査の状況

経営監査室内部監査チームは、内部統制システムが適切に機能しているか、不正が行われていないか、改善すべき事項はないかなどを独立した立場から検証する職務を負っており、各部門に対して定期的に業務監査を実施しております。監査を通して顕在化した問題点は被監査部門に対して改善勧告を行い、その後、監査委員会及び執行役社長に報告を行っております。なお、経営監査室は内部監査体制や監査範囲などに関し、監査委員会と緊密に連携して活動しております。

また、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の評価及び報告を経営監査室内部統制チームで実施しております。加えて、経営監査室長は、会計監査人との四半期ごとの定期的な打合せ、意見交換に加え、必要に応じて随時に打合せ、意見交換を実施しております。

内部監査及び財務報告に係る内部統制の評価及び報告に関わる要員の数は、６名です。

##### ③　会計監査の状況

###### ａ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

###### ｂ．継続監査期間

14年間

###### ｃ．業務を執行した公認会計士

上田　美穂　(継続監査年数　５年)

高井　大基　(継続監査年数　２年)

###### ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他18名であります。

###### ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人としての専門性、独立性、品質管理体制、監査実績、監査報酬等を総合的に勘案し、且つ、当社の事業内容に適した効率的かつ効果的な監査業務を期待できることを監査法人の選定方針としております。

###### ｆ．監査委員及び監査委員会による監査法人の評価

監査委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、監査法人から監査計画、監査の実施状況、職務の遂行が適正に行われていることを確保するための体制、監査に関する品質管理基準等の報告を受け、会計監査人の専門性、独立性、監査品質管理の状況、職務遂行の適切性等の観点から総合的に評価を行っております。

##### ④　監査報酬の内容等

###### ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 38 | － | 37 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 38 | － | 37 | －

###### ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(ａを除く)

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | － | － | － | －
連結子会社 | 9 | 1 | 10 | －
計 | 9 | 1 | 10 | －

前連結会計年度における連結子会社の非監査業務の内容は、連結子会社の会計基準変更に関する助言業務です。

###### ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

###### ｄ．監査報酬の決定方針

監査委員会は、会社法第399条の規定に基づき、会計監査人から監査計画の内容及び日数について説明を受け、監査計画及び監査報酬について協議の上、決定しております。

###### ｅ．監査委員会が会計監査人の報酬に同意した理由

当社監査委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査項目別監査時間及び監査報酬の推移並びに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、当事業年度の監査時間及び報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項及び第４項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

「資材調達ネットワークを変革する」という当社の企業理念に基づき、お客様の間接資材の購買を効率化し、安く手間をかけずにご購入いただけるサービス提供を更に促進するものとするため、また、企業の中長期的な業績向上と企業価値の増大への貢献意識を高めるものとするために、役員報酬ポリシー(以下「本ポリシー」といいます。)を設けております。本ポリシーの概要は、以下のとおりです。

なお、当事業年度に係る取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容は、報酬委員会で十分審議した結果に基づくものであり、報酬委員会は本ポリシーに沿うものであると判断しております。

(取締役について)

執行役を兼務しない取締役の報酬につきましては、独立性を維持し、業務執行と分離して経営を監視するため、固定報酬のみの支給としております。

報酬決定は、報酬委員会が決定しております。取締役本人の報酬等に関する決議に際しては、当社報酬委員会規則により当該取締役は決議には参加していません。

(執行役について)

###### ａ．役員報酬の基本方針

当社では、役員報酬について、以下の５点を基本方針として設計・運営を行います。

・　当社の継続的成長と中長期的な企業価値向上に資するものであり、かつ当社の企業理念と行動規範に整合するものであること

・　経営戦略及び会社業績目標の達成を強く動機づける業績連動性の高い報酬制度であること

・　業績及び中長期的な取り組みを、役員の報酬に反映したものであること

・　株主と利益・リスクを共有し、株主価値向上の意識を高めるものであること

・　報酬委員会での審議プロセスを通じて、ステークホルダーへの説明責任を果たしうる客観性、透明性及び公正性が担保されたものであること

###### ｂ．報酬構成

当社執行役の報酬は、月次報酬及び株式報酬で構成されます。継続的な成長と中長期的な企業価値向上に資する報酬とするために、以下の考え方で構成比率を設定しております。

・　業績向上及び企業価値向上に向けたインセンティブ付けとなるよう、年間報酬額に占める変動報酬(月次報酬の業績連動報酬、株式報酬)の比率を設定する

・　役位ごとに適切な報酬構成比率を設定する

###### ｃ．月次報酬

月次報酬は固定報酬、業績連動報酬で構成されます。

固定報酬は各執行役が担う役割及び職責に対して支給を行うものとし、市場水準等を勘案し、役位・在任年数に応じて支給しております。

業績連動報酬は、連結営業利益の計画達成率と個人評価に基づき支給額を決定します。

###### ｄ．株式報酬

株式報酬は、中長期的な企業価値向上、また、株主との価値共有への意識づけを図るためのインセンティブと位置付けており、執行役の役位に基づく基準額及び連結営業利益の成長額に基づき付与数を決定します。

毎年１回、譲渡制限付株式にて付与され、退任後に権利行使できる設計としております。

###### ｅ．報酬決定のプロセス

当社は、指名委員会等設置会社であり、執行役の報酬は報酬委員会が決定しております。報酬委員会は、社外取締役３名を含む取締役４名により構成しております。

当事業年度は、報酬委員会を６回開催し、業績(連結営業利益)の達成度合に基づく業績連動報酬(賞与)支給額、報酬金額につき決議しました。

###### ｆ．報酬の返還等(マルス条項)

当社は、執行役に対して付与される株式報酬について、財務諸表の重大な修正、当社の内部規程に対する重大な違反、当社の事業やレピュテーションに対する重大な損害又はリスク管理に重大な欠陥、その他の当社規程に定める事象が発生したと当社報酬委員会が判断した場合に、マルス(譲渡制限期間中の没収)を可能とする条項を設定しております。

##### ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (人)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬等
社内取締役 | 208 | 81 | 54 | 73 | 3
社外取締役 | 48 | 48 | － | － | 5
執行役 | 137 | 76 | 30 | 30 | 6
合計 | 394 | 207 | 84 | 103 | 14

(注) １．期末現在の人員は、社外取締役５名を含む取締役８名及び執行役６名であります。うち２名は取締役と執行役を兼任しており、社内取締役に含めております。

２．業績連動報酬等にかかる業績指標は連結営業利益の計画達成率であり、当連結会計年度に関する実績は当初見通し35,820百万円に対し37,066百万円(達成率103.5%)となりました。当該指標を選択した理由は、単年の業績向上へのインセンティブであります。当社の業績連動報酬は、職位別の基準額に対して会社業績評価と個人評価の結果に応じた支給率を乗じたもので算定されております。

３．非金銭報酬等の内容は譲渡制限付株式103百万円であり、譲渡制限付株式における割当ての際の条件等は「①　ｄ．株式報酬」に記載のとおりであります。

４．2018年１月12日開催の報酬委員会の決議により、役員退職慰労金制度を廃止いたしましたが、2017年までに積み立てた額は退職時に支給いたします。これに基づき、当事業年度中に退任した執行役２名に対し上記の他に、10百万円の退職慰労金を支給しております。

##### ③　報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額

氏名 | 報酬等の総額 (百万円) | 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の種類別の額(百万円)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬等
鈴木　雅哉 | 146 | 取締役 執行役 | 提出会社 | 53 | 44 | 48

(注)　非金銭報酬等の内容は譲渡制限付株式48百万円であります。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、本報告書提出日時点において投資株式を保有しておらず、また、保有する予定もないため、投資株式の区分に関する基準を設けておりません。

##### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

##### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。