１．四半期財務諸表の作成方法について
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期会計期間（平成30年３月１日から平成30年５月31日まで）及び第１四半期累計期間（平成30年３月１日から平成30年５月31日まで）に係る四半期財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。
なお、新日本有限責任監査法人は平成30年７月１日付をもって名称をEY新日本有限責任監査法人に変更しております。
３．四半期連結財務諸表について
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（単位：千円） |
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前事業年度 (平成30年２月28日) |
当第１四半期会計期間 (平成30年５月31日) |
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資産の部 |
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流動資産 |
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現金及び預金 |
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売掛金 |
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商品 |
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前払費用 |
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未収入金 |
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その他 |
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流動資産合計 |
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固定資産 |
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有形固定資産 |
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建物 |
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減価償却累計額 |
△ |
△ |
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建物（純額） |
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工具、器具及び備品 |
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減価償却累計額 |
△ |
△ |
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工具、器具及び備品（純額） |
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リース資産 |
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減価償却累計額 |
△ |
△ |
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リース資産（純額） |
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有形固定資産合計 |
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投資その他の資産 |
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投資有価証券 |
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長期前払費用 |
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敷金及び保証金 |
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投資その他の資産合計 |
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固定資産合計 |
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繰延資産 |
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社債発行費 |
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繰延資産合計 |
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資産合計 |
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（単位：千円） |
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前事業年度 (平成30年２月28日) |
当第１四半期会計期間 (平成30年５月31日) |
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負債の部 |
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流動負債 |
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支払手形 |
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買掛金 |
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1年内償還予定の社債 |
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1年内返済予定の長期借入金 |
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リース債務 |
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未払金 |
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未払費用 |
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未払法人税等 |
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未払消費税等 |
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賞与引当金 |
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設備関係支払手形 |
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資産除去債務 |
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その他 |
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流動負債合計 |
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固定負債 |
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社債 |
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長期借入金 |
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リース債務 |
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役員退職慰労引当金 |
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資産除去債務 |
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繰延税金負債 |
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固定負債合計 |
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負債合計 |
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純資産の部 |
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株主資本 |
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資本金 |
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資本剰余金 |
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利益剰余金 |
△ |
△ |
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株主資本合計 |
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評価・換算差額等 |
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その他有価証券評価差額金 |
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評価・換算差額等合計 |
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純資産合計 |
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負債純資産合計 |
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（単位：千円） |
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前第１四半期累計期間 (自 平成29年３月１日 至 平成29年５月31日) |
当第１四半期累計期間 (自 平成30年３月１日 至 平成30年５月31日) |
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売上高 |
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売上原価 |
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売上総利益 |
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販売費及び一般管理費 |
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営業損失（△） |
△ |
△ |
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営業外収益 |
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受取利息 |
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雑収入 |
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営業外収益合計 |
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営業外費用 |
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支払利息 |
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その他 |
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営業外費用合計 |
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経常損失（△） |
△ |
△ |
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特別利益 |
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役員退職慰労金債務免除益 |
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特別利益合計 |
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特別損失 |
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減損損失 |
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特別損失合計 |
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税引前四半期純損失（△） |
△ |
△ |
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法人税、住民税及び事業税 |
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法人税等調整額 |
△ |
△ |
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法人税等合計 |
△ |
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四半期純損失（△） |
△ |
△ |
該当事項はありません。
当第１四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半期累計
期間に係る減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む。）は、次のとおりであります。
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前第１四半期累計期間 （自 平成29年３月１日 至 平成29年５月31日） |
当第１四半期累計期間 （自 平成30年３月１日 至 平成30年５月31日） |
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減価償却費 |
24,728千円 |
307千円 |
Ⅰ 前第１四半期累計期間（自 平成29年３月１日 至 平成29年５月31日）
１．配当に関する事項
該当事項はありません。
２. 株主資本の著しい変動に関する事項
当社は、平成29年４月６日及び平成29年４月11日開催の取締役会において、株式会社ネクスグループを引受先とした第三者割当によるすべての自己株式の処分を実施することを決議し、平成29年５月１日に払込を受けております。この結果、前第１四半期会計期間末において資本剰余金が356,148千円となっております。
Ⅱ 当第１四半期累計期間（自 平成30年３月１日 至 平成30年５月31日）
１．配当に関する事項
該当事項はありません。
２. 株主資本の著しい変動に関する事項
当社は、平成30年２月23日開催の取締役会において決議しました、第三者割当による新株式の発行につきまして、平成30年３月12日に払込を受けております。この結果、当第１四半期会計期間末において資本金が243,437千円、資本剰余金が243,437千円増加し、資本金が488,437千円、資本剰余金が599,586千円となっております。
【セグメント情報】
前第１四半期累計期間（自 平成29年３月１日 至 平成29年５月31日）及び当第１四半期累計期間（自 平成30年３月１日 至 平成30年５月31日）
１株当たり四半期純損失金額及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
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前第１四半期累計期間 （自 平成29年３月１日 至 平成29年５月31日） |
当第１四半期累計期間 （自 平成30年３月１日 至 平成30年５月31日） |
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１株当たり四半期純損失金額（△） |
△58円57銭 |
△14円42銭 |
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（算定上の基礎） |
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四半期純損失金額（△）（千円） |
△49,901 |
△27,076 |
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普通株主に帰属しない金額（千円） |
- |
- |
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普通株式に係る四半期純損失金額 （△）（千円） |
△49,901 |
△27,076 |
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普通株式の期中平均株式数（株） |
852,072 |
1,877,445 |
（注）潜在株式調整後１株当たり四半期純利益金額については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
（取得による企業結合）
当社は、平成30年７月11日開催の取締役会において、株式会社ピート（以下「ピート」）の株式を取得し子会社化することについて決議し、同日に契約の締結及び株式の取得を実施しました。
概要は次のとおりであります。
１．企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社ピート
事業の内容 衣料品、服飾雑貨の製造、小売販売及び卸売製造・販売
(2) 企業結合を行う主な理由
当社の販売網とピートのブランド力のシナジー効果を得るためであります。
ピートは「Ｎｏｒｔｏｎ（ノートン）」、「ＧＯＴＣＨＡ（ガッチャ）」をはじめとして特徴のあるブランドを多数契約しており、当社はピートのブランドを活用することにより、他社にはないブランド戦略を打ち出すことができると考えております。
早期に実行できる取り組みとして、ピートがこれまで直営店のみで取り扱ってきた商品群を、ピート直営店以外では当社が独占的に販売し、他社の小売店舗では扱えない独自性の高いブランド展開を強化すること、中長期的な取り組みとして、ピートが契約するブランドをフランチャイズ展開することにより、新たな販路を開拓し、業容の拡大を図ることなどがあり、競争が激化するカジュアルウェア市場において、今後の成長が見込める取り組みであると考えております。
また、ピートにとりましても、全国にチェーン展開する当社との取引強化により、売上の拡大、ブランド力の強化、また、自己株式の処分による資本増強、資金調達などが見込まれます。
本件の資本業務提携によってスタートする取引関係の強化は両社にとってメリットが大きく、また、両社の取引関係の強化によってもたらされる成長により、当社グループとしての企業価値の拡大が見込まれるものと判断しております。
(3) 企業結合日
平成30年７月11日
(4) 企業結合の法的形式
株式取得
(5) 結合後企業の名称
変更はありません。
(6) 取得する議決権比率
40.20％
当社の意思と同一の内容の議決権を行使することに同意している株主の所有株式数と、異動後の当社の所有株式数を合わせますと議決権比率は91.45％となり、ピートの発行済株式にかかる議決権の過半数を超えるため、ピートは当社の子会社となります。
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得することによるものであります。
(8) 契約締結日
平成30年７月11日
２.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 40,144千円
３.主要な取得関連費用の内容及び金額
現時点では確定しておりません。
４.発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
５.企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
（ストックオプション（新株予約権）の発行）
当社は、平成30年７月11日開催の取締役会において、平成30年５月25日開催の当社第29期定時株主総会の委任を受け、ストックオプションとして発行する新株予約権の募集事項を決定し、当該新株予約権を引き受ける者の募集をすること等につき決議いたしました。
１． 特に有利な条件により新株予約権を引き受ける者の募集をすることを必要とする理由
当社の業績向上や企業価値増大に対する意欲や士気を高めるためのインセンティブを与えることを目的としております。
２． 新株予約権の発行要領
(1) 新株予約権の名称
株式会社シーズメン第３回新株予約権
(2) 新株予約権の目的となる株式の種類および数
新株予約権1個当たりの目的となる株式の数は、当社普通株式100株とする。また、当社が、新株予約権の割当の日（以下「割当日」という）以降、当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
調整後付与株式数＝調整前株式数×株式分割・株式併合の比率
さらに、上記のほか、決議日後、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で当社は必要と認める株式数の調整を行うことができる。上記の調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権に係る付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
(3) 新株予約権の総数
1,300個
(4) 新株予約権の割当てを受ける者および割当数
当社取締役２名に1,300個。
(5) 新株予約権と引換えに払い込む金額
新株予約権と引き換えに金銭の払込みを要しないこととする。
(6) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該新株予約権の行使により交付を受けることのできる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という）に当該新株予約権に係る付与株式数を乗じた金額とする。 行使価額は、取締役会の定めるところにより割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」という）の平均値と割当日の前日の終値（前日に終値がない場合は、それに先立つ直近日の終値）のいずれか高い金額に1.05を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げる。
その結果、割当日の属する月の前月の各日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた853円となった。
なお、割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価格＝調整前行使価格×――――――――――――――――――
株式分割・株式併合の比率
上記のほか、割当日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本金の減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、合理的な範囲で行使価額の調整を行うことができる。
(7) 新株予約権の割当日
平成30年７月11日
(8) 新株予約権の行使期間
平成32年７月12日から平成40年７月11日までとする。
(9) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる。また、新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とする。
（10）新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。
（11）新株予約権の行使の条件
新株予約権者は、新株予約権行使時においても当社の役職員の地位にあることを要する。ただし、当社取締役会が特例として認めた場合を除く。
（12）新株予約権の取得条項
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約もしは株式移転計画承認の議案につき、当社株主総会で承認されたとき（株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会決議がなされたとき）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は、新株予約権を無償で取得することができる。
②新株予約権の割当日以降、東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも権 利行使価額の50％（１円未満の端数は切り下げ）以下となった場合には、当社は、当該新株予約権を無償で取得することができるものとする。
③新株予約権者が、上記(６)に定める条件に該当しなくなった場合には、当社は、当社の取締役会の決議により別途定める日において、当該新株予約権者が保有する新株予約権のすべてを無償で取得することができる。
（13）端数がある場合の取扱い
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
該当事項はありません。