第3【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

3,900,000

3,900,000

 

 

②【発行済株式】

種類

第2四半期会計期間末現在発行数(株)

(平成30年8月31日)

提出日現在発行数(株)

(平成30年10月15日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

2,882,800

2,882,800

東京証券取引所

   JASDAQ

  (スタンダード)

単元株式数は100株であります。

2,882,800

2,882,800

 

(2)【新株予約権等の状況】

 

第3回新株予約権(平成30年7月11日開催の取締役会決議)

 

 

事業年度末

提出日

決議年月日

平成30年7月11日

 

新株予約権の数(個)

1,300

同左

新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)

-

同左

新株予約権の目的となる株式の種類

普通株式

同左

新株予約権の目的となる株式の数(株)

130,000 (注)1

同左

新株予約権の行使時の払込金額(円)

853 (注)2

同左

新株予約権の行使期間

平成32年7月12日~平成40年7月11日

同左

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)

発行価格853、資本組入額427

同左

新株予約権の行使の条件

(注)3

同左

新株予約権の譲渡に関する事項

(注)4

同左

代用払込みに関する事項

-

同左

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

-

同左

(注)1.新株予約権の目的である株式数の算出方法

新株予約権1個当たりの目的となる株式の数は、当社普通株式100株とする。また、当社が、新株予約権の割当の日(以下「割当日」という)以降、当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。

   調整後付与株式数=調整前株式数×株式分割・株式併合の比率

さらに、上記のほか、決議日後、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で当社は必要と認める株式数の調整を行うことができる。上記の調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権に係る付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

 

(注)2.新株予約権の行使時の払込金額

割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。

                               1

      調整後行使価格=調整前行使価格×――――――――――――――――――

                         株式分割・株式併合の比率

 

上記のほか、割当日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本金の減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、合理的な範囲で行使価額の調整をおこなうことができる。

 

(注)3.行使の条件

新株予約権者は、新株予約権行使時においても当社の役職員の地位にあることを要する。ただし、当社取締役会が特例として認めた場合を除く。

 

(注)4.新株予約権の譲渡に関する事項

譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。

 

 

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

 

(4)【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

 

(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

 平成30年8月31日

(注)

882,800

2,882,800

299,710

788,148

299,710

688,148

(注)有償第三者割当発行

   発行価格 679円

   資本組入額339.5円

   主な割当先 投資事業有限責任組合デジタルアセットファンド、投資事業組合SPAファンド2号

         投資事業組合SPAファンド4号、投資事業組合ITトラスト3号

         投資事業組合KSTトラストファンド5号、他9ファンド

 

(6)【大株主の状況】

 

 

平成30年8月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式総数

に対する所有株

式数の割合(%)

株式会社CCCT

東京都目黒区大橋1丁目5-1

512,500

17.77

株式会社シークエッジ・ジャパン・ホールディングス

大阪府岸和田市荒木町2丁目18-15

390,000

13.52

株式会社ネクスグループ

岩手県花巻市椚ノ目第2地割32番地1

276,900

9.60

投資事業有限責任組合デジタルアセットファンド

東京都港区虎ノ門5丁目3-20

260,700

9.04

投資事業組合SPAファンド2号

東京都港区虎ノ門5丁目3-20

82,100

2.84

投資事業組合SPAファンド4号

東京都港区虎ノ門5丁目3-20

75,200

2.60

投資事業組合ITトラスト3号

東京都港区虎ノ門5丁目3-20

68,200

2.36

投資事業組合KSTトラストファンド5号

東京都港区虎ノ門5丁目3-20

68,200

2.36

THE BANK OF NEW YORK,NON-TREATY JASDEC ACCOUNT(常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行)

225 LIBERTY STREET,NEW YORK 10286,USA(東京都千代田区丸の内2丁目7-1)

62,200

2.15

投資事業組合SPAファンド1号

東京都港区虎ノ門5丁目3-20

54,300

1.88

1,850,300

64.18

 

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

平成30年8月31日現在

 

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式 6,000

完全議決権株式(その他)

普通株式 2,870,600

28,706

単元未満株式

6,200

発行済株式総数

2,882,800

総株主の議決権

28,766

(注)平成30年8月31日を払込期日とする第三者割当による新株式の発行に伴い、普通株式が882,800株増加し、発行済株式総数は2,882,800株となりました。

 

②【自己株式等】

平成30年8月31日現在

 

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合

(%)

株式会社ピート

 

 

東京都墨田区錦糸1丁目11番16号

 

 

6,000

 

6,000

 

0.20

 

6,000

6,000

0.20

 

 

 

2【役員の状況】

  該当事項はありません。