第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
3,900,000 |
|
計 |
3,900,000 |
（注） 2019年５月24日開催の定時株主総会において定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数は同日より
7,631,200株増加し、11,531,200株となっております。
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （2019年２月28日） |
提出日現在発行数（株） （2019年５月24日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
2,882,800 |
2,882,800 |
東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （スタンダード） |
単元株式数は100株であります。 |
|
計 |
2,882,800 |
2,882,800 |
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
|
第３回新株予約権（2018年７月11日開催の取締役会決議） |
|
|
|
|
事業年度末 |
提出日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
取締役 ２ |
同左 |
|
新株予約権の数（個） |
1,300 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（個） |
130,000 （注）１ |
同左 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
853 （注）２ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
2020年７月12日～2028年７月11日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入れ額（円） |
発行価格853、資本組入れ額427 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）３ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
（注）４ |
同左 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
- |
同左 |
（注）１．新株予約権の目的である株式数の算出方法
新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は、当社普通株式100株とする。また、当社が、新株予約権の割当の日（以下「割当日」という）以降、当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
調整後付与株式数＝調整前株式数×株式分割・株式併合の比率
さらに、上記のほか、決議日、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で当社は必要と認める株式数の調整を行うことができる。上記の調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権に係る付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
（注）２．新株予約権の行使時の払込金額
割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価格＝調整前行使価格×――――――――――――――――――
株式分割・株式併合の比率
上記のほか、割当日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本金の減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、合理的な範囲で行使価額の調整をおこなうことができる。
（注）３．行使の条件
新株予約権者は、新株予約権行使時においても当社の役職員の地位にあることを要する。ただし、当社取締役会が特例として認めた場合を除く。
（注）４．新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数（株) |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
2018年３月12日 （注）１ |
1,025,000 |
2,000,000 |
243,437 |
488,437 |
243,437 |
388,437 |
|
2018年８月31日 （注）２ |
882,800 |
2,882,800 |
299,710 |
788,148 |
299,710 |
688,148 |
（注）１．2018年３月12日付けで第三者割当発行による新株式の発行をし、発行済株式総数は1,025,000株増加しております。
発行価格 475円
資本組入額 237.5円
主な割当先 株式会社ネクスグループ、株式会社ＣＣＣＴ、
株式会社シークエッジ・ジャパン・ホールディングス、他２名
２．2018年８月31日付けで第三者割当発行による新株式の発行をし、発行済株式総数は882,800株増加しております。
発行価格 679円
資本組入額 339.5円
主な割当先 投資事業有限責任組合デジタルアセットファンド、投資事業組合ＳＰＡファンド２号
投資事業組合ＳＰＡファンド４号、投資事業組合ＩＴトラスト３号
投資事業組合ＫＳＴトラストファンド５号、他９ファンド
（５）【所有者別状況】
|
2019年２月28日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
2 |
11 |
33 |
15 |
1 |
800 |
862 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
－ |
332 |
661 |
21,033 |
1,387 |
1 |
5,408 |
28,822 |
600 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
1.151 |
2.293 |
72.975 |
4.812 |
0.003 |
18.763 |
100.000 |
－ |
（６）【大株主の状況】
|
|
|
2019年２月28日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１．前事業年度末において主要株主であった株式会社ネクスグループは、当事業年度末現在では主要株主ではなくなりました。
２．前事業年度末において主要株主でなかった株式会社ＣＣＣＴ、株式会社シークエッジ・ジャパン・ホールディングスは、当事業年度末現在では主要株主となっております。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
2019年２月28日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 2,882,200 |
28,822 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 600 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
2,882,800 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
28,822 |
－ |
②【自己株式等】
|
2019年２月28日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
株式会社シーズメン |
東京都中央区日本橋久松町９番９号 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
－ |
－ |
－ |
－ |
－ |
２【自己株式の取得等の状況】
|
【株式の種類等】 |
会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得 |
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
36 |
27,036 |
当期間における取得自己株式はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区 分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
|
|
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （－） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
36 |
－ |
36 |
－ |
３【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元は経営の重要課題のひとつと認識しており、中長期的に利益成長を続け、業績に
連動した配当を実施することを配当政策といたします。
また、同時に株主にとって魅力ある配当も考慮し、企業成長のステージに応じて目標とする配当性向を見直すこ
とにより、株主への利益還元を実施してまいります。
内部留保につきましては、将来の企業価値を高めるための店舗開発、ブランド開発などの事業投資に充当いたし
ます。毎事業年度における配当の回数については、定時株主総会にて１回もしくは中間配当を含めた２回を基本的
な方針としております。
配当の決定機関は株主総会でありますが、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を取締役会の決議によ
って行うことができる旨、定款で定めております。
2019年２月期の配当につきましては、当期純損失が21百万円となったため、見送らせていただきます。
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第26期 |
第27期 |
第28期 |
第29期 |
第30期 |
|
決算年月 |
2015年２月 |
2016年２月 |
2017年２月 |
2018年２月 |
2019年２月 |
|
最高（円） |
850 |
1,050 |
668 |
874 |
1,748 |
|
最低（円） |
685 |
464 |
476 |
490 |
424 |
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
2018年９月 |
2018年10月 |
2018年11月 |
2018年12月 |
2019年１月 |
2019年２月 |
|
最高（円） |
799 |
803 |
734 |
679 |
778 |
740 |
|
最低（円） |
652 |
572 |
601 |
424 |
445 |
601 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
５【役員の状況】
男性８名 女性－名 （役員のうち女性の比率－％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （株） |
|
|
代表取締役会長 |
|
青木 雅夫 |
1955年１月31日生 |
1980年 ４月 |
リコー電子機器販売株式会社 |
(注)３ |
7,100 |
|
1987年 ６月 |
株式会社京樽入社 |
||||||
|
1997年 ７月 |
株式会社良品計画入社 |
||||||
|
2005年 ９月 |
当社入社 |
||||||
|
2005年 10月 |
当社経営管理統括部長 |
||||||
|
2006年 ５月 |
当社取締役経営管理統括部長 |
||||||
|
2007年 ３月 |
当社取締役管理本部長 |
||||||
|
2007年 ５月 2012年 ５月 2014年 ５月 2017年 ３月 2018年 ４月 |
当社常務取締役管理本部長 当社代表取締役社長 当社取締役管理本部長 当社代表取締役社長 当社代表取締役会長（現任） |
||||||
|
代表取締役社長 |
販売本部長 |
三河 宏彰 |
1973年３月28日生 |
1996年 ４月 |
株式会社富士銀行（現 株式会社みずほ銀行）入行 |
(注)３ |
22,000 |
|
2000年 ６月 |
（米国）モニターグループ（現 モニター・デロイト）入社 |
||||||
|
2006年 ６月 |
ＥＹトランズアクション・アドバイザリー・サービス入社 |
||||||
|
2011年 ８月 |
株式会社ＣＮジャパン代表取締役（現任） |
||||||
|
2017年 ５月 |
株式会社ファセッタズム取締役（現任） |
||||||
|
2017年 ５月 |
当社社外取締役 |
||||||
|
2018年 ３月 |
当社取締役販売本部長（現任） |
||||||
|
2018年 ４月 |
当社代表取締役社長（現任） |
||||||
|
|
|
|
|
2018年 ７月 |
株式会社ピート取締役（現任） |
|
|
|
取締役 |
業務推進室長 |
荻野 俊和 |
1958年６月17日生 |
1983年 ４月 |
株式会社キャビン入社 |
(注)３ |
10,600 |
|
1996年 ３月 |
当社入社 |
||||||
|
1997年 ３月 |
当社取締役商品部長 |
||||||
|
1999年 ３月 |
当社取締役営業本部長 |
||||||
|
2000年 ３月 2004年 ３月 2010年 ３月 2010年 ５月 2017年 ５月 2018年 ３月 |
当社取締役店舗支援部長 当社広報室長 当社顧問 当社監査役 当社取締役営業本部長 当社取締役業務推進室長（現任） |
||||||
|
取締役 |
商品本部長 |
山田 洋輔 |
1981年11月６日生 |
2006年 ４月 |
（米国）モニターグループ（現 モニター・デロイト）入社 |
(注)３ |
9,000 |
|
2016年 ８月 |
株式会社チチカカ取締役マーケティング本部長 |
||||||
|
2018年 ３月 |
当社商品本部長（現任） |
||||||
|
2018年 ５月 |
当社取締役商品本部長（現任） |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （株） |
|
|
取締役 |
|
深見 修 |
1972年３月17日生 |
2012年 10月 |
株式会社ネクスグループ取締役（現任） |
(注)３ |
－ |
|
2013年 ３月 |
株式会社フィスコ取締役経営戦略本部長（現任） |
||||||
|
2013年 12月 |
株式会社ネクス・ソリューションズ取締役（現任） |
||||||
|
2015年 ２月 |
イー・旅ネット・ドット・コム株式会社取締役（現任） |
||||||
|
2015年 ４月 |
株式会社ネクス取締役（現任） |
||||||
|
2016年 ２月 |
株式会社シャンティ取締役（現任） |
||||||
|
2016年 ３月 |
株式会社フィスコダイヤモンドエージェンシー取締役（現任） |
||||||
|
2016年 ３月 |
株式会社フィスコＩＲ取締役（現任） |
||||||
|
2016年 ７月 |
株式会社イーフロンティア取締役（現任）
|
||||||
|
2016年 ８月 |
株式会社チチカカ取締役（現任） |
||||||
|
2016年 10月 |
株式会社グローリアツアーズ取締役（現任） |
||||||
|
2017年 ５月 2017年 ６月 |
当社取締役（現任） 株式会社テリロジー取締役（現任） |
||||||
|
|
|
|
|
2018年 11月
|
株式会社ネクスプレミアムグループ取締役（現任） 株式会社ネクスファームホールディングス取締役（現任） |
|
|
|
常勤監査役 |
|
髙橋 博一 |
1964年10月18日生 |
1987年 ４月 1996年 ３月 2016年 ３月 2017年 ５月 |
株式会社キャビン入社 当社入社 当社内部監査室長 当社監査役（現任） |
(注)４ |
6,200 |
|
監査役 |
|
古賀 勝 |
1965年10月15日生 |
2006年 ２月 |
株式会社シークエッジ（現シークエッジ・インベストメント）入社 |
(注)５ |
－ |
|
2009年 ７月 |
株式会社シークエッジファイナンス入社 |
||||||
|
2011年 12月 |
株式会社フィスコ・キャピタル入社 |
||||||
|
2012年 ３月 |
同社 取締役 |
||||||
|
2015年 ６月
2017年 ２月
2017年 ８月
2017年 11月
2018年 ５月 |
株式会社カイカ監査役（現任） 株式会社東京テック監査役（現任） 株式会社ネクス・ソリューション監査役（現任） 株式会社ＣＣＣＴ監査役（現任） 当社監査役（現任） |
||||||
|
監査役 |
|
楠 啓太郎 |
1971年４月27日生 |
1998年 ４月 |
弁護士登録 |
(注)６
|
－ |
|
|
（第二東京弁護士会） |
||||||
|
2003年 11月
2012年 12月
2019年 ５月 |
米国ニューヨーク州弁護士登録 楠・岩崎法律事務所（現 楠 ・岩崎・澤野法律事務所）設立 当社監査役（現任） |
||||||
|
計 |
54,900 |
||||||
（注）１．取締役深見修は、「社外取締役」であります。
２．監査役古賀勝及び監査役楠啓太郎は、「社外監査役」であります。
３．2018年５月25日開催の定時株主総会から２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
４．2017年５月26日開催の定時株主総会から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
５．2018年５月25日開催の定時株主総会から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
６．2019年５月24日開催の定時株主総会から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
７．所有株式数には、シーズメン役員持株会における各自の持分を含めた実質持株数を記載しております。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
①企業統治の体制
ａ.企業統治の体制の概要と採用理由
当社は、監査役会制度を採用しており、取締役会と監査役会により、業務執行の監督及び監視を行っております。取締役会は定例として月１回開催し、経営と執行について決定、監視し、必要に応じて臨時取締役会を開催することで、適時に経営戦略や業務計画の見直しができる体制になっております。監査役会は、定例として月１回開催し、また、独立性の高い複数の社外監査役を選任し、監査機能を強化しております。
当社のコーポレートガバナンスの基本的な考え方は、企業価値の継続的な増大をめざして、効率が高く、健全で透明性の高い経営を実現することによって、株主やお客様をはじめ、取引先、地域社会、従業員等の各ステークホルダーと良好な関係を築き、お客様に満足していただける商品を提供し長期安定的な成長を遂げることであります。現体制の採用理由は、これを実行するうえで、現時点において最もふさわしい体制であると判断したためであります。
当社のコーポレート・ガバナンス体制を図で示すと以下のとおりとなります。
コーポレート・ガバナンス体制図
ｂ.内部統制システムおよびリスク管理体制の整備の状況
(ａ) 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（ア）法令等の遵守に関する基本方針として「企業行動指針」を制定し、その遵守に向けた取り組みを徹底する。
（イ）経営に係る重要事項の最終意思決定及び取締役の職務執行の監督は、「取締役会規則」に則り、毎月１回以上開催する取締役会において行う。
（ウ）監査役は、「監査役監査基準規則」及び「監査役会規程」に則り、取締役の職務執行を監査し、取締役と定期的に情報及び意見交換を行う。
（エ）客観的な立場から当社の経営を監視する社外監査役を招聘し、取締役の職務執行の適正を図るための監査機能を強化する。
（オ）社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした姿勢で組織的に対応する。
(ｂ) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
「文書管理規程」に基づき、取締役の職務執行に係る重要な情報を記録し、規程に定められている期間保存するとともに、取締役及び監査役が、随時これらの記録を閲覧可能な体制を整備・維持する。
(ｃ) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（ア）事業運営上のリスクについては、各部門部長を責任者として、部門に即したリスク項目について分析・管理を行い、管理状況を定期的に管理本部長に報告する。
（イ）認識された事業運営上のリスクのうち特に重大な案件については、対応方針を取締役会等において審議・決定し、各所管部門がこれを実行することで、リスクの発生を防止する。
(ｄ) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（ア）中期経営計画を策定し、目標達成のための活動を行い、その進捗状況を定期的に検討し、対策を講ずることを通じて効率的な業務執行を図る。
（イ）取締役の職務の役割分担、責任権限を明確にし、職務執行を効率的かつ迅速に行う。
（ウ）重要な経営課題について、取締役会で十分な検討を行い、経営上の意思決定を迅速に行う。
(ｅ) 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（ア）「企業行動指針」、「店舗運営マニュアル」等の規範の周知徹底と、職務に関連した法令の遵守を徹底するための教育を行う。
（イ）「ヘルプライン」を設けて、通報者保護の徹底、社外窓口の設置など、不正な行為を通報できる体制を整える。
（ウ）他の業務部門から独立した内部監査室による内部監査を通じて各部門の内部管理体制の適切性・有効性を検証・評価し、その改善を促すことにより、リスク管理体制の適正性を確保する。
(ｆ) 会社並びに親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、親会社及び子会社がない為、該当事項はありません。
(ｇ) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役の監査職務の補助を行うため、監査役の要請があった場合、速やかに適切な人員配置を行う。
(ｈ) 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
（ア）監査役は、監査役の職務を補助する使用人の人事評価・人事異動等に関し、意見を述べることができ、取締役はこれを尊重する。
（イ）当該使用人は、監査補助業務を遂行するにあたり取締役の指揮命令を受けないものとし、監査役の指揮命令にのみ基づき、業務を遂行するものとする。
(ｉ) 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制
（ア）取締役及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼす事実が発生し又は発生する恐れがあるとき、取締役及び使用人による違法又は不正な行為を発見したとき、その他監査役に報告すべき事項が生じたときは、監査役に報告する。また、前記に関わらず、監査役はいつでも必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。
（イ）監査役に報告を行った取締役及び使用人は当該報告を理由として不利な取り扱いを受けることはない。
（ウ）監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会その他重要な会議に出席する
（エ）監査役は、重要な議事録、社内決裁書類を、随時閲覧し取締役及び使用人に対して説明を求めることができる。
（オ）監査役は、「ヘルプライン」の通報状況について報告を受ける。
（カ）内部監査室は、監査役から依頼又は請求があった場合には、必要な監査並びに監査報告書の提出、その他の業務を行う。
(ｊ) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（ア）監査役は、代表取締役、内部監査室とそれぞれ定期的に意見交換を行う。
（イ）監査役は、必要と認めるときは、弁護士、公認会計士、コンサルタントなどの外部専門家を活用することができる。
（ウ）監査役は、職務の遂行に必要な費用について請求することができ、当社は当該請求に基づき支払いを行う。
②内部監査及び監査役監査の状況
内部監査につきましては、内部監査部門を設置し、１名の専任者によって、業務執行の状況について監査を実施しております。本社につきましては、毎年１度、全部門の監査を実施し、店舗につきましては毎年、全店舗を往査し、適正かつ正確な業務運営が行われるよう監視、指導を行っています。監査結果は代表取締役社長に加えて取締役会にも報告し、被監査部門に対しては改善要求及び、改善実施状況の報告を求め、確認を行っております。
監査役監査につきましては、３名の監査役（うち社外監査役２名）によって、経営及び業務執行の監視並びに会計監査を行っております。常勤監査役は、取締役会及び社内の重要な会議への出席、重要書類の閲覧、各種報告を求めることにより取締役を監視しております。また、会計帳簿等を閲覧して会計処理や表示の適正性等について調査を行っております。
③社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。当社においては社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する特段の基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所における独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。当社と社外取締役１名及び社外監査役２名との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はございません。
社外取締役深見修氏は、2017年４月６日付で当社が資本業務提携契約を締結した株式会社ネクスグループの取締役であり、また、同社の多数のグループ企業の取締役でありますので、当社が経営体制の強化、事業戦略の再構築を推し進めるにあたり、効果的なグループシナジーを得られること及び社内出身者とは異なる幅広い視点から有益なアドバイスをいただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。
社外監査役古賀勝氏は、主に豊富な業務経験に基づき、取締役の意思決定・業務執行の妥当性、適正性を確保するため選任しております。
社外監査役楠啓太郎氏は、弁護士として企業法務に精通し、取締役の意思決定・業務執行の妥当性、適正性を確保するため選任しております。
上記社外監査役は、内部監査室、会計監査人との連携を図り、また、取締役会及び監査役会に出席し、その場において意見を述べ、または説明を求めることができることとなっております。
また、当社は、監査役３名中の２名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しています。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部から客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役２名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。
④役員報酬等
（ａ）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる役員の員数（人） |
|||
|
基本報酬 |
賞与 |
ストックオプション |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く） |
29,953 |
17,774 |
－ |
11,637 |
541 |
5 |
|
監査役 （社外監査役を除く） |
5,400 |
5,400 |
－ |
－ |
－ |
1 |
|
社外取締役 |
1,989 |
1,989 |
－ |
－ |
－ |
2 |
|
社外監査役 |
750 |
750 |
－ |
－ |
－ |
2 |
（注）当社は、2008年５月23日開催の第19期定時株主総会終結の時をもって取締役及び監査役の役員退職慰労金制度を廃止し、同株主総会終結後引き続いて在任する取締役及び監査役に対しては、役員退職慰労金制度廃止までの在任期間に対応する役員退職慰労金を各氏の退任時に贈呈することを決議いたしております。これにもとづき、当事業年度中に取締役を辞任した山田篤志氏に対し541千円の役員退職慰労金を支給しております。
（ｂ）報酬等の総額が１億円以上であるものの報酬等の総額等
該当事項はありません。
（ｃ）使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
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総額（千円） |
対象となる役員の員数（人） |
内容 |
|
1,890 |
1 |
給与及び賞与 |
（ｄ）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の取締役の報酬等は、株主総会で承認された各報酬総額の範囲内において規定に則り行なわれ、貢献度、財務状況、経済情勢を考慮の上、決定しております。 監査役の報酬等は、監査役会の協議により決定しております。
⑤ 株式の保有状況
（ａ）投資株式の内保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
２銘柄 28,684千円
（ｂ）保有目的が純投資以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
|
（株）テーオーシー |
35,500 |
30,565 |
取引先との関係強化 |
当事業年度
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
|
（株）テーオーシー |
35,500 |
28,684 |
取引先との関係強化 |
|
(株) ピート |
12,400 |
－ |
取引先との関係強化 |
（ｃ）保有目的が純投資である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、垂井健氏及び芝山喜久氏であり、EY新日本有限責任監査法人に所属しております。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他13名であります。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は、７名以内とする旨定款に定めております。
⑧ 責任限定契約の内容
当社は、社外取締役及び社外監査役に対し、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく社外監査役の損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。
⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役を選任する株主総会の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が主席し、その議決権の過半数の決議をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役会の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑩ 取締役会にて決議することができる株主総会決議事項
（ａ）自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、取締役会の決議によって、市場取引等により、自己株式を取得することができる旨定款に定めております。
（ｂ）取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償を法令の限度において、取締役の決議によって免除することができる旨定款に定めております。
（ｃ）剰余金の配当（中間配当金）
当社は、剰余金の配当（中間配当金）を、取締役会の決議によって、毎年８月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合のほか、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって決する。会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
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前事業年度 |
当事業年度 |
||
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監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
|
14,800 |
－ |
36,100 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
(前事業年度）
該当事項はありません。
(当事業年度）
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
(前事業年度）
該当事項はありません。
(当事業年度）
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
該当事項はありませんが、監査日数等を勘案したうえで決定しております。