当第３四半期累計期間において、新たに発生した事業等のリスクはありません。
また、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。
文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において判断したものであります。
当第３四半期連結累計期間における我が国経済は、新型コロナウィルス感染症拡大により断続的に緊急事態宣言が発令され、経済活動が抑制される状況が続きました。秋には感染者数が減少に転じたものの、新たなオミクロン株の出現もあり、先行き不透明な状況で推移しております。
衣料品小売業界におきましては、長引く外出自粛要請などによって抑制的な行動様式が定常化しており、来店客数にも回復が見られず、極めて厳しい経営環境で推移いたしました。
このような状況のもと、当社グループは、売上確保と今後の成長に向けた取り組みとして、下記の対策を実施してまいりました。
（シーズメン）
商品面におきましては、オリジナルブランドの拡充を図り、当社のコアなファン層への訴求力を強化するとともに、ナショナルブランド商品の早期投入や予約販売を推進するなど、一定の需要の見込めるお客様へのアプローチを強化いたしました。
販売面におきましては、『セット割10％OFF』、『ポイント２倍』等のセール企画や、入店促進のための『特別クーポン』店頭配布、特定ブランドの常連顧客様への『ポイント３倍特典ＤＭ』の配布など、継続的に販促活動を実施することにより集客を図りました。
また、ショッピングセンターの空床や催事スペースに期間限定店舗を出店し、投資リスクを最小化した形態での売上拡大を図りました。
ECビジネスにおきましては、今春より「METHOD」のECサイトを新規オープンするとともに、既存の「流儀圧搾」ECサイトをリニューアルいたしました。
新規事業といたしましては、10月にメタバースファッション専門アパレルブランド「ポリゴンテーラーファブリック」を立ち上げ、今後の成長に向けた新たな事業展開を進めております。
店舗展開におきましては、当第３四半期連結累計期間における出店はなく退店は１店舗で、当第３四半期連結会計期間末の店舗数は「METHOD」20店舗、「流儀圧搾」14店舗、「AGIT POINT」１店舗、「G-LAND」１店舗、「FACETASM」１店舗の合計37店舗となりました。
（スピックインターナショナル）
商品面におきましては、客数が減少傾向にある状況を踏まえ、商品投入については、品揃えのバリエーションは維持しつつ、奥行きを減らすことにより仕入を抑制し、お客様の購入機会を保持したうえで、在庫の効率化を進めました。
販売面におきましては、割引クーポン付きカタログを常連顧客様に配布し、店舗への来店を促進するとともに、定期的なセット割引企画とともにノベルティ配布などを実施し、顧客ロイヤリティの向上を図ることにより、売上確保を図りました。
店舗展開におきましては、当第3四半期連結累計期間における出店は１店舗、退店は18店舗で、当第3四半期連結会計期間の店舗数は「TORNADO MART」17店舗、「TORNADO MART WORLD」5店舗、「HIGH STREET」10店舗、「BLUE TORNADO」１店舗、「TORNADO MART OUTLET」2店舗の合計35店舗となりました。
以上の結果、当社グループの当第３四半期連結累計期間における売上高は30億85百万円、営業損失は１億48百万円、経常損失は１億22百万円、親会社株主に帰属する四半期純利益は２億80百万円となりました。
（２）財政状態の分析
（資産）
当第３四半期連結会計期間末における資産は21億50百万円となりました。主な内訳は、現金及び預金５億6百万円、受取手形及び売掛金３億45百万円、商品及び製品７億11百万円、有形固定資産13百万円、投資その他の資産４億82百万円であります。
（負債）
当第３四半期連結会計期間末における負債は９億18百万円となりました。主な内訳は、支払手形及び買掛金２億44百万円、未払金２億20百万円、未払費用１億27百万円、資産除去債務２億31百万円等であります。
（純資産）
当第３四半期連結会計期間末における純資産合計は12億31百万円となりました。主な内訳は、資本金50百万円、資本剰余金８億99百万円、利益剰余金２億46百万円等であります。
（３）事業上及び財務上の対処すべき課題
当第３四半期累計期間において、当社が対処すべき課題について重要な変更はありません。
（４）研究開発活動
該当事項はありません。
当社は、2021年11月30日開催の取締役会において、以下のとおり株式会社チチカカ（以下「チチカカ」といいます。）の株式を取得し、子会社化することを前提に、株式取得に関する基本合意書を締結することを決議いたしました。
１．株式の取得の理由
当社は、厳しい経営環境が続く衣料品小売業界において、業績の回復を図るべく、不採算店舗の閉鎖やコスト削減を主とする企業体質の強化策を進めてまいりました。2021年３月には高価格帯ブランドに強みを持つ株式会社スピックインターナショナルの株式を取得して子会社化し、業容の拡充を図っております。また、10月にはメタバースファッション専門アパレルブランド「ポリゴンテーラーファブリック（POLYGON TAILOR FABRIC）」を立ち上げ、新たな取り組みをスタートいたしました。
このような状況におきまして、当社は、今後のさらなる成長戦略について検討を続けてまいりましたが、今回、アパレル・雑貨の小売をチェーン展開するチチカカの株式を取得して子会社化することといたしました。
同業を営むチチカカをグループに加えることにより、商品力の強化、販売力の強化、相互のノウハウ吸収、管理機能の共同化などによるコスト削減などのシナジー効果による、業績向上が見込めるものと考えております。
具体的には、チチカカの強みである雑貨類のノウハウを相互に取り入れることによって、商品の多様化を図り、顧客層拡大を目指せることや、販売スタッフの相互交流等による人材の活性化などで販売体制も強化できると考えております。また、テナントとして出店している商業施設につきましても当社と共通するケースが多く、商品の配送、出店業務の共同化などの効率化も進めることができると考えております。
以上のことから、チチカカの株式取得（子会社化）は、当社の企業価値向上に資するものと判断しております。
２．株式を取得する子会社の概要
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（１） |
名称 |
株式会社チチカカ |
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（２） |
所在地 |
東京都中央区日本橋馬喰町1-5-4 |
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（３） |
代表者の役職・氏名 |
代表取締役社長 箸方 修 |
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（４） |
事業内容 |
エスニックファッション及びエスニック雑貨の輸入販売 |
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（５） |
資本金 |
10百万円 |
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（６） |
設立年月日 |
2019年４月26日 |
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（７） |
大株主及び 持株比率 |
株式会社チチカカキャピタル 100％ （同社は株式会社ネクスグループ90％出資の子会社。実質支配株主は株式会社ネクスグループ） |
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（８） |
上場会社と当該会社との間の関係 |
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資本関係 |
該当事項はありません。 |
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人的関係 |
チチカカの取締役1名が、当社の社外取締役を兼任しております。 |
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取引関係 |
該当事項はありません。 |
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（９） |
最近３年間の経営成績及び財政状態 |
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決算期 |
2018年10月期※ |
2019年10月期 |
2020年10月期 |
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純資産 |
△2,444 |
26 |
△122 |
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総資産 |
2,314 |
2,054 |
1,921 |
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１株当たり純資産(円) |
△122,214,041 |
1,339,601 |
△5,648,712 |
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売上高 |
5,725 |
5,151 |
4,102 |
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営業利益 |
△319 |
△46 |
△100 |
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経常利益 |
△688 |
△74 |
△64 |
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当期純利益 |
△724 |
△236 |
△139 |
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１株当たり当期純利益(円) |
△36,233,274 |
△11,825,940 |
△6,988,312 |
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１ 株 当 た り 配当金(円) |
― |
― |
― |
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※チチカカは2019年4月に会社分割を実施しており、2018年10月期は参考情報として会社分割前の数値を記載しておりま す。
（単位：百万円。特記しているものを除く。）
３．株式取得の相手先の概要
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（１） |
名称 |
株式会社ネクスグループ |
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（２） |
所在地 |
岩手県花巻市椚ノ目第２地割32番地１ |
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（３） |
代表者の役職・氏名 |
代表取締役社長 石原 直樹 |
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（４） |
事業内容 |
グループ企業の経営戦略策定及び経営管理、介護、リハビリロボット等の企画、開発、販売、 農業ICTの企画、開発、販売 |
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（５） |
資本金 |
10百万円 |
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（６） |
設立年月日 |
昭和59年４月21日 |
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（７） |
連結純資産 |
825百万円 |
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（８） |
連結総資産 |
4,780百万円 |
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（９） |
大株主及び 持株比率 |
投資事業有限責任組合デジタルアセットファンド 16.19% 株式会社フィスコ 14.83% 株式会社実業之日本社 11.42% |
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（10） |
上場会社と当該会社との間の関係 |
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資本関係 |
ネクスグループは当社の株式を276,900株保有しております。 |
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人的関係 |
ネクスグループの取締役1名が、当社の社外取締役を兼任しております。 |
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取引関係 |
該当事項はありません。 |
（単位：百万円。特記しているものを除く。）
４．取得株式数及び取得前後の所有株式の状況
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(１) 異動前の所有株式数 |
-株 （議決権の数：-個） （議決権所有割合：-％） |
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(２) 取得株式数 |
20株 （議決権の数：20個） |
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(３) 取得価額 |
取得価額は、財務デューデリジェンスを実施し、また、チチカカの債務超過が解消されたことを確認したうえで、客観的に合理的な評価方法に基づく評価額を考慮して妥当な金額を算出し、協議の上決定する予定です。 |
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(４) 異動後の所有株式数 |
20株 （議決権の数：20個） （議決権所有割合：100.0％） |
５．日程
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(１) 基本合意書締結日 |
2021年11月30日 |
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(２) 株式譲渡契約締結日 |
2022年２月28日（予定） |
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(３) 株式譲渡実行日 |
2022年３月１日（予定） |
６．今後の見通し
本件が当社の連結業績に与える影響につきましては現在精査中であり、開示すべき事項が発生した場合には速やかにお知らせいたします。