第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
11,531,200 |
|
計 |
11,531,200 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （2023年２月28日） |
提出日現在発行数（株） （2023年５月25日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 スタンダード市場 |
単元株式数 100株 |
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計 |
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－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
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第３回新株予約権（2018年７月11日開催の取締役会決議） |
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事業年度末 |
提出日の前月末 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
取締役 ２ |
同左 |
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新株予約権の数（個） |
1,300 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
130,000 （注）１ |
同左 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
853 （注）２ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
2020年７月12日～2028年７月11日 |
同左 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格1,121、資本組入額561 |
同左 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）３ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
（注）４ |
同左 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
同左 |
（注）１．新株予約権の目的である株式数の算出方法
新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は、当社普通株式100株とする。また、当社が、新株予約権の割当の日（以下「割当日」という）以降、当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。
調整後付与株式数＝調整前株式数×株式分割・株式併合の比率
さらに、上記のほか、決議日、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合理的な範囲で当社は必要と認める株式数の調整を行うことができる。上記の調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権に係る付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
（注）２．新株予約権の行使時の払込金額
割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価格＝調整前行使価格×――――――――――――――――――
株式分割・株式併合の比率
上記のほか、割当日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本金の減少を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、合理的な範囲で行使価額の調整をおこなうことができる。
（注）３．行使の条件
新株予約権者は、新株予約権行使時においても当社の役職員の地位にあることを要する。ただし、当社取締役会が特例として認めた場合を除く。
（注）４．新株予約権の譲渡に関する事項
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式総数増減数（株) |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
2018年３月１日～ 2019年２月28日 (注１） |
1,907,800 |
2,882,800 |
543,148 |
788,148 |
543,148 |
688,148 |
|
2021年10月15日 （注２） |
－ |
2,882,800 |
△738,148 |
50,000 |
－ |
688,148 |
（注）１． 2018年３月12日付けで第三者割当発行による新株式の発行をし、発行済株式総数は1,025,000株増加しております。 発行価格 475円 資本組入額 237.5円 主な割当先 株式会社ネクスグループ、株式会社ＣＣＣＴ、 株式会社シークエッジ・ジャパン・ホールディングス、他２名
2018年８月31日付けで第三者割当発行による新株式の発行をし、発行済株式総数は882,800株増加しております。 発行価格 679円 資本組入額 339.5円 主な割当先 投資事業有限責任組合デジタルアセットファンド、投資事業組合ＳＰＡファンド２号 投資事業組合ＳＰＡファンド４号、投資事業組合ＩＴトラスト３号 投資事業組合ＫＳＴトラストファンド５号、他９ファンド
２． 2021年10月14日開催の臨時株主総会の決議に基づき、2021年10月15日付けで資本金を減少させ、その他資本剰余金に振り替えた後、欠損の補填を行っております。
この結果、資本金が738,148千円減少（減資割合93.66%）しております。
（５）【所有者別状況】
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2023年２月28日現在 |
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
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個人以外 |
個人 |
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株主数（人） |
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－ |
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所有株式数 （単元） |
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所有株式数の割合（％） |
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100.000 |
－ |
（注）１．自己株式112株は、「個人その他」に1単元、「単元未満株式の状況」に12株含まれております。
（６）【大株主の状況】
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2023年２月28日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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エルエルアイ ストック ローン （常任代理人BOFA証券株式会社） |
ＭＥＲＲＩＬＬ ＬＹＮＣＨ ＦＩＮＡＮＣＩＡＬ ＣＥＮＴＲＥ ２ ＫＩＮＧ ＥＤＷＡＲＤ ＳＴＲＥＥＴ ＬＯＮＤＯＮ ＵＮＩＴＥＤ ＫＩＮＧＤＯＭ （東京都中央区日本橋１丁目４-１） |
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|
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計 |
－ |
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（注）前事業年度末において主要株主でなかったサイフ株式会社は、当事業年度末現在では主要株主となっております。なお、当該主要株主の異動に際し、2023年３月７日及び2023年３月16日付けで臨時報告書を提出しております。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2023年２月28日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
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－ |
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議決権制限株式（その他） |
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完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
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完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
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総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
②【自己株式等】
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2023年２月28日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
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（自己保有株式） 株式会社シーズメン |
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計 |
－ |
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（注）当事業年度末現在の自己株式数は112株となっております。
２【自己株式の取得等の状況】
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【株式の種類等】 |
会社法155条第７号に該当する普通株式の取得 |
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（千円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
45 |
33千円 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注）当期間における取得自己株式には、2023年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区 分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
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株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
|
|
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （－） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
112 |
－ |
112 |
－ |
（注）当期間における取得自己株式には、2023年５月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元は経営の重要課題のひとつと認識しており、中長期的に利益成長を続け、業績に連動した配当を実施することを配当政策といたします。
また、同時に株主にとって魅力ある配当も考慮し、企業成長のステージに応じて目標とする配当性向を見直すことにより、株主への利益還元を実施してまいります。
内部留保につきましては、将来の企業価値を高めるための店舗開発、ブランド開発などの事業投資に充当いたします。毎事業年度における配当の回数については、定時株主総会にて１回もしくは中間配当を含めた２回を基本的な方針としております。
配当の決定機関は株主総会でありますが、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨、定款で定めております。
2023年２月期の配当につきましては、当期純利益が78百万円（当連結会計年度における親会社株主に帰属する当期純損失３億２百万円）となっておりますが、業績及び財務体質の強化などを総合的に勘案し、見送らせていただきます。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方
当社は企業価値の継続的な増大をめざして、効率が高く、健全で透明性の高い経営を実現することによって、株主やお客様をはじめ、取引先、地域社会、従業員等の各ステークホルダーと良好な関係を築き、お客様に満足していただける商品を提供し長期安定的な成長を遂げていくことが重要だと考えております。その実現のため、経営体制や組織を整備し、必要な施策を実施していくことが、当社の企業統治に関する取組の基本的な考え方であり、経営上のもっとも重要な課題のひとつと位置づけております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ. 企業統治の体制の概要
・当社は、監査役設置会社であり、取締役６名（うち社外取締役２名）、監査役３名（うち社外監査役２名）を選任しております。
・取締役会は定例として月１回開催し、経営と執行について決定、監視し、必要に応じて臨時取締役会を開催することで、適時に経営戦略や業務計画の見直しができる体制になっております。監査役会は、定例として月１回開催し、また、独立性の高い複数の社外監査役を選任し、監査機能を強化しております。
議長：代表取締役社長 植杉 泰久
構成員：取締役 保住 光良、取締役 牧野 大輔、取締役 堀中 彰弘 取締役（社外） 迫田さやか、取締役（社外）堺 夏美
・監査役会は定例として月１回開催し、また、独立性の高い複数の社外監査役を選任し、監査機能を強化しております。
議長：常勤監査役 髙橋 博一
構成員：監査役（社外）山川 貴嗣、監査役（社外）滝川 好夫
ロ. 当該体制を採用する理由
当社のコーポレートガバナンスの基本的な考え方は、企業価値の継続的な増大をめざして、効率が高く、健全で透明性の高い経営を実現することによって、株主やお客様をはじめ、取引先、地域社会、従業員等の各ステークホルダーと良好な関係を築き、お客様に満足していただける商品を提供し長期安定的な成長を遂げることであります。現体制の採用理由は、これを実行するうえで、現時点において最もふさわしい体制であると判断したためであります。
なお、提出日現在における当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図は以下のとおりであります。
コーポレート・ガバナンス体制図
③ 企業統治に関するその他の事項
イ. 内部統制システムおよびリスク管理体制の整備の状況
（１） 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a. 法令等の遵守に関する基本方針として「企業行動指針」を制定し、その遵守に向けた取り組みを徹底する。
b. 経営に係る重要事項の最終意思決定及び取締役の職務執行の監督は、「取締役会規則」に則り、毎月１回以上開催する取締役会において行う。
c. 監査役は、「監査役監査基準規則」及び「監査役会規程」に則り、取締役の職務執行を監査し、取締役と定期的に情報及び意見交換を行う。
d. 客観的な立場から当社の経営を監視する社外監査役を招聘し、取締役の職務執行の適正を図るための監査機能を強化する。
e. 社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした姿勢で組織的に対応する。
(２) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
「文書管理規程」に基づき、取締役の職務執行に係る重要な情報を記録し、規程に定められている期間保存するとともに、取締役及び監査役が、随時これらの記録を閲覧可能な体制を整備・維持する。
(３) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
a. 事業運営上のリスクについては、各部門部長を責任者として、部門に即したリスク項目について分析・管理を行い、管理状況を定期的に管理本部長に報告する。
b. 認識された事業運営上のリスクのうち特に重大な案件については、対応方針を取締役会等において審議・決定し、各所管部門がこれを実行することで、リスクの発生を防止する。
（４） 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
a. 経営計画を策定し、目標達成のための活動を行い、その進捗状況を定期的に検討し、対策を講ずることを通じて効率的な業務執行を図る。
b. 取締役の職務の役割分担、責任権限を明確にし、職務執行を効率的かつ迅速に行う。
c. 重要な経営課題について、取締役会で十分な検討を行い、経営上の意思決定を迅速に行う。
（５） 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a. 「企業行動指針」、「店舗運営マニュアル」等の規範の周知徹底と、職務に関連した法令の遵守を徹底するための教育を行う。
b. 「ヘルプライン」を設けて、通報者保護の徹底、社外窓口の設置など、不正な行為を通報できる体制を整える。
c. 他の業務部門から独立した内部監査室による内部監査を通じて各部門の内部管理体制の適切性・有効性を検証・評価し、その改善を促すことにより、リスク管理体制の適正性を確保する。
（６） 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、当社グループにおける業務の適正を確保するため、当社グループに適用する企業方針及び経営計画を定め活動を行う。
当社グループ各社の経営については、その自主性を尊重しつつ、当社にて管理を行い、各社の業績、重要な業務執行、重大リスク及び重大な法令等の違反に関する情報等について、適宜、取締役会又はリスク管理委員会で報告を受ける。
当社内部監査部門は、当社グループの業務全般に関する監査を実施し、検証及び助言を行う。
（７） 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役の監査職務の補助を行うため、監査役の要請があった場合、速やかに適切な人員配置を行う。
（８） 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
a. 監査役は、監査役の職務を補助する使用人の人事評価・人事異動等に関し、意見を述べることができ、取締役はこれを尊重する。
b. 当該使用人は、監査補助業務を遂行するにあたり取締役の指揮命令を受けないものとし、監査役の指揮命令にのみ基づき、業務を遂行するものとする。
（９） 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制
a. 取締役及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼす事実が発生し又は発生する恐れがあるとき、取締役及び使用人による違法又は不正な行為を発見したとき、その他監査役に報告すべき事項が生じたときは、監査役に報告する。また、前記に関わらず、監査役はいつでも必要に応じて、取締役及び使用人に対して報告を求めることができる。
b. 監査役に報告を行った取締役及び使用人は当該報告を理由として不利な取り扱いを受けることはない。
c. 監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会その他重要な会議に出席する。
d. 監査役は、重要な議事録、社内決裁書類を、随時閲覧し取締役及び使用人に対して説明を求めることができる。
e. 監査役は、「ヘルプライン」の通報状況について報告を受ける。
f. 内部監査室は、監査役から依頼又は請求があった場合には、必要な監査並びに監査報告書の提出、その他の業務を行う。
（10） その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
a. 監査役は、代表取締役、内部監査室とそれぞれ定期的に意見交換を行う。
b. 監査役は、必要と認めるときは、弁護士、公認会計士、コンサルタントなどの外部専門家を活用することができる。
c. 監査役は、職務の遂行に必要な費用について請求することができ、当社は当該請求に基づき支払いを行う。
ロ. 責任限定契約の内容
当社は、社外取締役及び社外監査役に対し、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく社外監査役の損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。
ハ. 役員等賠償責任保険契約の内容
当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項の規定に基づく役員等賠償責任保険契約（マネジメントリスクプロテクション保険契約）を締結しており、被保険者の範囲は当社及び子会社の取締役、監査役であります。第三者訴訟、株主代表訴訟等により、被保険者が負担することとなった争訟費用及び損害賠償金等を当該保険契約によって填補することとしておりますが、当社が被保険者に対して損害賠償責任を追及する場合を除きます。なお、保険料は当社が全額負担のうえ、１年毎に契約更新しております。
ニ. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方と体制の整備状況
当社は、「社会・環境行動基準」において、暴力団対策排除法等の趣旨に則り、反社会的勢力からの不当な要求に応じたり、反社会的勢力を利用するなどの行為を行わないことを遵守事項として定めております。
（１） 対応統括部署及び不当要求防止責任者の設置状況
当社は不当要求に対する対応統括部署として、本社人事総務課が中心となり担当しております。
（２）外部の専門機関との連携状況
管轄警察署担当係官並びに弁護士等の専門家とは、平素から緊密な連携を保ち、相談、助言、指導等を受けております。
（３）反社会的勢力排除に関する情報の収集・管理状況
当社は、公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会及び管轄警察特殊暴力防止対策協議会に加入し、これの主催する講習会等に積極的に参加し、情報収集にあたるほか管轄警察署及び同担当係官との連携により得られた情報に基づき、反社会的勢力に関する最新情報を人事総務課において管理しております。
ホ. 取締役会にて決議することができる株主総会決議事項
（１） 自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、取締役会の決議によって、市場取引等により、自己株式を取得することができる旨定款に定めております。
（２） 取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償を法令の限度において、取締役の決議によって免除することができる旨定款に定めております。
（３） 剰余金の配当（中間配当金）
当社は、剰余金の配当（中間配当金）を、取締役会の決議によって、毎年８月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
ヘ. 取締役の定数
当社の取締役は、７名以内とする旨定款に定めております。
ト. 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役を選任する株主総会の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が主席し、その議決権の過半数の決議をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役会の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
チ. 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合のほか、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって決する。会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （株） |
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取締役 管理本部長 |
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取締役 事業開発本部長 |
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取締役 営業本部長 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 （株） |
||||||||
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||||||||
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計 |
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||||||||||||
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。当社においては社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する特段の基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所における独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。当社と社外取締役２名及び社外監査役２名との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はございません。
社外取締役迫田さやか氏は、同氏が講師または研究員として培った知見、経験を、当社のガバナンス及び取締役の職務執行に対する監督、助言等に活かしていただけることを期待したためであります。社外取締役に選任しております。
社外取締役堺夏美氏は、現在、株式会社エス・イ・インターナショナルの代表取締役社長であり、また、財務における豊富な経験と高い知識を有していることから、当社の経営に対する実効性の高い監督等に十分な役割を果たすことができると判断したためであります。
社外監査役山川貴嗣氏は、同氏の長年に渡る監査法人での経験を当社の監査体制の強化に活かしていただくことを期待したためであります。
社外監査役滝川好夫氏は、同氏が複数の大学において教授を経験され、また、経済学者として豊富な知見を有しており、その経験、知見を当社のガバナンス及び取締役の職務執行に対する監督、助言等に活かしていただけることを期待したためであります。
上記社外監査役は、内部監査室、会計監査人との連携を図り、また、取締役会及び監査役会に出席し、その場において意見を述べ、または説明を求めることができることとなっております。
また、当社は、監査役３名中の２名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しています。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部から客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役２名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社は、社外取締役及び社外監査役が、独立した立場から経営への監督と監視を的確かつ有効に実行できる体制を構築するため、内部監査部門との連携のもと、必要の都度、経営に係る必要な資料の提供や事情説明を行う体制をとっております。また、その体制をスムーズに進行させるため、常勤監査役が内部監査部門と密に連携することで社内各部門からの十分な情報収集を行っております。これらを通して社外取締役、社外監査役の独立した活動を支援しております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
監査役監査につきましては、３名の監査役（うち社外監査役２名）によって、経営及び業務執行の監視並びに会計監査を行っております。常勤監査役は、取締役会及び社内の重要な会議への出席、重要書類の閲覧、各種報告を求めることにより取締役を監視しております。また、会計帳簿等を閲覧して会計処理や表示の適正性等について調査を行っております。
当事業年度において、当社は監査役会を10回開催しました。各監査役の出席状況は以下のとおりであります。
監査役会における主な検討事項は、監査方針及び監査計画、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等であります。
常勤監査役 髙橋 博一 10回／10回（100%）
社外監査役 古賀 勝 10回／10回（100%）
社外監査役 楠 啓太郎 10回／10回（100%）
② 内部監査の状況
内部監査につきましては、内部監査部門を設置し、１名の選任者によって、業務執行の状況について監査を実施しております。本社につきましては、毎年１度、全部門の監査を実施し、店舗につきましては毎年、全店舗を往査し、適正かつ正確な業務運営が行われるよう監視、指導を行っています。監査結果は代表取締役社長に加えて取締役会にも報告し、被監査部門に対しては改善要求及び、改善実施状況の報告を求め、確認を行っております。
③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称
監査法人やまぶき
b.継続監査期間
１年間
c.業務を執行した公認会計士
指定社員 業務執行社員： 西岡朋晃、江口二郎
d.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他１名であります。
e.監査法人の選定方針と理由
当社の監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表している、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、会計監査人の品質管理の状況、独立性及び専門性、監査体制が整備されていること、具体的な監査計画並びに監査報酬が合理的かつ妥当であることを確認し、監査実績などを踏まえたうえで、会計監査人を総合的に評価し、選定について判断しております。
会計監査人の職務の執行に支障がある場合のほか、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定します。
また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められた場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。この場合、監査役会が選定した監査役は解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告します。
f.監査役及び監査役会による会計監査人の評価
当社の監査役及び監査役会は、上述会計監査人の選定方針に掲げた基準の適否に加え、日頃の監査活動等を通じ、経営者・監査役・経理部門・内部監査室とのコミュニケーション、不正リスクへの対応等が適切に行われているかという観点で評価した結果、監査法人やまぶきは会計監査人として適格であると判断しております。
g.監査法人の異動
当社の監査法人は次のとおり異動しております。
第33期事業年度 UHY東京監査法人
第34期事業年度 監査法人やまぶき
なお、異動に係る事項は次のとおりです。
（１）異動に係る監査公認会計士等の名称
①選任する監査公認会計士等の名称
監査法人やまぶき
②退任する監査公認会計士等の名称
UHY東京監査法人
（２）異動の年月日
2022年５月27日（第33期定時株主総会開催日）
（３）退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日
2020年５月28日
（４）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
該当事項はありません。
（５）異動の決定又は異動に至った理由及び経緯
当社の会計監査人であるUHY東京監査法人は、2022年５月27日開催の当社33期定時株主総会終結の時をもって任期満了となりました。これに伴い、当社はUHY東京監査法人と第34期に向けた監査工数、監査報酬について協議をいたしましたが、UHY東京監査法人からは、経営環境の変化に伴う監査工数の増加及び、監査報酬の増加が見込まれる旨の見解が提示されました。当社は、その内容を慎重に検討いたしましたが、近年の経営環境、業績、事業規模等を踏まえた現況を鑑み、会計監査人を見直すことといたしました。その結果、当社に相応な監査品質、監査の効率性、監査報酬等を総合的に勘案し、監査法人やまぶきを新たな会計監査人として選任しております。
（６）上記（５）の理由及び経緯に対する意見
①退任する監査公認会計士等の意見
特段の意見はない旨の回答を得ております。
②監査役会の意見
妥当であると判断しております。
④ 監査公認会計士等に対する報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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（注）前連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬は、EY新日本有限責任監査法人に対する過年度訂正監査に関する報酬3,900千円、UHY東京監査法人に対する監査報酬21,000千円、過年度訂正監査に関する報酬800千円の合計であります。
b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）
該当事項はありません。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等の監査報酬の額につきましては、監査公認会計士等から提示された監査計画及び監査報酬見積資料に基づき、監査公認会計士等との必要かつ十分な協議を経て決定しております。
具体的には、監査計画で示された重点監査項目の監査及びレビュー手続きの実施範囲が、監査時間に適切に反映されていること等を確認するとともに、過年度における監査時間の計画実績比較等も含めこれらを総合的に勘案のうえ、監査報酬の額を決定しております。
なお、監査公認会計士等の独立性を担保する観点から、監査報酬の額の決定に際しては監査役会の同意を得ております。
e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社の監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をしております。
（４）【役員の報酬等】
１.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2021年12月８日の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。なお、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等が以下の方針並びに手続きを踏まえて決定されていることから、その内容が当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。
①．基本方針
取締役（社外取締役を除く、以下同じ）の報酬は、中長期的な企業価値及び業績の向上に対する意欲を高め、株主価値向上に資するインセンティブとして機能することを目的とする。
取締役の報酬体系は、役位及び職責にもとづく「基本報酬」、業績連動報酬としての「役員賞与」並びに中長期インセンティブとしての「株式報酬」をもって構成する。社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみとする。
②．業績指標に連動しない金銭報酬に関する決定方針
取締役の「基本報酬」は固定報酬とし、役位、職責、在任年数その他会社の業績等を総合考慮して決定し、月例で支給する。社外取締役についても同様とする。
③．業績連動報酬等に関する決定方針
取締役の業績連動報酬については、各事業年度の事業計画に対する目標達成度合に応じてその額を算出し、毎年一定の時期に「役員賞与」として支給する。
④．非金銭報酬等に関する決定方針
取締役に対して、中長期的な企業価値向上に対する意欲や士気を高めることを目的に、以下の決定方針に従い、「株式報酬」としてストックオプション（新株予約権）を付与する。
各取締役にストックオプションを付与する時期及びその個数は、株主総会において基本報酬及び役員賞与と別枠で承認を得た報酬上限額の範囲内において、個別の取締役の役位、職責、在任年数その他業績を総合的に考慮のうえ取締役会において決定する。
⑤．個人別の報酬等における種類ごとの割合に関する決定方針
報酬の種類別の割合は、中長期的な企業価値向上に貢献し、かつ株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲が高まるように、株主総会において承認を得た各々の報酬上限額の範囲内において、最も適切な支給割合となることを方針とする。
⑥．決定の全部又は一部を第三者に委任する場合の決定事項
各取締役の具体的な「基本報酬」及び「賞与」の金額については、定時株主総会終了後に開催する取締役会において、その決定を代表取締役社長に委任する旨を決議する。
代表取締役社長は、株主総会において承認を得た報酬等の上限額の範囲内において、各取締役の報酬額案を策定し、社外取締役並びに社外監査役に諮問したうえで、各取締役の報酬額を決定する。
社外取締役の報酬額については、代表取締役社長が社外監査役に諮問したうえで決定する。
２. 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる役員の員数（人） |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
退職慰労金 |
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取締役 (社外取締役を除く) |
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監査役 (社外監査役を除く) |
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社外役員 |
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（注）１．当社は、2008年５月23日開催の第19期定時株主総会終結の時をもって取締役及び監査役の役員退職慰労金制度を廃止し、同株主総会終結後引き続いて在任する取締役及び監査役に対しては、役員退職慰労金制度廃止までの在任期間に対応する役員退職慰労金を各氏の退任時に贈呈することを決議いたしております。
２. 取締役の金銭報酬の額は、2007年５月23日開催の第18期定時株主総会において年額１億60百万円以内（但し、使用人分給与は含まない。）と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は５名（うち社外取締役０名）です。
また金銭報酬とは別枠で、2018年５月25日開催の第29期定時株主総会において、ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬の額として年額20百万円以内と決議しております。
３. 監査役の報酬限度額は、2007年５月23日開催の第18期定時株主総会において年額30百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は３名（うち社外監査役２名）です。
４. 上記の支給人員及び支給額は、無報酬の取締役１名（うち社外取締役１名）及び監査役１名（うち社外監査役１名）を支給人員から除いております。
５. 取締役会は、代表取締役会長青木雅夫及び代表取締役社長三河宏彰に取締役の個人別の基本報酬及び社外取締役を除く業績連動報酬額の決定を委任しております。グループ全体の業績等を勘案しつつ各担当取締役の貢献度合を適切に判断、評価するためには上記代表取締役２名に委任することが適切であると判断しており、決定にあたり社外取締役及び社外監査役にも意見を求めることとしております。
３. 報酬等の総額が１億円以上であるものの報酬等の総額等
該当事項はありません。
４. 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、株式の価値の変動を考慮し売買することで得られる利益や配当の受領を目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、取引関係の維持・発展・業務連携等を通じた持続的な成長を目的として保有する株式を、純投資目的以外の目的である投資株式としております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社の事業戦略上の重要性ならびに取引先との事業上の関係性も総合的に勘案し、その保有意義を個別に判断しております。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。