第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
14,560,000 |
|
計 |
14,560,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株） （平成30年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （平成30年６月26日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
7,039,900 |
7,039,900 |
名古屋証券取引所 （市場第二部） |
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり単元株式数は100株です。 |
|
計 |
7,039,900 |
7,039,900 |
－ |
－ |
（注）「提出日現在発行数」欄には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発
行された株式数は含まれていません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストック・オプション制度の内容】
会社法第236条、第238条および第240条の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりです。
平成29年７月６日開催の取締役会決議
|
区分 |
事業年度末現在 （平成30年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成30年５月31日） |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
使用人 102 |
使用人 101 |
|
新株予約権の数（個） |
143 |
142 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
14,300（注）１ |
14,200（注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
760（注）２ |
760（注）２ |
|
新株予約権の行使期間 |
平成31年８月１日から 平成35年７月31日まで |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 871.48 資本組入額 435.74 |
発行価格 871.48 資本組入額 435.74 |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）３ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
（注）４ |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
－ |
－ |
（注） １ 当社が株式分割または併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が時価を下回る価額で株式を発行または自己株式の処分を行う場合（時価発行として行う公募増資、新株予約権、新株予約権証券および新株引受の行使に伴う株式の発行を除く）、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転（以上を総称して「合併等」という。）を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その他目的となる株式の数を調整することが適切な場合は、当社は合理的な範囲内で目的となる株式数の調整を行うことができるものとします。
２ 新株予約権割当日後、当社が株式の分割・併合および時価を下回る価額で株式を発行または自己株式の処分を行う場合（時価発行として行う公募増資、新株予約権、新株予約権証券および新株引受権の行使に伴う株式の発行を除く）は、次の算式により１株当たり行使価額を調整し、調整の結果生ずる１円未満の端数は切り上げます。なお、自己株式の処分の場合には、次の算式における「新規発行株式数」は「処分自己株式数」、「１株当たり払込金額」は「１株当たり処分価額」、「分割・新規発行による増加株式数」は「処分株式数」とそれぞれ読み替えます。
|
|
|
|
|
既発行 |
新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
調整後
|
＝
|
調整前
|
×
|
株式数＋ |
分割・併合・新規発行前の株価 |
|
既発行株式数＋分割・新規発行による増加株式数 （株式の併合の場合は併合株式数を減ずる） |
|||||
また、新株予約権割当日後に、当社が合併等を行う場合、株式無償割当てを行う場合、その１株当たりの行使価額の調整をすることが適切な場合には、当社は１株当たりの行使価額の調整を行うことができるものとします。
３ 新株予約権の行使条件は次のとおりです。
① 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社または当社の子会社の取締役、執行役、執行役員、または使用人のいずれかの地位にあることを要するものとします。ただし、新株予約権の割当を受けた者が任期満了により退任または定年退職した場合、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではありません。
② 新株予約権の割当を受けた者が新株予約権の権利行使期間到来前に死亡した場合は、その権利を喪失します。なお、新株予約権の割当を受けた者が新株予約権の権利行使期間到来後に死亡した場合は、相続人がその権利を行使することができます。
③ 新株予約権の質入れその他一切の処分を認めないものとします。
④ その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによります。
４ 新株予約権を譲渡する場合には、取締役会の承認を要することとします。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
平成25年５月10日 （注）１ |
200 |
1,666,100 |
63 |
624,619 |
63 |
343,677 |
|
平成25年12月24日 （注）２ |
88,000 |
1,754,100 |
36,960 |
661,579 |
36,960 |
380,637 |
|
平成26年４月１日 （注）３ |
1,754,100 |
3,508,200 |
－ |
661,579 |
－ |
380,637 |
|
平成28年４月１日 ～平成29年３月31日（注）４ |
3,800 |
3,512,000 |
605 |
662,184 |
605 |
381,243 |
|
平成29年４月１日 （注）５ |
3,512,000 |
7,024,000 |
－ |
662,184 |
－ |
381,243 |
|
平成29年４月１日 ～平成29年６月27日 （注）６ |
5,600 |
7,029,600 |
446 |
662,631 |
446 |
381,689 |
|
平成29年８月１日 （注）７ |
10,300 |
7,039,900 |
3,532 |
666,163 |
3,532 |
385,222 |
（注）１ 新株予約権の行使
発行価格 507円
資本組入額 318円
行使者 従業員
２ 有償第三者割当
発行価格 840円
資本組入額 420円
割当先 ㈱グルメ杵屋、サッポロビール㈱、㈱オリバー、ホシザキ電機㈱、㈱折兼、新美司、
永江修哉、亀岡巧、伊藤真一、大嶋知博、木村元泰、岩瀬余止秀
３ 平成26年４月１日付をもって１株を２株に株式分割し、発行済株式総数が1,754,100株増加しています。
４ 新株予約権の行使
発行価格 318円
資本組入額 159円
行使者 従業員
５ 平成29年４月１日付をもって１株を２株に株式分割し、発行済株式総数が3,512,000株増加しています。
６ 新株予約権の行使
発行価格 159円
資本組入額 80円
７ 平成29年８月１日に譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした新株式の有償発行により、発行済株式総数が
10,300株増加しています。
発行価格 686円
資本組入額 343円
割当先 社外取締役を除く取締役６名及び執行役員３名
８ 平成30年6月25日開催の第37回定時株主総会において、会社法第448条第1項の規定に基づき、平成30年６月
26日を効力発生日として資本準備金の額385,222千円のうち113,563千円を減少させ、その他資本剰余金に振
り替えることを決議しております。
（５）【所有者別状況】
|
平成30年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数100株） |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
6 |
4 |
72 |
－ |
6 |
4,783 |
4,871 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
－ |
1,984 |
145 |
23,772 |
－ |
32 |
44,459 |
70,392 |
700 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
2.82 |
0.21 |
33.77 |
－ |
0.04 |
63.16 |
100.00 |
－ |
（注） 自己株式4,450株は「個人その他」に44単元および「単元未満株式の状況」に50株を含めて記載しています。
（６）【大株主の状況】
|
|
|
平成30年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）平成30年５月10日付けで保有する株式のうち550,000株を十一番株式会社に売却した旨、新美 司より報告がありました（株式異動年月日は平成30年５月10日。変更報告書は５月15日付で提出。）。新美 司の保有株式数は376,600株となり、十一番株式会社は大株主になりました。なお、主要株主の異動につきましては、平成30年５月15日付けで臨時報告書を提出しております。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成30年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 4,400 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式7,034,800 |
70,348 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 700 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
7,039,900 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
70,348 |
－ |
（注）「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式株が含まれています。
②【自己株式等】
|
平成30年３月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
株式会社ＪＢイレブン |
名古屋市緑区桶狭間切戸2217番地 |
4,400 |
－ |
4,400 |
0.06 |
|
計 |
－ |
4,400 |
－ |
4,400 |
0.06 |
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
会社法第155条７号、会社法第155条13号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価格の総額（千円） |
|
当事業年度における取得自己株式(注）1 |
3,492 |
23 |
|
当期間における取得自己株式(注）2 |
－ |
－ |
（注）1.当事業年度における取得自己株式3,492株のうち2,500株は、譲渡制限付株式報酬制度により無償取得した
ものであります。
2.当期間における取得自己株式には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式
の買取りによるものは含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
4,450 |
－ |
4,450 |
－ |
（注）１ 当期間における保有自己株式には、平成30年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれていません。
３【配当政策】
当社は、株主の皆様への利益還元を重要な経営政策の一つと認識しており、今後の事業展開、および財務体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、業績に裏打ちされた期末年一回の安定配当の維持継続を基本方針としています。
また、剰余金の配当等については、取締役会の決議によって定める旨を定款に規定しています。
更に会社法第454条第５項に規定する中間配当についても取締役会決議により行うことができる旨を定款に規定し
ています。
しかしながら、当事業年度におきましては、特別損失の計上等により親会社株主に帰属する当期純損失が266百万円となった結果、期末の利益剰余金がマイナスとなりました。つきましては、誠に遺憾ではございますが、当期の期末配当は見送らせていただきます。
また、次期の配当につきましては、当社の期末における利益剰余金のマイナスを、資本準備金の取り崩しにより処理させて頂いており、次期の利益計上によりプラスとすることを目指していますが、当面は未定とさせていただきます。
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第33期 |
第34期 |
第35期 |
第36期 |
第37期 |
|
決算年月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
平成30年３月 |
|
最高（円） |
1,149 □550 |
1,025 |
1,063 |
1,475 ■645 |
1,029 |
|
最低（円） |
801 □490 |
531 |
851 |
955 ■621 |
610 |
（注）１ 最高・最低株価は名古屋証券取引所市場第二部におけるものです。
２ □印は、株式分割（平成26年４月１日、１株→２株）による権利落後の最高・最低株価を示しています。
３ ■印は、株式分割（平成29年４月１日、１株→２株）による権利落後の最高・最低株価を示しています。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成29年10月 |
11月 |
12月 |
平成30年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高（円） |
814 |
818 |
942 |
1,029 |
1,005 |
1,002 |
|
最低（円） |
800 |
804 |
816 |
961 |
881 |
890 |
（注）１ 最高・最低株価は名古屋証券取引所市場第二部におけるものです。
５【役員の状況】
男性９名 女性１名 （役員のうち女性の比率10％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
|
代表取締役 |
― |
新美 司 |
昭和38年12月20日 |
昭和61年８月 昭和62年９月 平成３年８月 平成６年７月 平成22年６月 平成28年６月 平成29年６月 |
当社取締役（非常勤） 当社常務取締役 代表取締役専務 代表取締役社長（現任） 元気寿司株式会社取締役 桶狭間フーズ株式会社取締役（現任） ＪＢレストラン株式会社取締役（現任） |
(注） ４ |
926,600 |
|
常務取締役 |
商品部 店舗開発部 教育訓練部 担当 商品部長 |
伊藤 真一 |
昭和49年６月26日 |
平成９年４月 |
当社入社 |
(注） ４ |
19,900 |
|
平成22年４月 平成22年７月 平成23年９月
平成23年12月
平成25年４月
平成26年10月 平成27年８月
平成28年２月 平成28年６月
平成29年４月 平成29年８月 平成30年３月 |
営業第一部長 執行役員営業第一部長 取締役営業第一部・営業第二部担当 営業 第一部長 取締役営業第一部・営業第二部・トレーニ ング部・品質推進部・商品開発部担当 商 品開発部長 取締役営業第一部・営業第二部・営業推進 部・製造外販部・商品部担当 商品部長 桶狭間フーズ株式会社代表取締役社長 取締役総務部・経理部・経営管理部担当 総務部長 桶狭間フーズ株式会社取締役（現任） ＪＢレストラン株式会社取締役（現任） 取締役総務部・経理部・経営管理部担当 総務部長兼経営管理部長 取締役総務部・経理部担当総務部長 取締役商品部担当商品部長 取締役商品部・店舗開発部・教育訓練部担当 商品部長（現任） |
||||||
|
取締役 |
経営企画部担当 経営企画部長 |
亀岡 巧 |
昭和47年10月７日 |
平成７年４月 平成15年９月 平成16年６月 平成16年10月 平成17年５月 平成19年３月 平成21年５月
平成23年５月
平成23年９月 平成24年１月
平成24年４月 平成26年４月
平成26年10月
平成27年８月
平成28年２月 平成29年８月
平成30年６月 |
当社入社 取締役商品部長 取締役商品部長兼第３事業部長 取締役業態開発部長 取締役商品部長 取締役総務部長 取締役品質推進部・商品開発部担当 商品開発部長 取締役人事部・総務部担当 人事部長兼総務部長 取締役人事部・総務部・経理部担当 総務部長取締役総務部・経理部・経営推進室担当 総務部長 取締役総務部・経理部担当 総務部長 取締役総務部・経理部・経営管理部担当 総務部長 ＪＢレストラン株式会社取締役 桶狭間フーズ株式会社取締役 取締役商品部担当 商品部長 桶狭間フーズ株式会社代表取締役社長 取締役商品部担当 取締役 桶狭間フーズ株式会社代表取締役社長（現任） 取締役経営企画部担当 経営企画部長（現任） |
(注） ４ |
40,272 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
|
取締役 |
総務部 人事部担当 特命事項担当 |
相川 眞 |
昭和30年３月18日 |
昭和53年４月
平成19年12月
平成27年７月 平成29年４月
平成29年6月
平成29年８月 平成29年11月 平成30年４月 平成30年６月 |
株式会社東海銀行（現株式会社三菱ＵＦＪ銀 行）入行 エム・ユー・フロンティア債権回収株式会社入 社 三河信用組合（現愛知県中央信用組合）入組 当社入社 総務部副部長兼経理部副部長 取締役特命担当 内部統制担当（現任） ＪＢレストラン株式会社監査役（現任） 桶狭間フーズ株式会社監査役（現任） 取締役総務部・経理部担当 総務部長 取締役人事部・総務部・経理部担当 総務部長 取締役人事部・総務部・経理部担当（現任） 取締役特命事項担当（現任） |
(注） ４ |
2,600 |
|
取締役 |
経理部担当 経理部長 |
田畠 英幸 |
昭和39年６月６日 |
平成元年10月
平成８年10月
平成23年11月 平成29年５月
平成29年６月 平成29年７月 平成30年６月 |
サンワ等松青木監査法人（現有限責任監査法人 トーマツ）名古屋事務所入所 豊田工機株式会社（現株式会社ジェイテクト） 入社 富士機工株式会社入社 当社入社 経理部副部長 経理部長 執行役員経理部長 取締役経理部担当 経理部長（現任） |
(注） ４ |
1,300 |
|
取締役 |
― |
椋本 充士 |
昭和36年11月30日 |
平成２年５月 平成10年６月 平成13年６月 平成17年６月 平成18年４月 平成20年９月 平成22年４月 平成22年６月 平成22年12月
平成25年６月
平成25年６月 平成26年５月
平成27年６月 平成29年４月 |
株式会社グルメ杵屋入社 元気寿司株式会社取締役 株式会社グルメ杵屋取締役 同社常務取締役 ともえ商事株式会社代表取締役社長 当社社外取締役（現任） 株式会社グルメ杵屋代表取締役社長（現任） 株式会社エイエイエスケータリング取締役 社会福祉法人ジー・ケー社会貢献会理事長（現 任） 株式会社エイエイエスケータリング取締役会長 （現任） 大阪木津市場株式会社取締役 カッパ・クリエイトホールディングス株式会社 取締役 株式会社神明取締役（現任） 株式会社銀座田中屋取締役会長（現任） |
(注） ４ |
517,200 |
|
取締役 (監査等委員) |
― |
伊藤 眞一郎 |
昭和21年２月27日 |
平成10年９月 平成12年９月 平成17年１月 平成20年７月 平成23年９月 平成26年６月 平成28年６月 |
当社入社 当社取締役 当社常務取締役 当社専務取締役 当社顧問 当社常勤監査役 当社取締役（監査等委員）（現任） |
(注） ５ |
4,600 |
|
取締役 (監査等委員) |
― |
木村 元泰 |
昭和53年12月18日 |
平成15年10月 平成19年６月 平成19年７月
平成21年７月 平成21年７月 平成21年９月 平成28年５月 平成28年６月 |
中央青山監査法人入所 公認会計士登録 あずさ監査法人（現有限責任 あずさ監査法 人）入所 木村元泰会計事務所設立 代表（現任） 税理士登録 当社監査役 富士精工株式会社監査役（現任） 当社取締役（監査等委員）（現任） |
(注） ５ |
4,000 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
|
取締役 (監査等委員) |
― |
岩瀬 余止秀 |
昭和26年３月29日 |
昭和56年11月
平成９年４月 平成13年５月 平成13年９月
平成15年８月 平成21年２月 平成21年４月 平成23年６月 平成23年６月 平成23年９月 平成24年６月 平成28年６月 |
株式会社グルメ（昭和61年９月両国食品株式会 社と合併、株式会社グルメ杵屋に社名変更）入 社 同社人事部長 株式会社やまよしフーズ代表取締役社長 株式会社スカイフーズ（現株式会社アサヒケー タリング）監査役 株式会社エイエイエスケータリング監査役 日本食糧卸株式会社取締役 株式会社グルメ杵屋衛生管理部長 同社常勤監査役（現任） 元気寿司株式会社監査役 当社監査役 株式会社エイエイエスケータリング監査役 当社取締役（監査等委員）（現任） |
(注） ５ |
4,000 |
|
取締役 (監査等委員) |
― |
榊原 陽子 |
昭和45年11月15日 |
平成５年９月 平成14年12月 平成17年２月
平成18年９月
平成30年６月 |
全日本空輸株式会社入社 榊原陽子社会保険労務士事務所開業 有限会社サンシャインコンサルティング取締役 （平成25年株式会社マザーリーフと合併） 株式会社マザーリーフ設立 代表取締役 （現任） 当社取締役（監査等委員）（現任） |
(注） ５ |
500 |
|
計 |
1,520,972 |
||||||
（注）１ 取締役椋本充士は、社外取締役です。
２ 木村元泰、岩瀬余止秀および榊原陽子は、監査等委員である社外取締役です。
３ 当社の監査等委員会の体制は次のとおりです。
委員長 伊藤眞一郎、委員 木村元泰、委員 岩瀬余止秀、委員 榊原陽子
４ 平成30年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から１年間。
５ 平成30年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から２年間。
６ 当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項にの規定に基づき、あらかじめ補欠の監査等委員である取締役２名を選任しています。
補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりです。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数(株） |
|
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黒田 博司 |
昭和45年12月10日 |
平成23年６月 平成25年６月 平成26年１月 平成27年２月 平成30年４月 |
当社入社 内部監査室長 営業第二部長 人事部長 内部監査室長(現任） |
－ |
|
花井 勉 |
昭和34年４月10日 |
昭和58年４月 平成８年４月 平成10年４月 平成12年12月
平成21年12月 |
大和證券株式会社入社 中小企業診断士登録 有限会社プロップ設立代表取締役 ＪＲＣＡ品質マネジメントシステム主任審査員登録 株式会社プロップ代表取締役（現任） |
－ |
（注）１ 各補欠の監査等委員である取締役と当社との間に特別の利害関係はありません。
２ 花井勉氏は、補欠の監査等委員である社外取締役候補者です。
３ 花井勉氏は、経営コンサルタントおよび中小企業診断士として培われた見識を、当社の経営監視体制強化に活かしていただくため、補欠の社外取締役候補者とするものであります。
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、社会正義のもと、企業価値の増大・最大化を図ることが企業統治の原点であるとの認識のもとに、株主を始め、顧客、取引先、従業員、地域社会等と良好な関係を保ちつつ、適法適正な経営執行を遂行し、企業の目的の達成に努めています。
経営執行においては、会社法、金融商品取引法を始め諸法令を遵守することはもとより、当社の企業理念、経営方針および業績等を適時・的確に開示し、経営の公正性・透明性を図っています。
① 会社の機関の内容および内部統制システムの整備の状況
(イ) 会社の機関の基本説明
当社は監査等委員会設置会社制度を採用しており、役員構成は取締役（監査等委員であるものを除く。）６名（うち社外取締役１名）、監査等委員である取締役４名（うち社外取締役３名）となっています。
取締役会は、原則として月１回の定例取締役会と随時に臨時取締役会を開催しています。また、取締役会規程ならびに執行役員規程に基づき、執行役員を取締役会に出席させると共に報告等を求めており、これらにより、適切なる決議と決議内容の迅速・的確な業務執行を推進しています。監査等委員会は、原則毎月開催し、法令および定款に定められた事項ならびに重要な監査業務に関する事項について協議しています。また、監査等委員は取締役会の他、経営の重要会議に出席し、取締役の業務執行状況を監査・監督するとともに、内部監査室と密接に連携し、内部統制状況、コンプライアンスの状況など必要な監査を実施しています。
会社の機関および内部統制の体制図
(ロ) 会社の機関の内容および内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムとしては、取締役会は法令で定められた事項のほか経営方針に関する事項など、経営に関わる重要事項の意思決定を行うとともに、業務執行が適法・的確に適合していることを確保するためには、内部統制の機能が重要かつ不可欠であると認識しており、内部統制に関する基本計画、方針、および平成21年９月28日開催取締役会において内部統制システム構築の基本方針（平成30年３月８日開催取締役会にて一部改定）を定めています。
コンプライアンスについては、企業倫理や法令・社会規範の遵守確立のため、平成19年11月27日にコンプライアンス規程を制定し、同時に代表取締役を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置、定期的に開催し、法令、定款等の遵守体制の確立と維持、向上を推進しています。
また、内部通報制度を導入しており、法令違反その他コンプライアンス上疑義のある行為についての社内情報を吸い上げ、その情報の分析・活用を図る体制を整えています。
(ハ) 内部監査および監査等委員会の状況
監査を担当する部署として内部監査室を設置し、内部監査室長１名が専任者となり監査業務を行っており、必要ある場合は代表取締役社長の承認を得て、他の部署の者を監査業務に従事させています。
内部監査室長は、年度監査計画書に基づき、当社の本社・本部機能を始め、名古屋センター、有松工場ならびに各営業店舗についての業務運営状況の監査を実施しており、その結果を代表取締役社長に報告、具体的には、諸規程の遵守状況、内部管理制度の運用状況、店舗運営状況等を監査し、監査等委員会および監査法人とも連携を密に行っています。
監査等委員は、監査等委員でない取締役の業務執行状況の監査をするとともに、取締役会その他重要な会議の出席、関係書類・帳簿の閲覧および諸規程の遵守状況等についての監査を実施していき、定期的に監査等委員会を開催し、相互に職務執行の状況について報告を行っていきます。監査等委員である取締役４名の内３名は社外取締役（非常勤）で、経営に対する監視強化を図っていきます。また、監査等委員は、内部監査室と緊密な連携を保ち、内部監査結果の報告を求め、必要に応じて監査内容等に関する情報交換を行っていきます。また監査等委員は会計監査人から決算の監査結果講評を聴取し、監査上の留意点等について、適宜適切に処置している他、必要に応じて会合を持ち、相互の機能を補充しながら厳正かつ効率的監査を実施するように努めていきます。
なお、監査等委員である社外取締役木村元泰は、公認会計士、税理士の資格を有しています。
(ニ) 会計監査の状況
ａ． 業務を執行した公認会計士の氏名および監査法人名
野場 友純 （桜橋監査法人）
北岡 愼太郎（桜橋監査法人）
ｂ. 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 １名
その他 １名
(ホ) 社外取締役および監査等委員である社外取締役
ａ. 社外取締役
社外取締役である椋本充士は、当社の所有株式数517,200株、発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合7.35％と当社の大株主であり、株式会社グルメ杵屋の代表取締役です。社外取締役には当社の経営に対して有益な監督・助言を行う役割を期待しています。なお、選任するための独立性に関する方針については定めていません。
ｂ. 監査等委員である社外取締役
監査等委員である社外取締役岩瀬余止秀は、株式会社グルメ杵屋の常勤監査役です。なお監査等委員である社外取締役木村元泰および榊原陽子と当社の間には、記載すべき人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。監査等委員である社外取締役には当社の経営監視機能を果たす役割を期待しています。なお、選任するための独立性に関する方針については定めていません。
株式会社グルメ杵屋は当社株式数の7.72％を保有しており、当社も株式会社グルメ杵屋の株式を0.89％保有しています。また、当社と株式会社グルメ杵屋との間には、商品販売の取引関係があります。なお、社外取締役椋本充士および監査等委員である社外取締役岩瀬余止秀と当社との取引はありません。
当社の社外取締役は１名、監査等委員である社外取締役は３名です。
社外取締役は、企業経営者として豊かな経験と幅広い見識に基づき、当社の経営に対して有益なご意見やご指摘をいただけることを期待して選任しました。
監査等委員である社外取締役は、公認会計士・税理士、社会保険労務士としての専門的見地や経験豊富な経営者としての観点から、取締役会での討議に広い見識をもたらしており、また、独立役員として公平な判断をしていただけると判断して選任しました。
② リスク管理体制の整備の状況
当社は、隔週１回程度開催される経営会議、毎月開催される部長会、ＪＢレストラン経営会議および各業務会議にて、当社内における様々な問題に対し、分析・検討および対策を講じ、迅速な解決にあたっています。特に安全・衛生管理の対応については、食品安全委員会および安全衛生委員会を設置し、定期的に運営しているほか、緊急時の対応に備えています。
また、法律顧問として、弁護士と顧問契約しており日常発生する法律全般に関して指導・助言を受けられる体制を整えています。なお、顧問弁護士とは、人的・資本的な取引関係やその他の利害関係はありません。
③ 役員報酬の内容
（イ）提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類および対象となる役員の員数
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区 分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額 （百万円） |
対象となる役員の員数 （名） |
|
|
基本報酬 |
賞与 |
|||
|
取締役（監査等委員を除く） （社外取締役を除く） |
50 |
50 |
－ |
6 |
|
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く） |
3 |
3 |
－ |
1 |
|
社 外 役 員 |
2 |
2 |
－ |
3 |
（ロ）提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載していません。
（ハ）使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
（ニ）役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役（監査等委員であるものを除く）の報酬については、平成28年６月27日開催の株主総会において
、取締役（監査等委員であるものを除く。）の報酬額（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）を年
額200百万円以内（うち社外取締役分は年額20百万円以内）とすること、および各取締役（監査等委員であ
るものを除く。）に対する具体的金額、支給の時期等の決定は、取締役会の決議によるものとすることと決
議されています。その具体的な報酬額等は、取締役会の決議によって選定された取締役３名以上で構成され
る指名報酬委員会において、決定しています。
また、平成29年６月26日開催の第36回定時株主総会において、当社の取締役（監査等委員である取締役お
よび社外取締役を除く。以下「対象取締役」）を対象に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティ
ブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度
を導入することが決議され、現行の取締役の報酬等とは別枠として、譲渡制限付株式に関する報酬等として
対象取締役に支給する金銭報酬債権の総額を年額20百万円以内とし、付与を受ける当社株式の総数は、年
30,000株以内としています。
査等委員である取締役の報酬については、平成28年６月27日開催の株主総会において、監査等委員で
ある取締役の報酬額を年額20百万円以内とすること、および各監査等委員である取締役に対する具体的金
額、支給の時期等の決定は、監査等委員である取締役の協議によるものとすることと決議されています。
監査等委員である取締役の報酬は基本報酬のみです。
④ 株式の保有状況
当社および連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最
大保有会社）である当社については以下のとおりです。
（イ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 ４銘柄
貸借対照表計上額の合計額 240,102千円
（ロ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式は以下のとおりです。
（前事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額（千円） |
保有目的 |
|
㈱グルメ杵屋 |
201,000 |
213,663 |
資本業務提携 |
|
㈱オリバー |
2,000 |
3,358 |
事業上の関係強化 |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
3,000 |
2,099 |
事業上の関係強化 |
|
元気寿司㈱ |
100 |
220 |
業務提携 |
（当事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額（千円） |
保有目的 |
|
㈱グルメ杵屋 |
201,000 |
233,160 |
資本業務提携 |
|
㈱オリバー |
2,000 |
4,554 |
事業上の関係強化 |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
3,000 |
2,091 |
事業上の関係強化 |
|
元気寿司㈱ |
100 |
297 |
業務提携 |
⑤ 取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めています。
⑥ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めています。また、取締役 の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めています。
⑦ 責任限定契約の内容
当社と社外取締役（監査等委員である取締役を除く）１名および監査等委員である取締役４名は会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が規定する額としています。
⑧ 剰余金の配当等
当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とし、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に掲げる事項を定めることができる旨を定款に定めています。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
|
|
提出会社 |
10 |
－ |
10 |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
10 |
－ |
10 |
－ |
② 【その他重要な報酬の内容】
前連結会計年度(自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日)および当連結会計年度(自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日)
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前連結会計年度(自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日)および当連結会計年度(自 平成29年４月１日 至 平成30年３月31日)
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
監査公認会計士等が作成する監査計画概要書に基づき、内部監査室、監査等委員、監査公認会計士等の
間で意見交換をし、適正な監査時間等を見積った上で、監査等委員会の同意を得て決定しています。