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発行数 |
12,000個（新株予約権１個につき100株） |
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発行価額の総額 |
660,000円 |
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発行価格 |
新株予約権１個につき55円（新株予約権の目的である株式１株当たり0.55円） |
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申込手数料 |
該当事項はありません。 |
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申込単位 |
１個 |
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申込期間 |
2026年６月29日 |
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申込証拠金 |
該当事項はありません。 |
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申込取扱場所 |
株式会社ＪＢイレブン 名古屋市緑区桶狭間切戸2217番地 |
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払込期日 |
2026年６月29日 |
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割当日 |
2026年６月29日 |
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払込取扱場所 |
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 大府支店 |
（注）１．第７回新株予約権証券（以下、「本第７回新株予約権」といい、下記「２ 新規発行新株予約権証券（第８回新株予約権証券） (1）募集の条件」で定義する第８回新株予約権証券を以下「本第８回新株予約権」といい、本第７回新株予約権及び本第８回新株予約権を総称して「本新株予約権」といいます。）の発行については、2026年６月５日に開催された当社取締役会決議によるものであります。
２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに当社及び割当予定先との間で本第７回新株予約権に係る総数引受契約（以下、「本第７回新株予約権引受契約」といいます。）を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
３．本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本第７回新株予約権の割当予定先との間で本第７回新株予約権引受契約を締結しない場合は、本第７回新株予約権に係る割当は行われないこととなります。
４．本第７回新株予約権の募集は、第三者割当の方法によります。
５．本第７回新株予約権の振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
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当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質 |
１．本第７回新株予約権の目的となる株式の種類及び数 |
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本第７回新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は、当社普通株式（別記「新株予約権の目的となる株式の種類」欄に定義）1,200,000株（本第７回新株予約権１個当たりの目的である株式の数は100株）で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義）が修正されても変化しない（但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本第７回新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。 |
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２．行使価額の修正 |
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当社が決定する別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項の条件により、行使価額は、本第７回新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下、「修正日」という。）の属する週の前週の最終取引日（以下、「算定基準日」という。）の株式会社名古屋証券取引所（以下、「名古屋証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合にはその直前の取引日の終値）の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額（以下、「修正後行使価額」という。）に修正される。「取引日」とは、名古屋証券取引所において売買立会が行われる日をいう（別段の記載がなされる場合を除き、以下同じ。）。 |
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３．行使価額の修正頻度 |
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本欄第２項の記載に従い修正される。 |
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４．行使価額の下限 |
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行使価額は500円（但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項による調整を受ける。）（以下、「下限行使価額」という。）を下回らないものとする。本欄第２項記載の計算による修正後行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、修正後行使価額は下限行使価額とする。 |
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５．割当株式数の上限 |
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1,200,000株（本有価証券届出書提出日現在の当社発行済普通株式総数9,450,500株に対する割合は、12.70％（小数第３位の端数を四捨五入した値））。但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整される場合がある。 |
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６．本第７回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（本欄第４項に記載の行使価額の下限にて本第７回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額） |
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本第７回新株予約権の発行価額の総額660,000円に下限行使価額である500円で本第７回新株予約権が全部行使された場合の600,000,000円を合算した金額。 |
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７．当社の請求による本第７回新株予約権の取得 |
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本第７回新株予約権には、当社の決定により、本第７回新株予約権の全部又は一部を取得することを可能とする条項が設けられている（詳細については別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄参照。） |
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新株予約権の目的となる株式の種類 |
株式会社ＪＢイレブン 普通株式 |
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完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。なお、当社普通株式の単元株式数は、100株である。 |
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新株予約権の目的となる株式の数 |
１．本第７回新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式1,200,000株とする（本第７回新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「割当株式数」という。）は当社普通株式100株とする。）。但し、本欄第２項乃至第５項により割当株式数が調整される場合には、本第７回新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。 |
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２．当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下、「株式分割等」と総称する。）を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。 |
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調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率 |
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３．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」第４項の規定に従って行使価額の調整を行う場合（但し、株式分割等を原因とする場合を除く。）には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。 |
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４．本欄に基づく調整において、調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項(2)、(5)及び(6)による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。 |
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５．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本第７回新株予約権に係る新株予約権者（以下、「本第７回新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項(2)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。 |
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新株予約権の行使時の払込金額 |
１．本第７回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 |
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各本第７回新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。 |
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２．本第７回新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下、「行使価額」という。）は、当初800円とする。但し、行使価額は本欄第３項及び第４項の定めるところに従い修正及び調整されるものとする。 |
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３．行使価額の修正 |
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当社は、資金調達のため必要があるときは、当社取締役会の決議により、修正日において行使価額の修正が生じることとすることができる（以下、かかる決議を「行使価額修正選択決議」という。）。行使価額修正選択決議がなされた場合、当社は直ちにその旨を本第７回新株予約権者に通知するものとし、当該通知が行われた日の５取引日目以降別記「新株予約権の行使期間」に定める期間の満了日までの間に行われる本第７回新株予約権の行使請求については、行使価額は、修正後行使価額に修正される。なお、修正後行使価額の算出において、算定基準日に本欄第４項記載の行使価額の調整事由が生じた場合は、修正後行使価額は当該事由を勘案して調整されるものとする。 |
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但し、かかる算出の結果、修正後行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。 |
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４．行使価額の調整 |
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(1）当社は、本第７回新株予約権の発行後、下記(2)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する（以下、調整された後の行使価額を「調整後行使価額」、調整される前の行使価額を「調整前行使価額」という。）。 |
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(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。 |
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① 本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、当社が導入する譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社の取締役及び執行役員に対し当社普通株式を新たに発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合、当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され、若しくは当社に対して取得を請求できる証券、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利の取得、転換若しくは行使による場合を除く。） |
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調整後行使価額は、払込期日（払込期間を定めた場合はその最終日とする。）の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。 |
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② 株式の分割又は無償割当により当社普通株式を発行する場合 |
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調整後行使価額は、株式の分割又は無償割当のための基準日（無償割当のための基準日がない場合には当該割当の効力発生日とする。）の翌日以降これを適用する。 |
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③ 本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され、若しくは当社に対して取得を請求できる証券を発行（無償割当の場合を含む。）する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利を発行（無償割当の場合を含む。）する場合（但し、当社の使用人を対象とするストック・オプションを発行する場合又は2026年６月５日の当社取締役会決議に基づく本第８回新株予約権の発行を除く。） |
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調整後行使価額は、発行される証券、新株予約権又は権利の全てが当初の取得価額で取得され又は当初の行使価額で行使され、当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、かかる証券若しくは権利の払込期日又は新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の割当日の翌日以降、また、募集又は無償割当てのための基準日がある場合にはその日の翌日以降これを適用する。 |
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④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合 |
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調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。 |
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上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）に関して、当該調整前に上記③による行使価額の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。 |
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⑤ 本項(2)①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本項(2)①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本第７回新株予約権の行使請求をした本第７回新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。 |
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(3）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が0.1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後、行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。 |
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(4）① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。 |
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② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、上記(2）⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日数を除く。）の名古屋証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。 |
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③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記(2)②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分普通株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。 |
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(5）上記(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本第７回新株予約権者と協議の上、必要な行使価額の調整を行う。 |
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① 株式の併合、資本金の減少、会社分割、株式交換、合併又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。 |
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② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。 |
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③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。 |
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(6）上記(2)の規定にかかわらず、上記(2)に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が本欄第３項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。 |
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(7）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本第７回新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記(2)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 |
960,660,000円 |
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（注） 全ての本第７回新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定して算出された金額であり、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。また、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合、新株予約権の割当てを受けた者がその権利を喪失した場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、当該金額は減少する。 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 |
１．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 |
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本第７回新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本第７回新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本第７回新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本第７回新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。 |
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２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 |
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本第７回新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。 |
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新株予約権の行使期間 |
2026年６月30日から2029年６月29日までとする。なお、行使期間最終日が営業日でない場合はその前営業日を最終日とする。但し、以下の期間については、行使請求をすることができないものとする。 |
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① 振替機関が本第７回新株予約権の行使の停止が必要であると認めた日 |
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② 別記「組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」欄記載の組織再編行為をするために本第７回新株予約権の行使の停止が必要である場合であって、当社が、行使請求を停止する期間（当該期間は１か月を超えないものとする。）その他必要事項を当該期間の開始日の１か月前までに本第７回新株予約権の新株予約権者に通知した場合における当該期間 |
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新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 |
１．新株予約権の行使請求の受付場所 |
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三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 |
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２．新株予約権の行使請求の取次場所 |
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該当事項はありません。 |
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３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所 |
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株式会社三菱ＵＦＪ銀行 大府支店 |
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新株予約権の行使の条件 |
各本第７回新株予約権の一部行使はできない。 |
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自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 |
１．当社は、当社取締役会が決議した場合は、本第７回新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条第２項（残存する本第７回新株予約権の一部を取得する場合は、同法第273条第２項及び第274条第３項）の規定に従って、当社取締役会が定める取得日の２週間前までに通知又は公告を行った上で、当該取得日に本第７回新株予約権の払込金額相当額を支払うことにより、残存する本第７回新株予約権の全部又は一部を取得することができる。 |
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２．当社は、別記「新株予約権の行使期間」欄の本第７回新株予約権を行使することができる期間の末日に、本第７回新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、残存する全ての本第７回新株予約権を、割当予定先から買い取るものとする。 |
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新株予約権の譲渡に関する事項 |
該当事項なし。但し、本第７回新株予約権引受契約の規定により、割当予定先は、当社の事前の書面による承認なく、本第７回新株予約権を譲渡することはできない旨の制限が付されている。 |
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代用払込みに関する事項 |
該当事項はありません。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、株式移転完全子会社となる株式移転、又は株式交付完全親会社の完全子会社となる株式交付（以下、「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本第７回新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社、株式移転設立完全親会社又は株式交付完全親会社（以下、「再編当事会社」と総称する。）は以下の条件に基づき本第７回新株予約権に係る新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。 |
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(1）新たに交付される新株予約権の数 |
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新株予約権者が有する本第７回新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。 |
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(2）新たに交付される新株予約権の目的である株式の種類 |
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再編当事会社の同種の株式 |
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(3）新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法 |
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組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。 |
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(4）新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 |
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組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の0.1円未満の端数は切り上げる。 |
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(5）新たに交付される新株予約権に係る行使期間、行使の条件、取得条項、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券の不発行並びに当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 |
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別記「新株予約権の行使期間」欄、別記「新株予約権の行使の条件」欄、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄第１項、本欄、下記（注）８(1)及び別記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」欄記載の条件に準じて、組織再編行為に際して決定する。 |
（注）１．本新株予約権の発行により資金調達をしようとする理由
(1）募集の目的及び理由
ア．当社グループの事業概要
当社グループは、当社及び子会社５社により構成されています。当社は、純粋持株会社としてグループ各社を取りまとめ、経営管理及び業務遂行支援を行い、ＪＢレストラン株式会社はラーメン及び中華料理飲食店の運営事業、株式会社ハートフルワークは「コメダ珈琲店」フランチャイズ運営事業、ＪＢシンフォニー株式会社はフランチャイズ事業及び食品販売事業、桶狭間フーズ株式会社は食材の製造事業、株式会社55ｓｔｙｌｅはフランチャイズ事業、「フジヤマ55」等のラーメン店の運営事業を行っています。
当社グループの主要事業は、「ラーメン・中華料理飲食店」の直営店の経営、及び「その他部門」から構成されます。「その他部門」には、当社グループがフランチャイジーとして運営する「コメダ珈琲店」、直営の洋食店「ドン・キホーテ」「ドンキカフェ」「鯱ひげ」、食材の直営販売店「50年餃子」、フランチャイズ事業、プロデュース事業、並びに食材等の外部販売により構成されています。
食材の製造販売事業は、名古屋センターにて店舗食材の一次加工を、有松工場にて麺の製造及び粉体調味料の調合を行い、グループ子会社への販売及び一部を外部販売しています。
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（単位：店舗） |
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部門／業態等 |
2026年３月期末店舗数 |
前期末比 |
国内 |
海外 |
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関東地区 |
中部地区 |
近畿地区 |
中国九州地区 |
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合 計 |
162 |
＋65 |
16 |
124 |
11 |
8 |
3 |
|
|
ラーメン部門 |
小計 |
63 |
＋11 |
5 |
56 |
－ |
2 |
－ |
|
|
一刻魁堂 |
40 |
＋1 |
3 |
36 |
－ |
1 |
－ |
|
|
フジヤマ55等 |
11 |
＋11 |
－ |
10 |
－ |
1 |
－ |
|
|
有楽家 |
11 |
－1 |
2 |
9 |
－ |
－ |
－ |
|
|
ロンフーエアキッチン |
1 |
±0 |
－ |
1 |
－ |
－ |
－ |
|
中華部門 |
小計 |
16 |
－1 |
1 |
7 |
5 |
3 |
－ |
|
|
ロンフーダイニング |
16 |
－1 |
1 |
7 |
5 |
3 |
－ |
|
その他部門 |
小計 |
83 |
＋55 |
10 |
61 |
6 |
3 |
3 |
|
|
コメダ珈琲店 |
10 |
±0 |
4 |
6 |
－ |
－ |
－ |
|
|
鯱ひげ |
4 |
±0 |
－ |
4 |
－ |
－ |
－ |
|
|
ドン・キホーテ |
1 |
±0 |
－ |
1 |
－ |
－ |
－ |
|
|
フジヤマ55等（ＦＣ店） |
25 |
＋25 |
2 |
17 |
1 |
2 |
3 |
|
|
一刻魁堂（ＦＣ店） |
4 |
±0 |
－ |
4 |
－ |
－ |
－ |
|
|
有楽家（ＦＣ店） |
5 |
＋2 |
－ |
5 |
－ |
－ |
－ |
|
|
ロンフーダイニング（ＦＣ店） |
1 |
±0 |
－ |
－ |
－ |
1 |
－ |
|
|
50年餃子（ＦＣ店） |
5 |
＋1 |
2 |
－ |
3 |
－ |
－ |
|
|
プロデュース店 |
28 |
＋27 |
2 |
24 |
2 |
－ |
－ |
当社グループは、健全な成長と経営の安定性を確保するため、重視する経営指標とその目標値として、①連結売上高対経常利益率4.0％、②外食事業の直営店１店舗当たりの平均月商890万円（第47期目標値）、③連結ネットＤＥレシオ1.0を採用しています。
イ．当社グループの成長戦略 －中期５か年経営計画「ＷＲ2030」－
当社グループは、「中華・ラーメンのレストランチェーン展開企業」から、Ｍ＆Ａ等も活用することで周辺事業へも進出し「ニッポンの美味しさ・楽しさを提供する企業グループ」へと事業領域を拡大しています。また、ホールディングス機能の拡充とともに、各子会社の自立を促進しつつ、シナジー効果も創出することでグループの全体の成長を図り、企業規模拡大が収益拡大に直結できるよう、製造食材の販売事業の拡大、フランチャイズシステムの採用、経営人材の育成、及び内部管理体制を強化し、着実なスクラップアンドビルドも実施し、収益力の向上を図ります。
加えて、ＤＸ（デジタルトランスフォーメーション）推進及び労務環境への充分な配慮と積極的な向上は、企業規模拡大における重点課題であり、重要な経営戦略として捉え推進します。
また、当社グループは、第49期（2030年３月期）を最終年度とする中期５か年経営計画「ＷＲ2030（ワールド・ラーメン・ニーゼロサンゼロ）」（2025年５月14日付公表）を策定し、各施策への取り組みを進めています。
＜中期５か年経営計画「ＷＲ2030（ワールド・ラーメン・ニーゼロサンゼロ）」＞
㋐ テーマ：日本の本物ラーメンを世界へ、世界中の人々をNIPPONへ！
世界中へ日本の本物のラーメンのおいしさ楽しさを売り拡げ、世界中からNIPPONの本物を味わい楽しむ人々を集める
㋑ 中期目標：
第49期（2030年３月期）総販売額200億円（注１）、連結売上高対経常利益率5.3％
第47期（2028年３月期）連結売上高100億円（中間目標）
㋒ 経営戦略：
１）理念の共有、働く環境の更なる改善、毎期5.0％以上の賃上げ実施、多様な人材の活躍、委託ＦＣ制度の積極推進
２）2025年４月連結子会社化した株式会社55ｓｔｙｌｅの「フジヤマ55」の海外展開を加速、全グループ体制でバックアップ
３）土地確保済みの桶狭間フーズ株式会社名古屋センター新設棟への大型投資、国際品質基準の認証取得、コア食材の輸出
４）社内に技術理論教育機関ＷＲＣ（ワールド・ラーメン・カレッジ）の新規開校、2025年５月開設「ＲＤセンター」での開発、訓練の推進
５）国内既存業態の差別化、投資継続による既存店売上高の伸長、関東エリアへの重点的な出店
㋓ 数値目標
|
（単位：百万円） |
|
|
連結売上高 |
経常利益 |
売上高対経常利益率 |
親会社株主に帰属する当期純利益 |
|
第44期実績 （2025年３月期） |
7,969 |
193 |
2.43％ |
57 |
|
第45期実績 （2026年３月期） |
8,614 |
40 |
0.47％ |
△51 |
|
第46期業績予想 （2027年３月期） （注３） |
8,852 |
94 |
1.07％ |
21 |
|
第47期計画 （2028年３月期） |
10,245 |
346 |
3.39％ |
115 |
|
第48期計画 （2029年３月期） |
10,941 |
476 |
4.36％ |
222 |
|
第49期計画 （2030年３月期） |
11,754 |
625 |
5.32％ |
357 |
㋔ 総販売額及び店舗数計画
|
（単位：百万円、店舗） |
|
|
総販売額 （注２） |
全店舗数 |
国内店舗数 |
海外店舗数 ＦＣ店 |
|
|
直営店 |
ＦＣ店 |
||||
|
第44期実績 （2025年３月期） |
8,487 |
92 |
84 |
8 |
0 |
|
第45期実績 （2026年３月期） |
9,972 |
134 |
94 |
37 |
3 |
|
第46期計画 （2027年３月期） |
12,833 |
154 |
94 |
46 |
14 |
|
第47期計画 （2028年３月期） |
14,083 |
165 |
94 |
51 |
20 |
|
第48期計画 （2029年３月期） |
16,458 |
203 |
96 |
58 |
49 |
|
第49期計画 （2030年３月期） |
20,182 |
247 |
97 |
66 |
84 |
（注１） 総販売額は、売上高からフランチャイズ契約先からのロイヤリティ収入を除き、ロイヤリティ収入の対象となる店舗売上高を合算したものです。また、総販売額は、法定監査の対象外です。
（注２） 総販売額に関して、フランチャイズ契約のうち定額ロイヤリティの店舗及びシステム未接続の店舗等は、食材等の販売額等から推計した売上額も含まれています。
（注３） 第46期（2027年３月期）の業績予想については、中期５か年経営計画「ＷＲ2030」にて公表した第46期計画における数値目標を修正し、上記表中には、2026年５月12日付「2026年３月期 決算短信〔日本基準〕（連結）」にて公表した業績予想の数値を記載しております。
2026年３月期の経済概況は、国際紛争や米国関税政策による混乱が継続し、国内では、物価上げ・賃上げ・利上げとともに、インバウンド消費も継続しました。外食産業全般では、建設コスト・原材料・物流費等の高騰等が続く中、値上げの巧拙により明暗が分かれました。
このような環境下で当社グループは、2030年３月期を最終年度とする中期５か年経営計画「ＷＲ2030（ワールド・ラーメン・ニーゼロサンゼロ）」をスタートさせ、期間冒頭の４月１日、ラーメン店舗「フジヤマ55」等を国内外で60店舗（国内直営店13店舗・同フランチャイズ店26店舗・同プロデュース店18店舗・海外ＦＣ店３店舗）及び製麺工場を展開する株式会社55ｓｔｙｌeの全株式を取得し子会社化、５月には商品開発および調理訓練等の強化を目的とした「ＲＤセンター」を開設し、７月に直営店・ＦＣ店マネジャー等に対する技術理論教育機関「ＷＲＣ（ワールド・ラーメン・カレッジ）」を開校する等、中期計画達成に邁進しました。
営業面では、子会社化した株式会社55ｓｔｙｌｅとのシナジー効果の早期発現に向けＰＭＩ（経営統合作業）に経営資源を傾斜投入しつつ、既存事業への積極的な改装投資も進めた結果、外食直営店の既存店売上高は前年同期比101.1％となりました。なお、株式会社55ｓｔｙｌeの100％子会社、株式会社サンサンゴーゴーは、2025年６月30日付で同社への吸収合併を完了させました。
費用面では、売価の見直しを進めましたが原材料費の高騰を吸収できず売上原価率33.2％と同0.6ポイント悪化し、ＰＭＩ費用等の一時的な発生もあり販売費及び一般管理費は売上高比66.4％と同1.3ポイント悪化しました。
以上により、当連結会計年度の売上高は8,614百万円（前年同期比8.1％の増収）となり、５期連続で過去最高売上を更新しました。
利益面では、原材料費の高騰およびＭ＆Ａ費用の負担もあり、営業利益40百万円（同77.8％の減益）、経常利益40百万円（同79.1％の減益）となりました。
また、固定資産売却益２百万円および新株予約権戻入益１百万円等、合計３百万円を特別利益に計上する一方、投資回収の見込めない店舗７店舗に対する減損損失53百万円、改装等に伴う固定資産除却損等41百万円、および退店に伴う損失８百万円等、合計103百万円を特別損失に計上した結果、親会社株主に帰属する当期純損失は51百万円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純利益57百万円）となりました。
今後の経済動向は、米国の関税政策や世界各地での戦乱の長期化により、原油・エネルギーの供給不安が続くほか、原材料価格の高騰や円安の進行が懸念されます。国内では、賃上げの継続や堅調なインバウンド需要が見込まれる一方、金利上昇やインフレによる実質賃金の低下が、企業の投資意欲や個人消費を抑制する可能性があります。
外食産業においては、提供価値により価格転嫁の成否が分かれる環境が続くとともに、特定技能外国人の受入可能人数が上限に達した影響や、建築費等の高騰が国内新規出店の制約要因となることも予測されます。
当社グループといたしましては、国内の外食マーケットは、マクロ的な観点では大きな拡大は見込めず、更には同業他社や中食等との競合激化も避けられない状況にありますが、独自性に強みがある業態には伸びる余地があると考えます。また、インバウンド消費や、海外マーケットにも成長の可能性を見いだすことができます。
このような状況下で当社グループは、引き続き、「社員・パートナー（パート・アルバイトをいいます。）の意識の高さにおいて外食産業日本一（まずは東海エリアNo.１）」を掲げ、上記㋒経営戦略の推進を更に加速化させることにより、中期５か年経営計画「ＷＲ2030」の達成に邁進してまいります。
2027年３月期の業績については、売上高8,852百万円（前年同期比2.7％の増収）、営業利益112百万円（同174.7％の増益）、経常利益94百万円（同133.7％の増益）、親会社株主に帰属する当期純利益は21百万円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失51百万円）を予想しています。
ウ．当社グループにおける今後の成長投資方針及び本資金調達における資金使途
上記のとおり、2026年３月期においては、中期５か年経営計画「ＷＲ2030」の初年度として、株式会社55ｓｔｙｌｅの子会社化、ＲＤセンターの開設、ＷＲＣ（ワールド・ラーメン・カレッジ）の開校、既存事業への改装投資、並びに出店・業態転換・ＦＣ店への切換え及び退店等を通じた店舗ポートフォリオの見直しを実施いたしました。
2027年３月期は、中期５か年経営計画「ＷＲ2030」の２年目にあたり、初年度に構築・整備した上記事業基盤を着実に収益化し、利益成長の実現を図る重要な年度と位置づけております。
当社グループは、中期５か年経営計画「ＷＲ2030」の数値目標の確実な達成に向けて、売上成長率及び利益率を再加速させるため、以下の各取り組みを進めてまいります。
１）理念の共有、働く環境の更なる改善、毎期賃上げ実施、多様な人材の活躍、ＦＣ制度の積極推進
外食産業においては、多様な人材の確保がより一層重要となっております。また、当社グループは、中長期的観点では、フィロソフィを共有する組織パワーが規模拡大の基盤であると考えております。
当社グループは、理念の共有、働く環境の更なる改善、継続的な賃上げ、多様な人材の活躍及びＦＣ制度の積極推進を通じて、社員・パートナーの成長機会を拡充するとともに、店舗運営力及び人材定着力の向上を図ってまいります。
２）「フジヤマ55」の海外展開を加速、全グループ体制でバックアップ
株式会社55ｓｔｙｌｅの子会社化により拡大した店舗網、製麺・食材供給機能、フランチャイズ及びプロデュース事業の基盤を活用し、グループ全体でのシナジー効果の早期発現に取り組んでまいります。
具体的には、「フジヤマ55」等のブランド力を活かし、国内ＦＣ店・プロデュース店の展開を進めるとともに、海外ＦＣ展開を加速してまいります。
海外展開については、中期５か年経営計画「ＷＲ2030」のテーマである「日本の本物ラーメンを世界へ、世界中の人々をNIPPONへ！」に基づき、既存の海外ＦＣ店に対する運営支援、品質管理、食材供給体制の整備を進めてまいります。その上で、各国・地域の法規制、商習慣、物流体制及び食材調達環境等を慎重に確認しながら、持続的に展開可能な海外ＦＣモデルの構築を図ります。
また、海外展開にあたっては、店舗数の拡大のみならず、ＷＲＣ及びＲＤセンターによる教育・訓練・商品開発、製造部門への投資、国際品質基準の認証取得、並びにコア食材の輸出を一体的に推進することにより、海外においても当社グループの品質・味・店舗運営ノウハウを再現できる体制の構築を進めてまいります。
これにより、直営店売上に依存しない収益基盤を強化し、店舗運営、フランチャイズ、プロデュース、製造・卸売、海外展開を有機的に連動させた事業モデルへの転換を進めてまいります。
３）製造部門への投資、国際品質基準の認証取得、コア食材の輸出
製造部門については、国内外の店舗展開及びＦＣ展開を支える重要な基盤として、設備投資、品質管理体制の強化、国際品質基準の認証取得に向けた取り組みを進めます。特に、海外展開の拡大においては、店舗数の増加のみならず、麺、スープ、調味料等のコア食材を安定的に供給する体制が重要であり、製造部門の強化とコア食材の輸出を通じて、グループ全体の収益機会の拡大を図ります。
４）「ＷＲＣ（ワールド・ラーメン・カレッジ）／技術理論教育機関」及び「ＲＤセンター／技能実習施設」での開発・教育・訓練の推進
ＷＲＣ及びＲＤセンターでは、商品開発、調理技術、店舗オペレーション、ＦＣ運営、海外展開に必要な教育・訓練を推進してまいります。ＷＲＣにおいては、店長、マネジャー、ＦＣ人材等の育成を進めるとともに、ＲＤセンターにおいては、商品開発及び調理訓練を通じて、各業態の商品力及び店舗オペレーションの向上を図ります。これにより、国内直営店、国内ＦＣ店、プロデュース店及び海外ＦＣ店のいずれにおいても、当社グループの品質・サービス・店舗運営ノウハウを再現できる体制を整備し、国内外で再現性のある店舗運営モデルの確立を目指します。
５）国内既存業態の差別化、投資継続による既存店売上高の伸長、関東エリアへの重点的な出店
国内既存業態については、主力業態の差別化を継続し、商品力・サービス力・店舗環境の向上を図るとともに、投資効率を重視した改装・リブランディングを進め、既存店売上高の伸長と収益性の改善に取り組みます。
主力業態である「一刻魁堂」「有楽家」「ロンフーダイニング」では、商圏特性や顧客ニーズを踏まえたメニュー構成の見直し、販売促進施策の精度向上、店舗オペレーションの標準化を進め、既存店売上高の伸長と収益性の向上に努めます。原材料費、人件費、物流費、エネルギーコスト等の上昇に対しては、仕入条件の見直し、メニュー設計の最適化、製造・物流体制の効率化、店舗作業の標準化及びＤＸの活用により、利益率の改善に努めます。
また、収益性の低い店舗に対して、改装、業態転換、ＦＣ店への切換え、退店等を機動的に判断する一方、成長余地のあるエリア・業態には、投資回収期間および投資効率を重視しながら、新規出店及び改装・リニューアルを実施してまいります。
併せて、関東エリアを重点エリアと位置付け、出店候補地の選定、人材確保、店舗運営体制の整備を慎重に進めながら、将来の成長に向けた事業基盤を拡充してまいります。
これらの取り組みにより、当社グループは、直営店を中心とした従来型の外食チェーンから、Ｍ＆Ａ等をも活用しながら「ニッポンの美味しさ・楽しさを提供する企業グループ」へと事業領域を拡大し、直営店、ＦＣ店、プロデュース店、製麺・食材供給及び海外展開を有機的に連動させた収益構造への転換を進めてまいります。
このような収益構造への転換を着実に実現し、中期５か年経営計画「ＷＲ2030」に掲げる2030年３月期の総販売額200億円、連結売上高対経常利益率5.3％を達成するためには、新規出店、既存店舗の改装・リニューアル、Ｍ＆Ａ又は戦略的提携及びＤＸ投資等の成長投資を機動的かつ継続的に実行するとともに、自己資本の充実を通じた財務基盤を強化し、今後の投資機会に備えた資金余力を確保することが重要であると考えております。
以上のとおり、当社グループは、中期５か年経営計画「ＷＲ2030」の達成に向け、今後の成長投資を確実に実行し、さらなる事業拡大及び収益力の強化を図るため、今後想定される投資機会に備えて十分な自己資金を確保するとともに、本資金調達に伴う純資産の増加により当社グループの財務基盤を強化すること及び当社株式の流動性の向上を図ることを目的として、本新株予約権の発行を決定いたしました。
したがいまして、本資金調達による調達資金は、当社グループにおけるさらなる事業拡大、収益力強化及び財務基盤の強化を目的として、中期５か年経営計画「ＷＲ2030」に定める成長戦略に基づき、①財務基盤強化を目的とする借入金返済、②新規出店資金、③既存店舗の改装・リニューアル資金、④Ｍ＆Ａ又は戦略的提携のための成長投資資金、⑤ＤＸ投資資金に充当する予定です。
各資金使途の詳細につきましては、後記「３ 新規発行による手取金の使途 (2）手取金の使途」に記載のとおりです。
当社グループは、資本コストを意識した投下資本の効率的な活用を通じて、安定的な利益成長及びキャッシュ創出力の拡大を図るとともに、中期５か年経営計画「ＷＲ2030」に定める成長戦略の実行、当社株式の流動性の向上、ＥＰＳ（１株当たり当期純利益）の成長等を目指し、様々な施策を通じて株式価値の向上及び株主の皆様への還元により一層努めてまいります。
(2）資金調達方法の概要
本資金調達は、当社が割当予定先に対し、下記のとおり本新株予約権を割り当て、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って当社が資金を調達する仕組みとなっております。
① 本第７回新株予約権：対象株式数を1,200,000株、行使期間を３年間とし、行使価額が800円に固定されている固定行使価額新株予約権（行使価額修正型への転換権付）
② 本第８回新株予約権：対象株式数を1,000,000株、行使期間を３年間とし、行使価額が900円に固定されている固定行使価額新株予約権（行使価額修正型への転換権付）
本新株予約権の行使期間は、いずれも2026年６月30日から2029年６月29日までの３年間です。
本新株予約権の概要は以下のとおりです。
本第７回新株予約権の行使価額は800円（本発行決議日前取引日の終値の約131％）、本第８回新株予約権の行使価額は900円（本発行決議日前取引日の終値の約147％）に固定されており、かかる水準以上に株価が上昇した場合に当社が資金を調達する仕組みとなっております。
但し、本新株予約権には、行使価額修正型への転換権が当社に付与されており、当社は、資金調達のため必要があるときには、当社取締役会の決議により、それぞれ上記転換権を行使し行使価額の修正を行うことができます。上記転換権の行使を決議した場合には、適時適切に開示いたします。
上記のとおり、本新株予約権の行使価額は、それぞれ800・900円に固定されておりますが、当社が取締役会決議により上記転換権を行使した場合には、修正日の属する週の前週の最終取引日の終値（同日に終値がない場合にはその直前の取引日の終値）の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額（以下、「修正後行使価額」といいます。）に修正されます。この場合の下限行使価額は500円となります。
このように本新株予約権については、行使価額を現在の株価水準と同等に設定する一方で、行使価額修正型への転換権を当社が保有することで、当社株価が行使価額を下回って推移している状態であっても、資金需要が早まった場合や機動的な投資を行う必要がある場合に緊急又は機動的な資金需要への対応が可能な設計としております。
また、上記のとおり、本第７回新株予約権の行使価額は800円、本第８回新株予約権の行使価額は900円であり、各行使価額は、いずれも現状の株価水準よりも高い水準に設定されております。このように本新株予約権の各行使価額を２段階に分けて設定したのは、当社における今後３年間の目標株価水準を800円と900円の２段階に分けて定めるとともに、当社事業の成長・拡大に伴う将来の株価上昇を見越して、今後３年間における当社の株価上昇タイミングを捉えた段階的な調達を実現することを企図したことによるものです。
上記「(1）募集の目的及び理由」に記載のとおり、今後、当社グループは、さらなる事業規模の拡大及び収益力の強化を図るため、中期５か年経営計画「ＷＲ2030」に掲げる成長投資を積極的に推進してまいります。当社グループといたしましては、上記成長投資戦略を実行し、今後の事業計画を着実に達成していくことで、当社グループの業績及び企業価値が向上し、その結果、当社株価は持続的・段階的な上昇トレンドを実現できるものと予測しております。
このような当社予測に鑑み、本新株予約権の行使価額については、単一の行使価額とするのではなく、上記当社株価の目標水準に即した２段階の行使価額を設定することといたしました。
以上のとおり、本スキームにおいては、当社事業の成長・拡大に伴って企業価値が高まり、その結果当社株価が現在よりも高い水準に達した局面において、段階的に自己資本を増強することが可能な設計となっております。したがいまして、本資金調達は、既存株主の皆様の株式価値の希薄化を考慮しましても、中長期的に株主価値の向上に寄与するものと判断いたしました。
なお、行使価額800円・900円の設定につきましては、2027年３月期の当期純利益・想定ＥＰＳ、中期経営計画とは別途に定める2028年３月期以降の当期純利益・想定ＥＰＳ、並びに、当社内部の経営指標として定める最低目標株価・最低目標時価総額等を考慮し算出しております。
(3）資金調達方法の選択理由
当社は、資金調達に際し、間接金融の融資姿勢及び財務状況、今後の事業展開等を勘案し、既存株主の利益に対する影響を抑えつつ自己資本を拡充させることを軸として、直接金融で調達できる方法を検討してまいりました。このため、下記「［他の資金調達方法との比較］」に記載の各項目及び他の手段との比較を行い、また、下記「［本資金調達スキームの特徴］」に記載のメリット及びデメリットを総合的に勘案した結果、割当予定先からの提案である第三者割当による本新株予約権の発行による資金調達を採用いたしました。
本資金調達スキームは、以下の特徴を有しております。
［本資金調達スキームの特徴］
＜メリット＞
① 対象株式数の固定
本新株予約権の対象株式数は、発行当初から発行要項に示される2,200,000株で固定されており、将来的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することはありません。なお、株式分割等の一定の事由が生じた場合には、本新株予約権の発行要項に従って調整されることがあります。
② 株価への影響の軽減及び資金調達額の減少のリスクの軽減
本新株予約権は現在株価よりも高い水準で行使価額が設定されており、当社株価が当該行使価額を上回る局面において資金調達を行うことを想定していることから、当社株価が行使価額を下回る局面においては、原則として本新株予約権の行使が行われません。
また、本新株予約権について、当社が行使価額修正型への転換権を行使した場合においても、本新株予約権には下限行使価額が設定されており、修正後の行使価額が下限行使価額を下回る価額に修正されることはありません。
したがいまして、当社株価が行使価額又は下限行使価額を下回って推移する局面においても、さらなる株価低迷を招き得る当社普通株式の市場への供給が過剰となる事態が回避されるとともに、資金調達額の減少リスクに歯止めが掛かる設計となっております。
③ 株価上昇時における資金調達額の増加の可能性
本新株予約権は、各行使価額が800円・900円に固定されておりますが、それぞれ当社取締役会決議により行使価額修正型に転換することができるため、株価が行使価額を大きく上回って推移する局面においては、上記転換権を行使することにより資金調達額が増額される可能性があります。
④ 株価上昇時における行使促進効果
当社株価が本新株予約権の各行使価額を大きく上回って推移する局面においては、割当予定先が早期にキャピタル・ゲインを実現すべく速やかに行使を行う可能性があり、これにより迅速な資金調達が実現されます。
⑤ 取得条項
当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って２週間前までに通知又は公告を行った上で、当社取締役会で定める取得日に、発行価額と同額で、本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができます。これにより、将来的に当社の資金ニーズが後退した場合や資本政策方針が変更になった場合など、本新株予約権を取得することにより、希薄化の防止や資本政策の柔軟性が確保できます。
⑥ 行使停止期間
当社は、本新株予約権の行使期間中、随時、合計４回まで、割当予定先に対して本新株予約権の行使の停止を要請する期間（以下、「行使停止期間」といいます。）を定めることができます。当社は、割当予定先に対し、当該期間の初日の５取引日前の日までに行使停止期間を書面で通知することにより、行使停止期間を設定することができます（以下、かかる通知を「行使停止要請通知」といいます。）。１回の行使停止期間は10連続取引日以下とし、各行使停止期間の間は少なくとも10取引日空けるものとします。また、当社は、割当予定先に対して別途通知することにより、設定した行使停止期間を短縮することができます。但し、本新株予約権の取得事由が生じた場合には、それ以後取得日までの間は行使停止期間を設定することができず、かつ、かかる通知又は公告の時点で設定されていた行使停止期間は、当該通知又は公告がなされた時点で直ちに終了します。行使停止期間において本新株予約権の行使停止の対象となる新株予約権は、行使停止期間開始日に残存する本新株予約権の全部とします。このように当社が行使停止期間を設定することにより、本新株予約権の行使の数量及び時期を当社が一定程度コントロールすることができるため、資金需要や市場環境等を勘案しつつ、当社の裁量で株価への影響を抑えることが可能となります。また、当社は、割当予定先に対して書面で通知することにより、行使停止要請通知を撤回することができます。当社が割当予定先に対して行使停止要請通知を行った場合又は行使停止要請通知を撤回する通知を行った場合には、適時適切に開示いたします。
⑦ 譲渡制限
本新株予約権は、割当予定先に対する第三者割当の方法により発行されるものであり、かつ本新株予約権引受契約において譲渡制限が付されており、当社の事前の承認なく、割当予定先から第三者へは譲渡されません。
⑧ 行使コミット
１）割当予定先は、名古屋証券取引所における当社普通株式の終値が20取引日連続して960円を超えた場合、当該20連続取引日の末日以降、40計算対象日（以下に定義します。）の期間（以下、「行使コミット期間（固定）」といい、下記２）に定める「行使コミット期間（ＭＳ）」と併せて「行使コミット期間」といいます。）内に、保有する本第７回新株予約権の全てを行使するものとします。また、割当予定先は、名古屋証券取引所における当社普通株式の終値が20取引日連続して1,080円を超えた場合、当該20連続取引日の末日以降、40計算対象日の期間（行使コミット期間（固定））内に、保有する本第８回新株予約権の全てを行使するものとします。
２）割当予定先は、本新株予約権について、その行使価額が修正されることとなった場合、当該決議がなされた日以降、それぞれ252計算対象日の期間（以下、「行使コミット期間（ＭＳ）」といいます。）内に、保有する本新株予約権の全てを行使するものとします。
３）以上より、一定の条件を満たした場合、原則として本新株予約権は一定の期間内に全て行使されることとなり、当社は比較的短期間で資金調達を実現することが可能となります。
なお、各新株予約権の行使は制限超過行使（後記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 １ 割当予定先の状況 (4）株券等の保有方針」において定義します。）に反しない限度で行われるものとし、行使コミット期間の終了日より前に当社による本新株予約権の全部又は一部の取得日が到来した場合又は行使コミット期間中に以下の(ⅰ)～(ⅵ)のいずれかに該当することとなった場合には、割当予定先は本新株予約権の行使を行う義務を免除されます（但し、割当予定先は、本新株予約権の行使を行う義務を免除された後も、制限超過行使に反しない限度で、自らの判断により残存する本新株予約権を行使することができます。）。
「計算対象日」とは、以下のいずれかに該当する日を除く取引日をいいます。
（ⅰ）名古屋証券取引所における当社普通株式の終値が以下に定める価額を下回っている場合
① 上記１）の場合には、本第７回新株予約権については800円、本第８回新株予約権は900円
② 上記２）の場合には、本新株予約権の下限行使価額
（ⅱ）名古屋証券取引所における当社普通株式の売買出来高が5,000株以下になっている場合
（ⅲ）当該取引日における当社普通株式の株価が一度でも当該取引日の属する週の前週の最終取引日の当社普通株式の終値の90％以下となった場合
（ⅳ）当該取引日において本新株予約権の行使を行うことにより、適用法令又は裁判所、行政官庁、株式会社証券保管振替機構、若しくは自主規制機関の規則、決定、要請等に違反する可能性が高いと割当予定先が合理的に判断した場合
（ⅴ）災害、戦争、テロ、暴動等の発生又は売買停止措置等の実施により、当該取引日における本新株予約権の行使又は本新株予約権の行使によって取得することとなる当社普通株式の売却が実務上不可能になった場合又はそのおそれがある場合
（ⅵ）上記⑥に基づき当社が定めた行使停止期間に含まれる場合（但し、当該行使停止期間に係る行使停止要請通知が撤回された場合、行使停止要請撤回通知に記載された失効日以降の日を除きます。）
＜デメリット＞
① 本新株予約権の行使により希薄化が生じる可能性
本新株予約権の対象株式数は発行当初から発行要項に示される2,200,000株で一定であり、最大増加株式数は固定されているものの、本新株予約権の行使がなされた場合には、発行済株式総数が増加するため希薄化が生じます。
② 当初に満額の資金調達はできないこと
新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に対象株式数を乗じた金額の資金調達がなされます。そのため、本新株予約権の発行時に満額の資金調達が行われるわけではなく、当初に満額が調達される資金調達方法と比べると実際に資金を調達するまでに時間が掛かる可能性があります。
③ 株価低迷時に本新株予約権が行使されず資金調達が困難となる可能性
株価が行使価額を下回って推移する場合、又は、当社が行使価額修正型への転換権を行使したものの株価が下限行使価額を下回る場合には、割当予定先による本新株予約権の行使が期待できないため、資金調達が困難となる可能性があります。
④ 株価低迷時に資金調達額が減少する可能性
株価低迷時において当社が行使価額修正型への転換権を行使した場合、実際の調達金額が当初予定していた調達金額を下回る可能性があります。
⑤ 割当予定先が当社株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性
割当予定先の当社株式に対する保有方針は短期保有目的であることから、割当予定先が本新株予約権を行使して取得した株式を売却することを前提としており、割当予定先による当社株式の市場売却により当社株価が下落する可能性があります。
⑥ 不特定多数の新投資家へのアクセスの限界
第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達を募るという点において限界があります。
⑦ 割当予定先の取得請求権
当社は、本新株予約権の行使期間の末日において本新株予約権が残存する場合には、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、残存する全ての本新株予約権を割当予定先から買い取ります。なお、本新株予約権の行使期間が満了した場合でも、当該取得請求権に基づく当社の支払義務は消滅又は免除されません。したがいまして、当社株価が長期にわたり行使価額を下回る場合等において、行使期間末日までに本新株予約権の行使が完了しなかったときには、本新株予約権の行使による資金調達が行われないことにより、資金調達額が当社の想定額を下回る可能性があり、また、本新株予約権の払込金額と同額の金銭の支払が必要になることにより、本新株予約権による最終的な資金調達額が減少する場合があります。
⑧ 権利不行使
本新株予約権について、割当予定先が本新株予約権の行使を行わない可能性があり、権利が行使されない場合、資金調達額は、当社が想定した額を下回る可能性があります。
⑨ 優先交渉権
当社は、払込期日から、１）本新株予約権の行使期間の満了日、２）当該満了日以前に本新株予約権の全部の行使が完了した場合には、当該行使が完了した日、３）当社が割当予定先の保有する本新株予約権の全部を取得した日のいずれか先に到来する日までの間、割当予定先以外の第三者に対して、株式等を発行又は処分しようとする場合（当社又はその子会社の取締役又は従業員に対してインセンティブ目的で発行される場合、及び資本提携又はＭ＆Ａ目的による場合を除きます。）、当該第三者との間で当該株式等の発行又は処分に合意する前に、割当予定先に対して、当該株式等の内容及び発行又は処分の条件を通知した上で、当該株式等の全部又は一部について当該条件にて引き受ける意向の有無を確認する旨が本新株予約権引受契約において定められる予定です。割当予定先がかかる引受を希望する場合には、当社は、当該第三者の代わりに又は当該第三者に加えて、割当予定先に対して当該株式等を当該条件にて発行又は処分するものとします。
［他の資金調達方法との比較］
当社が本資金調達を選択するに際して検討した他の資金調達方法は以下のとおりです。
１）公募増資
株式の公募増資は、資金調達が当初から実現するものの、同時に１株当たり利益の希薄化を一度に引き起こすため、株価に対する直接的な影響がより大きいと考え、今回の資金調達方法としては適切でないと判断しました。
２）株主割当増資
株主割当増資では、既存株主持分の希薄化は払拭されますが、調達額が割当先である既存株主参加率に左右されることから、当社の資金需要の額に応じた資金調達が困難であるため、今回の資金調達方法としては適切でないと判断いたしました。
３）第三者割当による新株発行
新株発行の場合は、発行と同時に資金を調達することができますが、一方、発行と同時に株式の希薄化が一度に起こってしまうため、既存株主様の株式価値へ悪影響を及ぼす懸念があります。また、第三者割当による新株発行により今般の資金調達と同規模の資金を調達しようとした場合、割当先が相当程度の議決権を保有する大株主となり、当社のコーポレート・ガバナンス及び株主構成に重要な影響を及ぼす可能性があることを踏まえ、現時点では適当な割当先が存在しないと判断いたしました。
４）第三者割当による新株予約権付社債の発行
新株予約権付社債の場合は、発行と同時に資金を調達でき、また株式の希薄化は一気に進行しないというメリットがあります。しかしながら、社債の株式への転換が進まなかった場合、満期時に社債を償還する資金手当てが別途必要になります。資金手当てができなかった場合デフォルトを起こし、経営に甚大な影響を与えるリスクがあります。また、新株予約権付社債の設計によっては、転換又は償還が行われるまで利息負担が生じることにもなります。
５）行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（MSCB）の発行
株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（いわゆるMSCB）の発行条件及び行使条件は多様化していますが、一般的には、転換により交付される株式数が転換価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定しないため、株価に対する直接的な影響が大きく、今回の資金調達方法としては適切でないと判断いたしました。
６）新株予約権無償割当による増資（ライツ・オファリング）
いわゆるライツ・オファリングには、金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・オファリングと、そのような契約を締結せず、新株予約権の行使が株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・オファリングがありますが、コミットメント型ライツ・オファリングについては、引受手数料等のコストが増大することが予想され、今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。また、ノンコミットメント型ライツ・オファリングについては、株主割当増資と同様に、調達額が割当先である既存株主又は市場で新株予約権を取得した者による新株予約権の行使率に左右されることから、ライツ・オファリングにおける一般的な行使価額のディスカウント率を前提とすると当社の資金需要の額に応じた資金調達が困難であるため、今回の資金調達手法としては適切でないと判断いたしました。
７）第三者割当による固定行使価額新株予約権又は行使価額修正条項付新株予約権のみの発行
行使価額修正条項型への転換権が付与されていない固定行使価額新株予約権は、行使価額が一定であるため、株価が行使価額を下回って推移する場合には新株予約権の行使が進まず、資金調達そのものが困難となる可能性があります。また、このような固定行使価額新株予約権は、行使価額が一定であるため、株価が行使価額を上回って推移する場合であっても、一定の額以上の資金調達を見込むことはできません。したがいまして、行使価額修正条項型への転換権が付与されていない固定行使価額新株予約権は、当社の資金需要に迅速かつ十分に対応できないおそれがあることから、今回の資金調達手法としては適切でないと判断いたしました。
また、固定行使価額新株予約権によらない行使価額修正条項付新株予約権の発行の場合には、当社業績及び株価上昇見通しにかかわらず、常に現状の基準株価から修正された価額での資金調達となり、当社が想定する当社業績及び株価水準に即した形での資金調達を実現することが困難であることから、今回の資金調達手法としては適切でないと判断いたしました。
８）金融機関からの借入や社債による調達
現在のわが国においては、比較的低コストで負債調達が可能であり、金融機関からの借入や社債による資金調達は、運転資金や設備投資等の比較的リスクの低い資金の調達として適しているというメリットがあり、引き続き今後の検討対象となり得ます。もっとも、今回の資金使途である成長投資資金については、当社グループの中長期的成長を図ることを前提とした資本性調達をも組み合わせて活用していくことが適しており、また、将来の財務リスクの軽減のため有利子負債の調達余力を十分に残しておく必要があることから、その成長投資資金を全面的に金融機関からの借入等に依存することは適切でないと思料されます。したがいまして、今回の資金調達手法として全面的に負債調達によることは適切でないと判断いたしました。
これらに対し、新株予約権の発行は、一般的に段階的に権利行使がなされるため、希薄化も緩やかに進むことが想定され、既存株主の株式価値への悪影響を緩和する効果が期待できます。また、本新株予約権は、本新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って２週間前までに通知又は公告を行った上で、当社取締役会で定める取得日に、発行価額と同額で、本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができることとなっており、希薄化の防止や資本政策の柔軟性を確保した設計としております。
以上の検討の結果、本新株予約権の発行による資金調達は、上記の他の資金調達方法よりも現実的な選択肢であり、既存株主の利益にもかなうものと判断いたしました。
２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はありません。
３．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取り決めの内容
当社が割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に締結する本新株予約権引受契約には、上記「（注）１．(2）資金調達方法の概要及び(3）資金調達方法の選択理由」に記載した内容が含まれます。また、当社と割当予定先は、本新株予約権について、その行使価額が修正されることとなった場合、名古屋証券取引所の定める有価証券上場規程第442条第１項及び同規程施行規則第434条第１項乃至第５項、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」第13条の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権の行使により取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える部分に係る行使を制限するよう措置を講じる予定です。
４．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
５．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
本新株予約権の発行に伴い、大株主である新美司氏は、その保有する当社普通株式の一部について各割当予定先への貸株を行う予定です（Long Corridor Alpha Opportunities Master Fund（以下、「LCAO」といいます。）との貸株契約について、契約期間：2026年６月５日～2029年６月29日、貸借株数：111,000株、貸借料：無償、担保：無し。MAP246 Segregated Portfolio（以下、「MAP246」といいます。）との貸株契約について、契約期間：2026年６月５日～2029年６月29日、貸借株数：12,000株、貸借料：無償、担保：無し。BEMAP Master Fund Ltd.（以下、「BEMAP」といいます。）との貸株契約について、契約期間：2026年６月５日～2029年６月29日、貸借株数：27,000株、貸借料：無償、担保：無し）。なお、新美氏と各割当予定先の協議により、上記に加え、追加の貸株を行う可能性があります。
６．その他投資者の保護を図るために必要な事項
該当事項はありません。
７．本第７回新株予約権の行使請求及び払込の方法
(1）本第７回新株予約権を行使する場合、上記「新株予約権の行使期間」欄記載の本第７回新株予約権を行使することができる期間中に上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知しなければなりません。
(2）本第７回新株予約権を行使請求しようとする場合、前号の行使請求に必要な事項を通知し、かつ、本第７回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を、現金にて上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(3）本第７回新株予約権の行使請求の効力は、(1)行使請求に必要な事項の全ての通知が上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項「新株予約権の行使請求の受付場所」に到達し、かつ(2)当該本第７回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」の当社の指定する口座に入金された場合において、当該行使請求書にかかる新株予約権行使請求取次日に発生します。
(4）本（注）７．に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできません。
８．本第７回新株予約権の発行及び株式の交付方法
(1）当社は、本第７回新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しません。
(2）当社は、本第７回新株予約権の行使請求の効力発生後、当該本第７回新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことによって株式を交付します。
９．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本第７回新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けます。また、本第７回新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。
該当事項はありません。
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発行数 |
10,000個（新株予約権１個につき100株） |
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発行価額の総額 |
610,000円 |
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発行価格 |
新株予約権１個につき61円（新株予約権の目的である株式１株当たり0.61円） |
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申込手数料 |
該当事項はありません。 |
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申込単位 |
１個 |
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申込期間 |
2026年６月29日 |
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申込証拠金 |
該当事項はありません。 |
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申込取扱場所 |
株式会社ＪＢイレブン 名古屋市緑区桶狭間切戸2217番地 |
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払込期日 |
2026年６月29日 |
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割当日 |
2026年６月29日 |
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払込取扱場所 |
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 大府支店 |
（注）１．本第８回新株予約権の発行については、2026年６月５日に開催された当社取締役会決議によるものであります。
２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに当社及び割当予定先との間で本第８回新株予約権に係る総数引受契約（以下、「本第８回新株予約権引受契約」といいます。）を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
３．本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本第８回新株予約権の割当予定先との間で本第８回新株予約権引受契約を締結しない場合は、本第８回新株予約権に係る割当は行われないこととなります。
４．本第８回新株予約権の募集は、第三者割当の方法によります。
５．本第８回新株予約権の振替機関の名称及び住所は次のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
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当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質 |
１．本第８回新株予約権の目的となる株式の種類及び数 |
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本第８回新株予約権の目的となる株式の種類及び総数は、当社普通株式（別記「新株予約権の目的となる株式の種類」欄に定義）1,000,000株（本第８回新株予約権１個当たりの目的である株式の数は100株）で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義）が修正されても変化しない（但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、株価の上昇又は下落により行使価額が修正された場合、本第８回新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。 |
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２．行使価額の修正 |
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当社が決定する別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項の条件により、行使価額は、本第８回新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下、「修正日」という。）の属する週の前週の最終取引日（以下、「算定基準日」という。）の株式会社名古屋証券取引所（以下、「名古屋証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合にはその直前の取引日の終値）の90％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額（以下、「修正後行使価額」という。）に修正される。「取引日」とは、名古屋証券取引所において売買立会が行われる日をいう（別段の記載がなされる場合を除き、以下同じ。）。 |
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３．行使価額の修正頻度 |
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本欄第２項の記載に従い修正される。 |
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４．行使価額の下限 |
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行使価額は500円（但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項による調整を受ける。）（以下、「下限行使価額」という。）を下回らないものとする。本欄第２項記載の計算による修正後行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、修正後行使価額は下限行使価額とする。 |
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５．割当株式数の上限 |
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1,000,000株（本有価証券届出書提出日現在の当社発行済普通株式総数9,450,500株に対する割合は、10.58％（小数第３位の端数を四捨五入した値））。但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整される場合がある。 |
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６．本第８回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（本欄第４項に記載の行使価額の下限にて本第８回新株予約権が全て行使された場合の資金調達額） |
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本第８回新株予約権の発行価額の総額610,000円に下限行使価額である500円で本第８回新株予約権が全部行使された場合の500,000,000円を合算した金額。 |
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７．当社の請求による本第８回新株予約権の取得 |
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本第８回新株予約権には、当社の決定により、本第８回新株予約権の全部又は一部を取得することを可能とする条項が設けられている（詳細については別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄参照。） |
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新株予約権の目的となる株式の種類 |
株式会社ＪＢイレブン 普通株式 |
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完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式である。なお、当社普通株式の単元株式数は、100株である。 |
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新株予約権の目的となる株式の数 |
１．本第８回新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式1,000,000株とする（本第８回新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「割当株式数」という。）は当社普通株式100株とする。）。但し、本欄第２項乃至第５項により割当株式数が調整される場合には、本第８回新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。 |
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２．当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下、「株式分割等」と総称する。）を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。 |
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調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率 |
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３．当社が別記「新株予約権の行使時の払込金額」第４項の規定に従って行使価額の調整を行う場合（但し、株式分割等を原因とする場合を除く。）には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。 |
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４．本欄に基づく調整において、調整後割当株式数の適用開始日は、当該調整事由に係る別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項(2)、(5)及び(6)による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。 |
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５．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本第８回新株予約権に係る新株予約権者（以下、「本第８回新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第４項(2)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。 |
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新株予約権の行使時の払込金額 |
１．本第８回新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 |
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各本第８回新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。 |
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２．本第８回新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下、「行使価額」という。）は、当初900円とする。但し、行使価額は本欄第３項及び第４項の定めるところに従い修正及び調整されるものとする。 |
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３．行使価額の修正 |
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当社は、資金調達のため必要があるときは、当社取締役会の決議により、修正日において行使価額の修正が生じることとすることができる（以下、かかる決議を「行使価額修正選択決議」という。）。行使価額修正選択決議がなされた場合、当社は直ちにその旨を本第８回新株予約権者に通知するものとし、当該通知が行われた日の５取引日目以降別記「新株予約権の行使期間」に定める期間の満了日までの間に行われる本第８回新株予約権の行使請求については、行使価額は、修正後行使価額に修正される。なお、修正後行使価額の算出において、算定基準日に本欄第４項記載の行使価額の調整事由が生じた場合は、修正後行使価額は当該事由を勘案して調整されるものとする。 |
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但し、かかる算出の結果、修正後行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。 |
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４．行使価額の調整 |
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(1）当社は、当社が本第８回新株予約権の発行後、下記(2)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する（以下、調整された後の行使価額を「調整後行使価額」、調整される前の行使価額を「調整前行使価額」という。）。 |
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(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。 |
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① 本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、当社が導入する譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社の取締役及び執行役員に対し当社普通株式を新たに発行し又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合、当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され、若しくは当社に対して取得を請求できる証券、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利の取得、転換若しくは行使による場合を除く。） |
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調整後行使価額は、払込期日（払込期間を定めた場合はその最終日とする。）の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。 |
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② 株式の分割又は無償割当により当社普通株式を発行する場合 |
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調整後行使価額は、株式の分割又は無償割当のための基準日（無償割当のための基準日がない場合には当該割当の効力発生日とする。）の翌日以降これを適用する。 |
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③ 本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され、若しくは当社に対して取得を請求できる証券を発行（無償割当の場合を含む。）する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債その他の証券又は権利を発行（無償割当の場合を含む。）する場合（但し、当社の使用人を対象とするストック・オプションを発行する場合又は2026年６月５日の当社取締役会決議に基づく本第７回新株予約権の発行を除く。） |
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調整後行使価額は、発行される証券、新株予約権又は権利の全てが当初の取得価額で取得され又は当初の行使価額で行使され、当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、かかる証券若しくは権利の払込期日又は新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の割当日の翌日以降、また、募集又は無償割当てのための基準日がある場合にはその日の翌日以降これを適用する。 |
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④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合 |
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調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。 |
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上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）に関して、当該調整前に上記③による行使価額の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。 |
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⑤ 本項(2)①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本項(2)①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本第８回新株予約権の行使請求をした本第８回新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。 |
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(3）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が0.1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後、行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。 |
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(4）① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。 |
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② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、上記(2）⑤の場合は基準日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日数を除く。）の名古屋証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。 |
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③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記(2)②の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分普通株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。 |
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(5）上記(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本第８回新株予約権者と協議の上、必要な行使価額の調整を行う。 |
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① 株式の併合、資本金の減少、会社分割、株式交換、合併又は株式交付のために行使価額の調整を必要とするとき。 |
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② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行使価額の調整を必要とするとき。 |
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③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。 |
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(6）上記(2)の規定にかかわらず、上記(2)に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が本欄第３項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。 |
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(7）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本第８回新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記(2)⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 |
900,610,000円 |
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（注） 全ての本第８回新株予約権が当初の行使価額で行使されたと仮定して算出された金額であり、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項又は第４項により、行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。また、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合、新株予約権の割当てを受けた者がその権利を喪失した場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には、当該金額は減少する。 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 |
１．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 |
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本第８回新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る各本第８回新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る各本第８回新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本第８回新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。 |
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２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 |
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本第８回新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。 |
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新株予約権の行使期間 |
2026年６月30日から2029年６月29日までとする。なお、行使期間最終日が営業日でない場合はその前営業日を最終日とする。但し、以下の期間については、行使請求をすることができないものとする。 |
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① 振替機関が本第８回新株予約権の行使の停止が必要であると認めた日 |
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② 別記「組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」欄記載の組織再編行為をするために本第８回新株予約権の行使の停止が必要である場合であって、当社が、行使請求を停止する期間（当該期間は１か月を超えないものとする。）その他必要事項を当該期間の開始日の１か月前までに本第８回新株予約権の新株予約権者に通知した場合における当該期間 |
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新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 |
１．新株予約権の行使請求の受付場所 |
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三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 |
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２．新株予約権の行使請求の取次場所 |
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該当事項はありません。 |
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３．新株予約権の行使請求の払込取扱場所 |
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株式会社三菱ＵＦＪ銀行 大府支店 |
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新株予約権の行使の条件 |
各本第８回新株予約権の一部行使はできない。 |
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自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 |
１．当社は、当社取締役会が決議した場合は、本第８回新株予約権の払込期日の翌日以降、会社法第273条第２項（残存する本第８回新株予約権の一部を取得する場合は、同法第273条第２項及び第274条第３項）の規定に従って、当社取締役会が定める取得日の２週間前までに通知又は公告を行った上で、当該取得日に本第８回新株予約権の払込金額相当額を支払うことにより、残存する本第８回新株予約権の全部又は一部を取得することができる。 |
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２．当社は、別記「新株予約権の行使期間」欄の本第８回新株予約権を行使することができる期間の末日に、本第８回新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、残存する全ての本第８回新株予約権を、割当予定先から買い取るものとする。 |
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新株予約権の譲渡に関する事項 |
該当事項なし。但し、本第８回新株予約権引受契約の規定により、割当予定先は、当社の事前の書面による承認なく、本第８回新株予約権を譲渡することはできない旨の制限が付されている。 |
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代用払込みに関する事項 |
該当事項はありません。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、株式移転完全子会社となる株式移転、又は株式交付完全親会社の完全子会社となる株式交付（以下、「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本第８回新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社、株式移転設立完全親会社又は株式交付完全親会社（以下、「再編当事会社」と総称する。）は以下の条件に基づき本第８回新株予約権に係る新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。 |
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(1）新たに交付される新株予約権の数 |
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新株予約権者が有する本第８回新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。 |
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(2）新たに交付される新株予約権の目的である株式の種類 |
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再編当事会社の同種の株式 |
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(3）新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法 |
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組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。 |
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(4）新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 |
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組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の0.1円未満の端数は切り上げる。 |
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(5）新たに交付される新株予約権に係る行使期間、行使の条件、取得条項、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券の不発行並びに当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 |
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別記「新株予約権の行使期間」欄、別記「新株予約権の行使の条件」欄、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄第１項、本欄、下記（注）８(1)及び別記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」欄記載の条件に準じて、組織再編行為に際して決定する。 |
（注）１．本第８回新株予約権の発行により資金調達をしようとする理由
上記「１ 新規発行新株予約権証券（第７回新株予約権証券）(2）新株予約権の内容等」に対する「（注）１．(1)乃至(3)」をご参照ください。
２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はありません。
３．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取り決めの内容
当社が割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に締結する本新株予約権引受契約には、上記「（注）１．(2）資金調達方法の概要及び(3）資金調達方法の選択理由」に記載した内容が含まれます。また、当社と割当予定先は、本新株予約権について、その行使価額が修正されることとなった場合、名古屋証券取引所の定める有価証券上場規程第442条第１項及び同規程施行規則第434条第１項乃至第５項、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」第13条の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権の行使により取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える部分に係る行使を制限するよう措置を講じる予定です。
４．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
５．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
本新株予約権の発行に伴い、大株主である新美司氏は、その保有する当社普通株式の一部について各割当予定先への貸株を行う予定です（LCAOとの貸株契約について、契約期間：2026年６月５日～2029年６月29日、貸借株数：111,000株、貸借料：無償、担保：無し。MAP246との貸株契約について、契約期間：2026年６月５日～2029年６月29日、貸借株数：12,000株、貸借料：無償、担保：無し。BEMAPとの貸株契約について、契約期間：2026年６月５日～2029年６月29日、貸借株数：27,000株、貸借料：無償、担保：無し）。なお、新美氏と各割当予定先の協議により、上記に加え、追加の貸株を行う可能性があります。
６．その他投資者の保護を図るために必要な事項
該当事項はありません。
７．本第８回新株予約権の行使請求及び払込の方法
(1）本第８回新株予約権を行使する場合、上記「新株予約権の行使期間」欄記載の本第８回新株予約権を行使することができる期間中に上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知しなければなりません。
(2）本第８回新株予約権を行使請求しようとする場合、前号の行使請求に必要な事項を通知し、かつ、本第８回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を、現金にて上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(3）本第８回新株予約権の行使請求の効力は、(1)行使請求に必要な事項の全ての通知が上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第１項「新株予約権の行使請求の受付場所」に到達し、かつ(2)当該本第８回新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額が上記「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄第３項「新株予約権の行使請求の払込取扱場所」の当社の指定する口座に入金された場合において、当該行使請求書にかかる新株予約権行使請求取次日に発生します。
(4）本（注）７．に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできません。
８．本第８回新株予約権の発行及び株式の交付方法
(1）当社は、本第８回新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しません。
(2）当社は、本第８回新株予約権の行使請求の効力発生後、当該本第８回新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことによって株式を交付します。
９．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本第８回新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けます。また、本第８回新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従います。
該当事項はありません。
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払込金額の総額（円） |
発行諸費用の概算額（円） |
差引手取概算額（円） |
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1,861,270,000 |
8,514,000 |
1,852,756,000 |
（注）１．払込金額の総額は、本新株予約権の発行価額の総額（1,270,000円）に、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額（1,860,000,000円）を合算した金額であります。
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発行価額の総額 |
行使に際して払い込むべき金額の合計額 |
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本第７回新株予約権 |
660,000円 |
960,000,000円 |
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本第８回新株予約権 |
610,000円 |
900,000,000円 |
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合計 |
1,270,000円 |
1,860,000,000円 |
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額の内訳は、第三者算定機関である株式会社Stewart McLaren（所在地：東京都港区白金台五丁目９番５号、代表取締役：小幡治）への新株予約権公正価値算定費用（1,000千円）、調査費用及び登録免許税（6,944千円）、有価証券届出書作成費用（570千円）です。
４．払込金額の総額は、全ての本新株予約権が当初行使価額で行使された場合の金額であり、行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の払込金額の総額及び差引手取概算額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合又は当社が本新株予約権を取得し消却した場合、又は買い取った場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少する可能性があります。
具体的な使途及び支出予定時期につきましては、以下のとおりです。
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具体的な使途 |
金額（百万円） |
支出予定時期 |
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Ⅰ 本第７回新株予約権 |
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① 財務基盤強化を目的とする借入金返済 |
800 |
2026年６月から2029年６月 |
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② 新規出店資金 |
155 |
2026年６月から2029年６月 |
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Ⅱ 本第８回新株予約権 |
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② 新規出店資金 |
245 |
2026年６月から2029年６月 |
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③ 既存店舗の改装・リニューアル資金 |
280 |
2026年６月から2029年６月 |
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④ Ｍ＆Ａ又は戦略的提携のための成長投資資金 |
250 |
2026年６月から2029年６月 |
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⑤ ＤＸ投資資金 |
122 |
2026年６月から2029年６月 |
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合計 |
1,852 |
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（注）１．上記の金額は本新株予約権が全て当初行使価額で行使された場合の調達金額を基礎とした金額です。そのため、行使価額が修正又は調整された場合には、増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間中に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、減少する可能性があります。
２．当社は本新株予約権の払込みにより調達した資金を上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金等にて安定的な資金管理を図る予定であります。
３．本新株予約権により調達した資金は、上記具体的な使途①から⑤に、各資金需要の状況及び本新株予約権の行使状況等に応じて、支出時期の早いものから順に充当いたします。
４．資金使途等重要な変更があった場合は、法令等に従い適時適切に開示いたします。
① 財務基盤強化を目的とする借入金返済 800百万円
当社グループの新規出店、業態転換、既存店舗の改装等に係る設備投資資金については、主に金融機関からの借入金により調達しており、当社グループの総資産に占める有利子負債比率等は、以下のとおり推移しております。
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2022年３月期 |
2023年３月期 |
2024年３月期 |
2025年３月期 |
2026年３月期 |
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有利子負債残高（千円） |
3,129,326 |
2,731,801 |
2,411,146 |
1,858,802 |
2,038,649 |
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（対総資産比率） |
54.6％ |
51.7％ |
45.7％ |
35.4％ |
37.9％ |
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純資産額（千円） |
1,265,562 |
1,095,060 |
1,347,487 |
2,116,095 |
2,000,403 |
|
自己資本（千円） |
1,262,535 |
1,080,290 |
1,335,454 |
2,114,749 |
2,000,403 |
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（自己資本比率） |
22.0％ |
20.4％ |
25.3％ |
40.3％ |
37.2％ |
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総資産額（千円） |
5,732,298 |
5,288,634 |
5,273,382 |
5,253,625 |
5,374,515 |
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支払利息（千円） |
21,568 |
18,406 |
16,608 |
23,224 |
31,725 |
現在、当社グループの金融機関からの借入余力は問題ありませんが、今後の新規出店、既存店舗の改装・リニューアル、Ｍ＆Ａ又は戦略的提携、製造部門投資、ＤＸ投資等を機動的かつ継続的に実行していくためには、金融機関からの借入余力を確保しておくとともに、金融機関からの借入以外にも多様な資金調達手段を確保しつつ、資金効率と自己資本の充実により財務体質の強化を図ることが必要不可欠と考えております。
2026年３月期末における当社の有利子負債残高は2,038百万円であり、そのうち800百万円を一部返済することにより、当社の総資産に対する有利子負債比率は23.0％となり、有利子負債比率が一定程度低下することとなります。
今後の当社の持続的成長のためには、資本バッファーを構築することにより将来の負債調達余力の確保・拡大を図ることが重要であると考えられることから、本新株予約権による調達資金の一部を金融機関に対する借入金の一部返済に充当し、負債と資本のバランスを保つことで、財務構造の健全化を進めてまいります。
したがいまして、本新株予約権による調達資金のうち800百万円を、財務基盤強化を目的とする借入金返済に充当する予定です。
② 新規出店資金 400百万円
当社グループは、中期５か年経営計画「ＷＲ2030」において、国内既存業態の差別化、関東エリアへの重点的な出店、ＦＣ制度の積極推進及び海外展開の加速を重要施策として掲げております。国内の外食マーケットは大きな拡大が見込みにくい一方、独自性に強みがある業態には伸長余地があり、また、インバウンド需要及び海外マーケットにも成長可能性があるものと考えております。
国内においては、関東エリアを重点エリアとし、出店候補地の選定、人材確保、店舗運営体制の整備を進めるとともに、商圏特性、投資回収期間及び投資効率を慎重に見極めながら、主力業態及び成長業態の新規出店を実施してまいります。これにより、さらなる店舗網の拡大、売上成長及び将来の収益基盤の強化を図ってまいります。
また、海外においては、「フジヤマ55」等のブランド力を活かしたＦＣ展開を推進し、出店候補地域の選定、海外展開に必要な店舗運営支援、教育・研修体制、品質管理体制及び食材供給体制の整備を進めることにより、「日本の本物ラーメンを世界へ」という中期５か年経営計画「ＷＲ2030」のテーマの実現を目指してまいります。
したがいまして、本新株予約権による調達資金のうち400百万円を、新規出店資金（国内における新規出店並びに海外ＦＣ展開に向けた出店準備、店舗運営支援、教育・研修体制、品質管理体制及び食材供給体制の整備に係る資金等）に充当する予定です。
③ 既存店舗の改装・リニューアル資金 280百万円
当社グループは、中期５か年経営計画「ＷＲ2030」において、国内既存業態の差別化及び投資継続による既存店売上高の伸長を重要施策として掲げております。主力業態である「一刻魁堂」「有楽家」「ロンフーダイニング」等においては、商圏特性や顧客ニーズを踏まえたメニュー構成の見直し、販売促進施策の精度向上、店舗オペレーションの標準化、店舗環境の改善等に取り組んでおります。
原材料費、人件費、物流費及びエネルギーコスト等の上昇が継続する中、既存店舗の売上高を伸長させるとともに、収益性を改善することは、今後の当社グループの利益成長において重要な経営テーマであります。
既存店舗については、店舗ごとの収益性、商圏特性、顧客ニーズ、投資回収期間及び投資効率を慎重に見極めながら、改装・リニューアルを継続してまいります。具体的には、主力業態の差別化、商品力・サービス力・店舗環境の向上、リブランディング、メニュー改革、店舗オペレーションの改善等を推進し、既存店売上高の伸長及び店舗収益力の改善を図ってまいります。
また、収益性の低い店舗については、改装、業態転換、ＦＣ店への切換え及び退店等を機動的に判断する一方、成長余地のある店舗については、投資効率を重視した改装・リニューアルを実施することで、店舗ポートフォリオの最適化を進めてまいります。
したがいまして、本新株予約権による調達資金のうち280百万円を、既存店舗の改装・リニューアル資金に充当する予定です。
④ Ｍ＆Ａ又は戦略的提携のための成長投資資金 250百万円
当社グループといたしましては、今後さらなる事業拡大及び収益力強化を図り、持続的な成長を実現していくためには、直営店を中心とした従来型の外食チェーンから、直営店、ＦＣ店、プロデュース店、製造・食材供給及び海外展開を有機的に連動させた収益構造への転換を図ることが重要であると考えております。
したがいまして、当社グループは、今後、Ｍ＆Ａや他社との戦略的提携をより一層強化することにより、既存事業の強化、収益構造の多様化及び新たな収益獲得の機会創出を図り、中長期的な企業価値向上への取り組みを推進してまいります。
当社グループは、2025年４月に株式会社55ｓｔｙｌｅを子会社化したことにより、「フジヤマ55」等のブランド、国内外の店舗網、ＦＣ・プロデュース店、製麺機能及び海外展開の基盤を取得しました。今後は、同社とのＰＭＩを進め、グループシナジーの発現を図るとともに、今後も同様に、当社グループの既存事業との親和性が高く、収益構造の多様化及び利益成長に資するＭ＆Ａ又は戦略的提携を積極的に検討してまいります。
今後の具体的なＭ＆Ａ戦略は以下のとおりです。
当社グループは、今後もさらなる事業拡大、収益力強化及び持続的成長を図るため、当社グループと高いシナジーを生み出すことが期待できる企業や、当社グループにおける事業ポートフォリオの強化・拡大に資する企業、当社グループの利益成長に資する企業等を対象として、Ｍ＆Ａ又は戦略的提携による成長投資を積極的に推進していく方針です。
投資対象の検討にあたっては、当社グループの既存事業との親和性や、ＦＣ展開・海外展開の可能性、製造・食材供給とのシナジー等を特に重視し、国内外における店舗展開、ＦＣ・プロデュース事業、製麺・食材供給、海外展開等の強化に資するＭ＆Ａ又は戦略的提携を検討し、当社グループの事業拡大及び収益構造の多様化を推進してまいります。
具体的なターゲット企業といたしましては、①地域において一定のブランド力を有するラーメン・つけ麺等の外食ブランドを展開する企業、②ＦＣ展開又はプロデュース展開の可能性を有する企業、③製麺・スープ・調味料・冷凍食品その他コア食材の製造機能又は食材供給機能を有する企業、④海外展開における店舗運営、現地展開支援、品質管理又は食材供給体制の構築に資する企業、⑤独自の商品力、ブランド力、人材又は顧客基盤を有し、当社グループの経営資源を投入することにより新たな収益機会の創出に寄与する企業等を対象として、当社グループとのシナジー、投資回収期間、財務健全性への影響及びＰＭＩの実行可能性等を慎重に見極めながら、幅広く投資検討を行ってまいります。
上記Ｍ＆Ａ又は戦略的提携は、単なる店舗数の拡大を目的とするものではなく、ＦＣ・プロデュース展開、製造・食材供給機能及び海外展開基盤を一体的に強化することにより、直営店中心の収益構造から、投資効率及び収益性を重視した複層的な収益構造への転換を図るものであります。これにより、投資効率の高い成長機会の拡大、コア食材供給等による付加価値の取り込み、海外展開に必要なブランド・人材・供給体制の整備を進め、当社グループの収益構造の多様化、利益率の向上及び中長期的な企業価値の向上を目指してまいります。特に、海外展開においては、直営店の展開に限らず、ＦＣ展開、現地企業との連携、食材供給等を含めた多様な手法を検討し、持続的に展開可能な事業モデルの構築を目指してまいります。
本新株予約権により調達した資金の支出予定時期は2026年６月から2029年６月を予定しておりますところ、当該期間において、１案件当たりの投資金額約250～400百万円、１件程度のＭ＆Ａ又は戦略的提携を実施する計画です。
当社は、日常的に多数の案件情報を入手し、多様な業種・業態に関する複数の案件につき、順次検討又は交渉を進めております。今後も、Ｍ＆Ａ又は戦略的提携における投資機会を数多く想定しており、当社グループの持続的成長にとって有益な案件が出てきた場合には、その投資機会を逸することのないよう、かつ相手方との交渉を有利に進める観点からも、十分な自己資金を確保しておくことが必要であると考えております。
したがいまして、本新株予約権による調達資金のうち250百万円を、Ｍ＆Ａ又は戦略的提携のための成長投資資金に充当する予定です。
なお、Ｍ＆Ａ又は戦略的提携案件が成立・確定した場合には、法令等に従い適時適切に開示いたします。他方で、仮に支出予定期間内に具体的な案件についてＭ＆Ａ又は戦略的提携の実行に至らなかった場合においても、引き続きＭ＆Ａ又は戦略的提携の検討を継続する予定であり、現時点では資金使途の変更は予定しておりません。但し、将来においてＭ＆Ａ又は戦略的提携に関する当社方針に変更が生じた場合など、Ｍ＆Ａ又は戦略的提携の検討・実行を停止することとなった場合には、本資金調達により調達した資金については、代替使途として、財務基盤強化を目的とする借入金返済資金、新規出店資金、既存店舗の改装・リニューアル資金、ＤＸ投資資金等に充当する可能性があります。資金使途の変更を行う場合には速やかに開示いたします。
⑤ ＤＸ投資資金 122百万円
当社グループは、外食産業における人手不足、人件費上昇、原材料費・物流費等の高騰に対応するため、店舗運営の省力化、稼働効率の向上、管理業務の標準化、データに基づく販売促進及び原価管理の強化が重要であると考えております。また、今後、直営店、ＦＣ店、プロデュース店及び海外ＦＣ店を展開していくにあたり、当社グループの品質・サービス・店舗運営ノウハウを再現可能な形で共有・管理する体制の構築が必要となります。
具体的には、店舗運営の省力化及び稼働効率の向上、ＦＣ店舗管理、製造・物流管理、海外展開における品質管理、本部管理業務の効率化等を支えるシステム基盤の整備に活用してまいります。
これにより、店舗作業の標準化、管理業務の効率化、販売促進及び原価管理の高度化を進めるとともに、当社グループに蓄積された店舗運営ノウハウを共有・活用できる体制を構築し、店舗改革及び本部改革を推進してまいります。また、社員・パートナーの働く環境の改善と店舗収益力の向上を両立し、国内外の店舗展開及びＦＣ展開を支える管理基盤の強化を図ってまいります。
したがいまして、本新株予約権による調達資金のうち122百万円を、ＤＸ投資資金に充当する予定です。
以上のとおり、当社グループは、財務基盤の強化を図りながら、新規出店、既存店舗の改装・リニューアル、Ｍ＆Ａ又は戦略的提携、ＤＸ投資を一体的に推進することで、中期５か年経営計画「ＷＲ2030」に掲げる各施策の実行力を高めてまいります。これにより、直営店を中心とした従来型の外食チェーンから、直営店、ＦＣ店、プロデュース店、製造・食材供給、海外展開を有機的に連動させた収益構造への転換を進め、総販売額の拡大、収益性の改善および企業価値の持続的な向上を目指してまいります。
なお、本新株予約権の行使による払込みの有無と権利行使の時期は新株予約権者の判断に依存し、また株価が行使価額を下回る状況等では権利行使がされず、本新株予約権の行使価額は修正又は調整される可能性があるため、現時点において調達できる資金の額及び時期は確定したものではなく、現時点において想定している調達資金の額及び支出予定時期に差異が発生する可能性があります。
また、本新株予約権が行使されずに調達資金が不足した場合においても、原則として、上記各資金使途に定める借入金返済、新規出店、既存店舗の改装・リニューアル、Ｍ＆Ａ又は戦略的提携のための成長投資及びＤＸ投資を実施していく方針に変更はなく、当該資金使途につき資金が不足する分に関しては、手元資金又は金融機関からの借入金を充当する予定であり、状況に応じて、調達コストを勘案しつつ新たな増資等も含めた追加の資金調達方法を検討することにより不足分を補完する予定です。
該当事項はありません。
(1）割当予定先
ａ．割当予定先の概要
① Long Corridor Alpha Opportunities Master Fund（LCAO）
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名称 |
Long Corridor Alpha Opportunities Master Fund |
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所在地 |
PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman KY1-1104, Cayman Islands |
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国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先 |
Long Corridor Global Asset Management 日本代表：西 健一郎 東京都千代田区丸の内二丁目４番１号丸の内ビルディング９階 |
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出資額 |
約668百万米ドル（2025年12月31日時点） |
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組成目的 |
投資 |
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主たる出資者及び出資比率 |
Long Corridor Alpha Opportunities Feeder Fund, 100％ |
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業務執行組合員等に関する事項 |
名称 |
Long Corridor Asset Management Limited |
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所在地 |
Three Exchange Square, 8 Connaught Place, Central, Hong Kong |
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国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先 |
Long Corridor Global Asset Management 日本代表：西 健一郎 東京都千代田区丸の内二丁目４番１号丸の内ビルディング９階 |
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代表者の役職・氏名 |
ディレクター：James Xinjun Tu |
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事業内容 |
投資運用業 |
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資本金 |
8,427,100香港ドル |
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主たる出資者及び出資比率 |
James Xinjun Tu 100％ |
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② MAP246 Segregated Portfolio（MAP246）
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名称 |
MAP246 Segregated Portfolio |
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所在地 |
190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman, KY1-9008 Cayman Islands |
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国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先 |
Long Corridor Global Asset Management 日本代表：西 健一郎 東京都千代田区丸の内二丁目４番１号丸の内ビルディング９階 |
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出資額 |
開示の同意を得られていないため、記載しておりません。（注） |
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組成目的 |
投資 |
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主たる出資者及び出資比率 |
開示の同意を得られていないため、記載しておりません。（注） |
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業務執行組合員等に関する事項 |
名称 |
Long Corridor Asset Management Limited |
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所在地 |
Three Exchange Square, 8 Connaught Place, Central, Hong Kong |
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国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先 |
Long Corridor Global Asset Management 日本代表：西 健一郎 東京都千代田区丸の内二丁目４番１号丸の内ビルディング９階 |
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代表者の役職・氏名 |
ディレクター：James Xinjun Tu |
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事業内容 |
投資運用業 |
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資本金 |
8,427,100香港ドル |
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主たる出資者及び出資比率 |
James Xinjun Tu 100％ |
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③ BEMAP Master Fund Ltd.（BEMAP）
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名称 |
BEMAP Master Fund Ltd. |
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所在地 |
Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands |
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国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先 |
Long Corridor Global Asset Management 日本代表：西 健一郎 東京都千代田区丸の内二丁目４番１号丸の内ビルディング９階 |
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出資額 |
開示の同意を得られていないため、記載しておりません。（注） |
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組成目的 |
投資 |
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主たる出資者及び出資比率 |
開示の同意を得られていないため、記載しておりません。（注） |
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業務執行組合員等に関する事項 |
名称 |
Long Corridor Asset Management Limited |
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所在地 |
Three Exchange Square, 8 Connaught Place, Central, Hong Kong |
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国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先 |
Long Corridor Global Asset Management 日本代表：西 健一郎 東京都千代田区丸の内二丁目４番１号丸の内ビルディング９階 |
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代表者の役職・氏名 |
ディレクター：James Xinjun Tu |
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事業内容 |
投資運用業 |
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資本金 |
8,427,100香港ドル |
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主たる出資者及び出資比率 |
James Xinjun Tu 100％ |
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（注） 割当予定先であるMAP246及びBEMAPの出資額、主たる出資者及び出資比率については、当社がストームハーバー証券株式会社（住所：東京都港区赤坂一丁目12番32号、代表取締役社長：渡邉佳史。以下、「ストームハーバー証券」といいます。）を通じて、LCAO、MAP246及びBEMAPと一任契約を締結し、その運用を行っている、香港に所在する機関投資家であるLong Corridor Asset Management Limited（香港SFC登録番号：BMW115）（以下、「LCAM」といいます。）のInvestment AdvisorであるLong Corridor Global Asset Managementの日本代表である西健一郎氏に確認したものの、開示の同意が得られていないため、記載しておりません。開示の同意を行わない理由につきましては、MAP246及びBEMAPとLCAMとの間で締結した秘密保持契約に基づき守秘義務を負っているためと聞いております。
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係
① LCAO
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出資関係 |
当社が保有している割当て予定先の株式の数 |
該当事項はありません。 |
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割当予定先が保有している当社株式の数 |
該当事項はありません。 |
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人事関係 |
記載すべき人事関係はありません。 |
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資金関係 |
記載すべき資金関係はありません。 |
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技術又は取引関係 |
記載すべき技術又は取引関係はありません。 |
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② MAP246
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出資関係 |
当社が保有している割当て予定先の株式の数 |
該当事項はありません。 |
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割当予定先が保有している当社株式の数 |
該当事項はありません。 |
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人事関係 |
記載すべき人事関係はありません。 |
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資金関係 |
記載すべき資金関係はありません。 |
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技術又は取引関係 |
記載すべき技術又は取引関係はありません。 |
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③ BEMAP
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出資関係 |
当社が保有している割当て予定先の株式の数 |
該当事項はありません。 |
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割当予定先が保有している当社株式の数 |
該当事項はありません。 |
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人事関係 |
記載すべき人事関係はありません。 |
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資金関係 |
記載すべき資金関係はありません。 |
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技術又は取引関係 |
記載すべき技術又は取引関係はありません。 |
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（注） 割当予定先の概要欄及び提出者と割当予定先との間の関係の欄は別途時点を特定していない限り本有価証券届出書提出日現在におけるものです。
(2）割当予定先の選定理由
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を図るため、事業基盤の強化・成長戦略の実現に向けて各取り組みを進めており、間接金融からの調達のみならず、直接金融からの調達も含め、資金調達方法を模索してまいりました。
そのような中で、今後の成長投資及び財務基盤強化のための資金調達方法の検討を進める必要性が高まったことから、2026年３月上旬頃、前回の第三者割当（2022年11月21日付公表）の際に当社の財務アドバイザーとして当社の資本政策等に関する助言・支援をいただいたストームハーバー証券に相談を行ったところ、ストームハーバー証券より資金調達スキームの提案を受け、検討を進めておりました。
ストームハーバー証券は、2009年に設立されたグローバルな金融市場に精通した独立系投資銀行であり、国内又は海外の機関投資家引受によるエクイティファイナンスやＭ＆Ａ・資本業務提携等、顧客企業の財務戦略・資本政策に関するアドバイザリー業務を幅広く展開しております。ストームハーバー証券は、顧客企業の財務アドバイザーとして、資金調達スキームを立案・構築した上で、そのグローバルなネットワークを活用して複数の国内又は海外の機関投資家の中から顧客企業の資金調達戦略に適すると考えられる割当先を選定し、本資金調達を含む財務戦略・資本政策全般に関する助言等を行う役割・機能を担っております。
その後、当社は、2026年３月下旬頃、ストームハーバー証券を通じてLCAMより、LCAMが一任契約に基づき運用を行っているLCAO、MAP246及びBEMAPに対する第三者割当による本新株予約権発行の提案を受けました。なお、ストームハーバー証券は、これまでも、LCAMが一任契約に基づき運用を行っているLCAO、MAP246及びBEMAPを割当先とするエクイティファイナンスの案件を手掛けた実績があります。
LCAMは、香港本拠のマルチストラテジーファンドであり、その運用資金の主体は世界的大手機関投資家を含む機関投資家からのものであること、本拠地の香港に加え、東京に拠点を持ち、アジアの主要マーケットをカバーした投資プラットフォームを有しており、株式等を中心に様々なアセットクラスに投資し、事業会社に対するファンダメンタルズ分析に基づき投資を検討していること、投資形態は柔軟であり、経営には一切関与しない友好的な純投資家であること、LCAO、MAP246及びBEMAPは、LCAMが一任契約に基づき運用を行っているケイマンに所在する免税有限責任資産運用会社（Exempted Company in Cayman with Limited Liability）及び分離ポートフォリオ会社（Segregated Portfolio Company）の分離ポートフォリオ（Segregated Portfolio）であることについて、ストームハーバー証券からの報告及びLCAMのInvestment AdvisorであるLong Corridor Global Asset Managementの日本共同代表者伊藤治氏との面談等を通じて確認しております。
当社は、現状株価よりも高い株価水準において今後の成長投資資金を調達するニーズを有していたところ、割当予定先から提案を受けた資金調達スキームは、当社株価が現状株価よりも高い水準（800円・900円）に達した局面において段階的に自己資本を増強することが可能な資金調達スキームであったことから、当社の今後の成長戦略に資する資金調達方法であると判断いたしました。
当社は、以上の経緯に基づき、本第三者割当について検討を進めた結果、本提案が当社の資金調達ニーズを満たすものであること、LCAMのこれまでの国内での活動及び実績や保有方針、前回の第三者割当における投資行動・新株予約権の行使実績等を総合的に勘案し、LCAMが一任契約に基づき運用を行っているLCAO、MAP246及びBEMAPを本新株予約権の割当予定先とすることが適切であると判断いたしました。
(3）割り当てようとする株式の数
本新株予約権の目的である株式の総数は2,200,000株であります。
割当予定先に割り当てる本新株予約権の目的である株式の数は、以下のとおりです。
LCAO 本第７回新株予約権 888,000株
本第８回新株予約権 740,000株
MAP246 本第７回新株予約権 96,000株
本第８回新株予約権 80,000株
BEMAP 本第７回新株予約権 216,000株
本第８回新株予約権 180,000株
(4）株券等の保有方針
割当予定先であるLCAO、MAP246及びBEMAPとの間で、本新株予約権の行使により取得する当社株式について、継続保有及び預託の取り決めはありません。なお、本新株予約権の行使後の当社株式に関する割当予定先の保有方針は純投資であり短期保有目的である旨、割当予定先の資産運用を一任されているLCAMのInvestment AdvisorであるLong Corridor Global Asset Managementの日本共同代表者伊藤氏から口頭で確認しております。当社と割当予定先の資産運用を一任されているLCAMとの協議において、本新株予約権の行使により取得する当社株式については、割当予定先が適宜市場売却等の方法により、市場の状況等を勘案し、株価への悪影響を極力排除する様に努めることを前提に適宜売却する方針である旨を口頭で確認しております。
なお、本新株予約権について、当社と割当予定先との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後、本新株予約権引受契約を締結する予定です。
また、本新株予約権引受契約において、当社と割当予定先は、本新株予約権について、その行使価額が修正されることとなった場合、名古屋証券取引所の定める有価証券上場規程第442条第１項及び同規程施行規則第434条第１項乃至第５項、並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」第13条の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権を行使することにより取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える部分に係る行使（以下、「制限超過行使」といいます。）を制限するよう措置を講じる予定です。
具体的には、以下の内容を本新株予約権引受契約で締結する予定です。①割当予定先が制限超過行使を行わないこと、②割当予定先が本新株予約権を行使する場合、あらかじめ、当社に対し、本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと、③割当予定先が本新株予約権を転売する場合には、あらかじめ、転売先となる者に対し、当社との間で前記①及び②に定める事項と同様の内容を約させること、④割当予定先は、転売先となる者がさらに第三者に転売する場合も、あらかじめ当該第三者に対し当社との間で前記①及び②に定める事項と同様の内容を約させること、⑤当社は割当予定先による制限超過行使を行わせないこと、⑥当社は、割当予定先からの転売先となる者（転売先となる者から転売を受ける第三者を含みます。）との間で、当社と割当予定先が合意する制限超過行使の制限と同様の合意を行うこと等の内容について、本新株予約権引受契約により合意する予定です。
(5）払込みに要する資金等の状況
当社は、割当予定先のうちLCAOについて、2025年12月期のErnst&Youngによる監査済み財務書類及びLCAOの保有財産の裏付けとなるプライム・ブローカーの2026年４月23日から同月24日現在までにおける残高証明書を確認するとともに、LCAOより資金拠出を確約するコミットメントレターを受領しております。当社は、LCAOの財務書類に記載されるキャッシュフロー上の入出金の金額及びLCAOが現在運用している資金の残高を確認するとともに、上記残高証明書の日付以降LCAOの保有財産に重大な変更がないことを上記書類の確認と併せて割当予定先の資産運用を一任されているLCAMのInvestment AdvisorであるLong Corridor Global Asset Managementの日本共同代表者伊藤氏からのヒアリングにより確認いたしました。
同様に、当社は、割当予定先のうちMAP246について、2025年12月期のGrant Thorntonによる監査済み財務書類及びMAP246の保有財産の裏付けとなるプライム・ブローカーの2026年４月23日から同月24日現在までにおける残高証明書を確認するとともに、MAP246より資金拠出を確約するコミットメントレターを受領しております。当社は、MAP246の財務書類に記載されるキャッシュフロー上の入出金の金額及びMAP246が現在運用している資金の残高を確認するとともに、上記残高証明書の日付以降MAP246の保有財産に重大な変更がないことを上記書類の確認と併せて割当予定先の資産運用を一任されているLCAMのInvestment AdvisorであるLong Corridor Global Asset Managementの日本共同代表者伊藤氏からのヒアリングにより確認いたしました。
同様に、当社は、割当予定先のうちBEMAPについて、2024年12月期のDeloitte & Toucheによる監査報告書及びBEMAPの保有財産の裏付けとなるプライム・ブローカーの2026年４月23日から同月24日現在までにおける残高証明書を確認するとともに、BEMAPより資金拠出を確約するコミットメントレターを受領しております。当社は、BEMAPの財務書類に記載されるキャッシュフロー上の入出金の金額及びBEMAPが現在運用している資金の残高を確認するとともに、上記残高証明書の日付以降BEMAPの保有財産に重大な変更がないことを上記書類の確認と併せて割当予定先の資産運用を一任されているLCAMのInvestment AdvisorであるLong Corridor Global Asset Managementの日本共同代表者伊藤氏からのヒアリングにより確認いたしました。
したがって、本新株予約権の発行に係る払込み及び本新株予約権の行使に要する資金の確保状況について問題はないものと判断しております。
(6）割当予定先の実態
当社は、①割当予定先及びLCAM、②割当予定先の出資者及びディレクター、③LCAMの出資者及びディレクター、並びに④LCAMのInvestment AdvisorであるLong Corridor Global Asset Managementの責任者及び連絡担当者（以下、「割当予定先関係者」と総称します。）が、反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、第三者調査機関である株式会社セキュリティ＆リサーチ（住所：東京都港区赤坂二丁目16番６号、代表取締役：羽田寿次）に調査を依頼しました。割当予定先であるMAP246については、英国領ケイマン島に設立された分離ポートフォリオ会社（Segregated Portfolio Company）であるLMA SPCの分離ポートフォリオ（Segregated Portfolio）であることから、調査対象をLMA SPC（所在地：190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman, KY1-9008 Cayman Islands、代表者：Jon Scott Perkins（Director）、Robert Swan（Director））としております。なお、LCAMは、割当予定先が保有する株券について、株主としての権利行使を行う権限若しくはその指図権限又は投資権限を実質的に有しております。
当該調査の結果、割当予定先関係者について、反社会的勢力である又は反社会的勢力と何らかの関係を有している旨の報告はありませんでした。以上のことから、当社は割当予定先及び割当予定先の主な出資者並びに業務執行組合員が反社会的勢力とは一切関係していないと判断しており、その旨の確認書を名古屋証券取引所に提出しております。
本新株予約権は、会社法第236条第１項第６号に定める新株予約権の譲渡制限はありませんが、本新株予約権引受契約の規定により、割当予定先は、当社の事前の書面による承認なく、本新株予約権を譲渡することができない旨の制限が付されております。但し、割当予定先が、本新株予約権の行使により交付された株式を第三者に譲渡することを妨げません。
(1）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本新株予約権の発行価額は、第三者算定機関である株式会社Stewart McLarenに算定を依頼しました。当社は、ストームハーバー証券より、当該算定機関の紹介を受けたところ、当該算定機関が新株予約権の発行実務及び価値評価に関する十分な専門知識・経験を有すると認められること、当社との間に資本関係・人的関係等はなく、また、当該算定機関は当社の会計監査を行っている者でもないため当社との継続的な契約関係が存在せず、当社経営陣から一定程度独立していると認められること、前回の第三者割当（新株式及び第６回新株予約権の発行）の際に当社新株予約権の評価を実施した実績があること等に鑑み、当該算定機関を本新株予約権の第三者算定機関として選定いたしました。
当該算定機関は、価格算定に使用する価格算定手法の決定に当たって、境界条件から解析的に解を求めるブラック・ショールズ方程式や格子モデルといった他の価格算定手法との比較及び検討を実施した上で、一定株数及び一定期間の制約の中で段階的な権利行使がなされること、並びに本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本買受契約に定められたその他の諸条件を適切に算定結果に反映できる価格算定手法として、一般的な価格算定手法のうち汎用ブラック・ショールズ方程式を基礎とした数値計算手法（モンテカルロ法）を用いて本新株予約権の評価を実施しています。
汎用ブラック・ショールズ方程式を基礎とした数値計算手法（モンテカルロ法を含む）は、新株予約権の原資産である株式の価格が汎用ブラック・ショールズ方程式で定義されている確率過程で変動すると仮定し、その確率過程に含まれる標準正規乱数を繰り返し発生させて将来の株式の価格経路を任意の試行回数分得ることで、それぞれの経路上での新株予約権権利行使から発生するペイオフ（金額と時期）の現在価値を求め、これらの平均値から理論的な公正価値を得る手法です。
当該算定機関は、本新株予約権の権利行使価額（本第７回新株予約権800円、本第８回新株予約権900円）及びその他の諸条件、新株予約権の発行決議に先立つ算定基準日である2026年６月４日における当社普通株式の株価終値612円／株、当社普通株式の価格の変動率（ボラティリティ）17.42％（過去3.07年間の日次株価を利用）、満期までの期間3.07年、配当利率0.41％、非危険利子率1.61％、当社の行動、割当予定先の行動を考慮して、一般的な価格算定モデルである汎用ブラック・ショールズ方程式を基礎とした数値計算手法を用いて、本新株予約権の評価を実施しました。
本新株予約権の価値評価にあたっては、当社は、2026年６月30日以降、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、20取引日連続して、当該各取引日における行使価額の200％を超えた場合、当社取締役会が別途定める日（取得日）の２週間前までに割当予定先に対する通知を行うことにより、当該取得日において本新株予約権１個につき発行価額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができると想定しており、当社は基本的に割当予定先による権利行使を待つものとしています。また、当社に付された取得条項は、発行要項上、2026年６月30日以降、いつでも行使することが可能な権利とされております。
なお、上記のとおり、当社は、株価が一定程度上昇した場合、残存する本新株予約権を全部取得するものと想定しており、当該評価においてはその水準を当該各取引日における行使価額の200％以上となった場合と設定しております。発行要項上取得条項は任意コール（ソフトコール）であり、同条項が発動される具体的な株価水準は定められていません。通常任意コールの発動は取得者の収益が正の値を取る場合に行われるため、この発動水準を行使価額の100％と設定する場合もあります。しかし、本新株予約権の算定においてはこの発動水準を保守的に設定し、2026年６月30日以降、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、20取引日連続して、当該各取引日における行使価額の200％を超えた場合、当社は、当社取締役会が別途定める日（取得日）の２週間前までに割当予定先に対する通知を行うことにより、当該取得日において本新株予約権１個につき発行価額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができると想定しております。発動水準を200％と設定した理由は、当社がより有利な代替資金調達手法を確保することという既存株主の保護の観点を加味し、代替資金調達コストをCAPMと調達金利から10％程度と見積もり、取得条項を発動する株価水準は、行使価額に代替資金調達コストを加えた水準をさらに保守的に設定しました。これは、株価が当該水準を超えた場合、対象新株予約権による資金調達よりも代替の資金調達の方が、調達コストが安価となり、企業が株主価値の最大化のため取得条項を発動することが合理的と考えられるためです。
また、本新株予約権の割当日以降、金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が20取引日連続して、当該各取引日における行使価額の100％を下回った場合、当社は、行使価額の修正を決定し、それ以降の行使価額は、各修正日の前取引日の名古屋証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の90％に相当する金額に修正され、下限行使価額は500円／株であるものと想定しております。
加えて、割当予定先の行動は、当社株価が権利行使価格を上回っている場合に随時権利行使を行い、取得した株式を直近１年間にわたる当社普通株式の１日当たり平均売買出来高の約10％で売却することと仮定しております。
これらの算定方法により、当該算定機関の算定結果として、本第７回新株予約権の１個当たりの払込金額は55円、本第８回新株予約権の１個当たりの払込金額は61円となりました。
本新株予約権の払込金額の決定に当たっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられている汎用ブラック・ショールズ方程式を用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、払込金額が算定結果である評価額を参考に、当該評価額を下回らない範囲で、割当予定先との間での協議を経て決定されているため、本新株予約権の払込金額は、有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
さらに、当社監査等委員３名全員（うち会社法上の社外取締役２名）から、会社法上の職責に基づいて以下の各点を確認し審議を行った結果、本新株予約権の発行条件が有利発行に該当しない旨の取締役の判断について、法令に違反する重大な事実は認められず、適法である旨の見解を得ております。
（ⅰ）本新株予約権の発行においては、新株予約権の発行実務及び価値評価に関する知識及び経験が必要であると考えられ、第三者算定機関である株式会社Stewart McLarenがかかる専門知識及び経験を有すると認められること
（ⅱ）当社と株式会社Stewart McLarenとの間に資本関係はなく、また、同社は当社の会計監査を行っているものでもないことから、当社の継続的な契約関係は存在せず、当社経営陣から一定程度独立していると認められること
（ⅲ）当社取締役がそのような株式会社Stewart McLarenに対して本新株予約権の価値評価を依頼していること
（ⅳ）本新株予約権の価値評価に当たっては、株式会社Stewart McLarenが本新株予約権の発行要項に基づいて本新株予約権の価値評価を行い、評価報告書を提出していること
（ⅴ）本新株予約権の発行に係る決議を行った取締役会において、株式会社Stewart McLaren作成に係る評価報告書を参考にしつつ、当社取締役による具体的な説明を踏まえて検討が行われていること
（ⅵ）本新株予約権の発行プロセス及び発行条件についての考え方並びに新株予約権の発行に係る実務慣行について、当社の財務アドバイザーであるストームハーバー証券株式会社から当社取締役に対して具体的な説明が行われており、かかる説明を踏まえた上で当社取締役が金融商品取引法その他の法令に基づき本新株予約権の発行のための諸手続きを行っていること
（ⅶ）本新株予約権の発行価額の決定にあたっては、株式会社Stewart McLarenが公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していること
（ⅷ）上記(ⅶ)により株式会社Stewart McLarenの算定結果は合理的な公正価格であると認められるところ、割当予定先との協議も経た上で、本新株予約権の払込金額が算定結果である評価額と同額で決定されていること
(2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権の目的である株式の総数は、本第７回新株予約権1,200,000株及び本第８回新株予約権1,000,000株であり、本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は2,200,000株（議決権数22,000個）であります。2026年３月31日現在の当社発行済株式総数9,450,500株（自己株式及び単元未満株式を除く当社普通株式に係る議決権数93,788個）を分母とする希薄化率は23.28％（自己株式及び単元未満株式を除く当社普通株式に係る議決権の総数に対する割合は23.46％。小数第３位四捨五入）の希薄化をもたらすこととなります。
しかしながら、前述のとおり今回の資金調達における資金使途は、①財務基盤強化を目的とする借入金返済、②新規出店資金、③既存店舗の改装・リニューアル資金、④Ｍ＆Ａ又は戦略的提携のための成長投資資金、⑤ＤＸ投資資金であり、今回の新株予約権の募集による資金調達を成功させ、上記資金使途に充当することで、当社のさらなる企業価値向上を図ることが可能となります。したがいまして、当社といたしましては、今回の第三者割当による新株予約権の募集は、当社の企業価値及び株式価値の向上を図るためには必要不可欠な規模及び数量であると考えております。なお、将来何らかの事由により資金調達の必要性が薄れた場合、又は本新株予約権より有利な資金調達方法が利用可能となった場合には、当社の判断により、残存する新株予約権を取得できる条項を付すことで、必要以上の希薄化が進行しないように配慮しております。
また、本新株予約権が全て行使された場合に交付される当社の普通株式数2,200,000株に対し、2026年６月４日から起算した当社株式の過去６か月間における１日あたりの平均売買出来高は6,524株、過去３か月間における１日あたりの平均売買出来高は5,171株、過去１か月間における１日あたりの平均売買出来高は3,729株となっております。したがいまして、市場で売却することによる流通市場への影響は、行使期間である３年間（年間取引日数：246日／年営業日で計算）で行使して希薄化規模が最大となった場合、１日あたりの売却数量は2,981株であり、上記過去６か月間における１日あたりの平均売買出来高の45.7％となることから、現時点での平均売買出来高に照らすと当社株価に一定の影響が生じる可能性があります。しかしながら、当社といたしましては、このような希薄化や株価への一定の影響が生じたとしても、前述の各資金使途は当社の収益力の強化、事業規模の拡大及び財務基盤の安定に資するものであり、当社の中長期的成長及び企業価値の向上にとって必要不可欠な資金であると考えております。したがいまして、本第三者割当の必要性と市場への影響を総合的に考慮した結果、今回の第三者割当による本新株予約権の募集は、当社の中長期的成長及び企業価値の向上を図るためには必要不可欠な規模及び数量であり、株式価値向上の観点からも合理的であると判断しております。
該当事項はありません。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
総議決権数に対する所有議決権数の割合 |
割当後の所有株式数 （株） |
割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合 |
|
Long Corridor Alpha Opportunities Master Fund |
PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman KY1-1104, Cayman Islands |
－ |
－ |
1,628,000 |
14.06％ （注）４． |
|
十一番合同会社 |
名古屋市千種区姫池通２丁目 |
580,000 |
6.18％ |
580,000 |
5.01％ |
|
BEMAP Master Fund Ltd. |
Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands |
－ |
－ |
396,000 |
3.42％ （注）４． |
|
アリアケジャパン株式会社 |
東京都渋谷区恵比寿南３丁目２番17号 |
347,600 |
3.71％ |
347,600 |
3.00％ |
|
新美 司 |
愛知県知多郡東浦町 |
303,100 |
3.23％ |
303,100 |
2.62％ |
|
株式会社大光 |
岐阜県大垣市小宮町227番地１ |
300,000 |
3.20％ |
300,000 |
2.59％ |
|
サッポロビール株式会社 |
東京都渋谷区恵比寿４丁目20番１号 |
258,000 |
2.75％ |
258,000 |
2.23％ |
|
株式会社グルメ杵屋 |
大阪市住之江区北加賀屋３丁目４番７号 |
256,400 |
2.73％ |
256,400 |
2.21％ |
|
ＮＩＭホールディングス合同会社 |
愛知県知多郡東浦町大字藤江字三丁12番地 |
250,008 |
2.67％ |
250,008 |
2.16％ |
|
株式会社折兼 |
名古屋市西区菊井２丁目６番16号 |
184,000 |
1.96％ |
184,000 |
1.59％ |
|
MAP246 Segregated Portfolio |
190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman, KY1-9008 Cayman Islands |
－ |
－ |
176,000 |
1.52％ （注）４． |
|
計 |
－ |
2,479,108 |
26.43％ |
4,679,108 |
40.41％ |
（注）１．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2026年３月31日現在の株主名簿を基準として記載をしております。
２．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」の算出にあたっては、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、2026年３月31日現在の総議決権数（93,788個）に本新株予約権の目的である株式の総数に係る議決権数（22,000個）を加算した数（115,788個）で除して算出しております。
３．「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第３位を四捨五入して算出しております。
４．割当予定先の「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、本新株予約権を全て行使した上で取得する当該株式を全て保有したと仮定した場合の数となります。本新株予約権の行使後の当社株式に関する割当予定先の保有方針は、純投資であり、長期間保有する意思を表明しておりませんため、本新株予約権の発行後の大株主の状況は直ちに変動する可能性があります。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
１．事業等のリスクについて
後記「第四部 組込情報」の有価証券報告書（第45期）に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2026年６月23日）までの間に生じた変更その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載されておりますが、本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2026年６月23日）現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
２．臨時報告書の提出について
後記「第四部 組込情報」の第45期有価証券報告書の提出日（2026年６月19日）以降、本有価証券届出書の訂正届出書提出日（2026年６月23日）までの間において、以下の臨時報告書を東海財務局長に提出しております。
（2026年６月23日提出の臨時報告書）
１ 提出理由
2026年６月22日開催の当社第45回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２ 報告内容
(1）当該株主総会が開催された年月日
2026年６月22日
(2）当該決議事項の内容
第１号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名選任の件
取締役（監査等委員である取締役を除く。）として、新美司、伊藤真一、新美恭、大西教夫、榊原陽子の各氏を選任するものであります。
第２号議案 監査等委員である取締役３名選任の件
取締役（監査等委員）として、田島清司、木村元泰、小泉有美子（職務上の氏名：草野有美子）の各氏を選任するものであります。
第３号議案 補欠の監査等委員である取締役２名選任の件
補欠の取締役（監査等委員）として、黒田博司および花井勉の両氏を選任するものであります。
(3）決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
|
決議事項 |
賛成（個） |
反対（個） |
棄権（個） |
可決要件 |
決議の結果及び賛成割合（％） |
|
第１号議案 |
|
|
|
|
|
|
新美 司 |
45,882 |
974 |
－ |
|
可決 75.65 |
|
伊藤 真一 |
45,932 |
924 |
－ |
（注）１ |
可決 75.73 |
|
新美 恭 |
45,876 |
980 |
－ |
可決 75.64 |
|
|
大西 教夫 |
45,844 |
1,012 |
－ |
|
可決 75.59 |
|
榊原 陽子 |
45,819 |
1,037 |
－ |
|
可決 75.55 |
|
第２号議案 |
|
|
|
|
|
|
田島 清司 |
45,833 |
1,023 |
－ |
（注）１ |
可決 75.57 |
|
木村 元泰 |
45,945 |
911 |
－ |
可決 75.76 |
|
|
小泉 有美子（注）２ |
45,955 |
901 |
－ |
|
可決 75.77 |
|
第３号議案 |
|
|
|
|
|
|
黒田 博司 |
45,973 |
883 |
－ |
（注）１ |
可決 75.80 |
|
花井 勉 |
45,866 |
990 |
－ |
|
可決 75.63 |
（注）１．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
２．小泉有美子氏の職務上の氏名は草野有美子であります。
(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本株主総会前日までの議決権行使書による事前行使分、および当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により、各決議事項が可決されるための要件を満たし会社法上適法に決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対および棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
|
有価証券報告書 |
事業年度 （第45期） |
自 2025年４月１日 至 2026年３月31日 |
2026年６月19日 東海財務局長に提出 |
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）Ａ４－１に基づき本届出書の添付書類としております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。