第３ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	20,280,000
計	20,280,000

② 【発行済株式】

種類	中間会計期間末現在 発行数(株) (2025年９月30日)	提出日現在 発行数(株) (2025年11月14日)	上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名	内容
普通株式	6,680,000	6,740,000	東京証券取引所 スタンダード市場	単元株式数は 100株であります
計	6,680,000	6,740,000	―	―

(注）「提出日現在発行数」欄には、2025年11月1日からこの半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

決議年月日	2025年２月27日
新株予約権の数（個）	1,170
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）	―
新株予約権の目的となる株式の種類、内容 　及び数（株）	普通株式　1,170,000 (注)1
新株予約権の行使時の払込金額（円）	334 (注)2
新株予約権の行使期間	2025年４月２日から2028年４月１日
新株予約権の行使により株式を発行する   場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）	発行価格　　334   資本組入額　167
新株予約権の行使の条件	本新株予約権の一部行使はできない。
新株予約権の譲渡に関する事項	当社と割当予定先との間で締結する本新株予約権割当契約書により、本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要する旨が定められている。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 　関する事項	（注)3

(注)１.　当社が新株予約権の割当日後、普通株式について注2.の事由により行使価額の調整を行う場合には、未行使の新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとします。

調整後割当株式数	＝	調整前割当株式数　×　調整前行使価額
		調整後行使価額

２.　当社が新株予約権の割当日後、時価を下回る価格で新株式の発行または自己株式を処分する場合、株式分割等の事由により行使価額の調整を行う場合には、行使価額は次の算式により調整するものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとします。

調整後 行使価額	＝	調整前 行使価額	×	既発行株式数	＋	新発行・処分株式数　×　１株当たりの払込金額
						1株当たり時価
				既発行株式数　＋　新発行・処分株式数

３.　当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転（以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社（以下「再編当事会社」と総称する。）は以下の条件に基づき本新株予約権に係る新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。

(1) 新たに交付される新株予約権の数

新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1個未満の端数は切り捨てる。

(2) 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類

　 　　　再編当事会社の同種の株式

(3) 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法

  　組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1株未満の端数は切り上げる。

(4) 新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の1円未満の端数は切り上げる。

 (5) 新たに交付される新株予約権に係る行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権の取得事由、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件

　　本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為に際して決定する。

 　　(6) 新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限

新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事会社の取締役会の承認を要する。

② 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額 (千円)	資本金残高 (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
2025年４月１日    （注）１	210,000	5,880,000	32,550	132,550	32,550	32,550
2025年４月１日 　 （注）２	―	5,880,000	△32,550	100,000	―	32,550
2025年８月７日～ 　 2025年９月30日  　（注）３	800,000	6,680,000	135,100	235,100	135,100	167,650

（注）１．第三者割当による新株式の発行による増加であります。

　　　　　　発行価格　　310円
　　　　　  資本組入額  155円
　　　　　  割当先  株式会社第一ソフト、掛谷 和俊氏、木村 和弘氏、福光 大輔氏

２．同日付けにて資本金の額の減少を実施しており、減少する資本金の額の全額をその他資本剰余金に振り替えております。なお、減少後の資本金の額は100,000千円となり、減資割合は24.6％です。

　　　３．新株予約権の行使による増加であります。

(5) 【大株主の状況】

		2025年９月30日現在
氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
株式会社シティクリエイションホールディングス	東京都板橋区中丸町11ー2	3,265,900	48.89
堀井　克美	茨城県水戸市	281,200	4.20
清水　伸昭	東京都新宿区	158,000	2.36
株式会社ＳＢＩ証券	東京都港区一丁目６番１号	142,400	2.13
楽天証券株式会社	東京都港区二丁目６番21号	137,500	2.05
ホリイフード従業員持株会	茨城県水戸市城南三丁目10番17号	83,500	1.25
林　喜代志	茨城県水戸市	80,000	1.19
高橋　英夫	兵庫県芦屋市	74,400	1.11
坂庭　亮一	群馬県高崎市	60,000	0.89
白上　健児	福岡県福岡市	55,600	0.83
計	－	4,338,500	64.95

(6) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

			2025年９月30日現在
区分	株式数(株)	議決権の数(個)	内容
無議決権株式	―	―	―
議決権制限株式(自己株式等)	―	―	―
議決権制限株式(その他)	―	―	―
完全議決権株式(自己株式等)	（自己保有株式） 普通株式	―	株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式
	400
完全議決権株式(その他)	普通株式	66,776	株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式
	6,677,600
単元未満株式	普通株式	―	一単元(100株)未満の株式
	2,000
発行済株式総数	6,680,000	―	―
総株主の議決権	―	66,776	―

(注)１．「完全議決権株式数(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の失念株式200株が含まれております。

　　２．「単元未満株」欄の普通株式には、当社所有の自己株式が39株が含まれております。

② 【自己株式等】

		2025年９月30日現在
所有者の氏名 又は名称	所有者の住所	自己名義 所有株式数 (株)	他人名義 所有株式数 (株)	所有株式数 の合計 (株)	発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) ホリイフードサービス 株式会社	茨城県水戸市城南 三丁目10番17号	400	―	400	0.00
計	―	400	―	400	0.00

２ 【役員の状況】

該当事項はありません。