第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類 | 発行可能株式総数(株) |
普通株式 | 99,800,000 |
計 | 99,800,000 |
② 【発行済株式】
種類 | 事業年度末現在 | 提出日現在 | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
普通株式 | 28,525,000 | 28,525,000 | 東京証券取引所 | 株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式であります。 |
計 | 28,525,000 | 28,525,000 | ― | ― |
(2) 【新株予約権等の状況】
会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第５回新株予約権 平成23年４月22日 定時株主総会特別決議（平成23年３月25日 取締役会決議）
| 事業年度末現在 | 提出日の前月末現在 |
新株予約権の数（個） | 210 （注）１ | 同左 |
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） | ― | ― |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 105,000 （注）１、５ | 同左 |
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 118 （注）２、５ | 同左 |
新株予約権の行使期間 | 自 平成25年７月１日 | 同左 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 118 | 同左 |
新株予約権の行使の条件 | （注）３ | 同左 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには、当社取締役会の承認を要する。 | 同左 |
代用払込みに関する事項 | ― | ― |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に | （注）４ | 同左 |
(注) １．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整による１株未満の端数は切り捨てる。
調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転（以下総称して「合併等」という。）を行う場合、株
式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を
勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。
２．新株予約権発行日以降、以下の事由が生じた場合は、行使価額を調整する。
① 当社が当社普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割または株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。新株予約権発行日以降、以下の事由が生じた場合は、行使価額を調整する。
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
分割・併合の比率 |
② 当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（会社法
第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式
に転換される証券もしくは転換できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権
付社債に付されたものを含む。）の転換又は行使の場合を除く。）、上記の行使価額は、次の算式により
調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
|
|
| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
時価 | ||||||
既発行株式数＋新規発行株式数 | ||||||
上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る
自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自
己株式数」に読み替える。
③ 当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合に
は、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することが
できる。
３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
① 新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社の関係会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にあることを要す。ただし、取締役が任期満了により退任した場合、または従業員が定年により退職した場合にはこの限りではない。また、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りでない。
② 新株予約権の相続はこれを認めない。
４．当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱いは以下のとおりであります。
組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
① 合併（当社が消滅する場合に限る。）
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
② 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部または一部を承継する株式会社
③ 新設分割
新設分割により設立する株式会社
④ 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤ 株式移転
株式移転により設立する株式会社
５．平成25年12月26日開催の取締役会決議に基づき、平成26年２月１日付で普通株式１株を100株に分割、平成26年７月11日開催の取締役会決議に基づき、平成26年８月１日付で普通株式１株を５株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日 | 発行済株式 | 発行済株式 | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 | 資本準備金 |
平成26年１月30日 （注）１ | 7,150 | 49,900 | 150,150 | 769,775 | 150,150 | 709,775 |
平成26年２月１日 （注）２ | 4,940,100 | 4,990,000 | ― | 769,775 | ― | 709,775 |
平成26年８月１日 （注）３ | 19,960,000 | 24,950,000 | ― | 769,775 | ― | 709,775 |
平成26年９月18日 （注）４ | 3,575,000 | 28,525,000 | 154,654 | 924,429 | 154,654 | 864,429 |
(注) １．平成26年１月30日を払込期日とする第三者割当増資により発行済株式総数が7,150株、資本金が150,150千円、資本準備金が150,150千円増加しております。
(発行価格42,000円、資本組入額21,000円、割当先 Licheng（H.K.)Technology Holdings Limited)
２．平成26年２月１日をもって１株を100株に株式分割いたしました。
３．平成26年８月１日をもって１株を５株に株式分割いたしました。
４．新株予約権の行使による増加であります。
(6) 【所有者別状況】
平成28年１月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 | |||||||
政府及び | 金融機関 | 金融商品 | その他の | 外国法人等 | 個人 | 計 | |||
個人以外 | 個人 | ||||||||
株主数 | ― | 3 | 17 | 34 | 15 | 13 | 6,482 | 6,564 | ― |
所有株式数 | ― | 1,625 | 3,290 | 64,414 | 62,439 | 132 | 153,343 | 285,243 | 700 |
所有株式数の割合(％) | ― | 0.6 | 1.2 | 22.6 | 21.9 | 0.0 | 53.7 | 100.0 | ― |
（注）１．自己株式1,311,500株は、「個人その他」に13,115単元株含まれています。
(7) 【大株主の状況】
平成28年１月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 | 発行済株式 |
| |||
| |||
| |||
計 | ― |
(注) １．発行済株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。また、上記のほか当社所有の自己株式1,311,500株（4.60％）があります。
２．HAITONG INTERNATIONAL SECURITIES COMPANY LIMITED 700700は、株主名簿上の名義であり、その所有株式の実質保有者はLicheng(H.K.)Technology Holdings Limited であることを確認しております。
３．BANK JULIUS BAER AND CO. LTD. SINGAPORE CLIENTSは、株主名簿上の名義であり、その所有株式の実質保有者はLicheng(H.K.)Technology Holdings Limitedであることを確認しております。
(8) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成28年１月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 |
無議決権株式 | ― | ― | ― |
議決権制限株式（自己株式等） | ― | ― | ― |
議決権制限株式（その他） | ― | ― | ― |
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式) | ― | ― |
完全議決権株式（その他） | 普通株式 27,212,800 | 272,128 | ― |
単元未満株式 | 普通株式 700 | ― | ― |
発行済株式総数 | 28,525,000 | ― | ― |
総株主の議決権 | ― | 272,128 | ― |
② 【自己株式等】
平成28年１月31日現在
所有者の氏名 | 所有者の住所 | 自己名義 | 他人名義 | 所有株式数 | 発行済株式 |
（自己保有株式） | 東京都港区芝２－７－１７ | 1,311,500 | ― | 1,311,500 | 4.6 |
計 | ― | 1,311,500 | ― | 1,311,500 | 4.6 |
(9) 【ストックオプション制度の内容】
当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。
① 第５回新株予約権
会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社取締役及び従業員並びに当社子会社の取締役及び従業員に対し、下記の要領にてストックオプションとして新株予約権を発行すること及び募集事項の決定を取締役会に委任することを、平成23年４月22日の定時株主総会において特別決議されたものであります。
決議年月日 | 平成23年４月22日 定時株主総会特別決議 |
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ５ |
新株予約権の目的となる株式の種類 | (2)［新株予約権等の状況］に記載しております。 |
株式の数 | 同上 |
新株予約権の行使時の払込金額 | 同上 |
新株予約権の行使期間 | 同上 |
新株予約権の行使の条件 | 同上 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
代用払込みに関する事項 | 同上 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の | 同上 |
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 普通株式
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
区 分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
株式数（株） | 処分価額の総額（千円） | 株式数（㈱） | 処分価額の総額（千円） | |
引き受ける者の募集 | ― | ― | ― | ― |
消却の処分を行った | ― | ― | ― | ― |
合併、株式交換、 | ― | ― | ― | ― |
その他 （新株予約権の権利行使） | ― | ― | ― | ― |
保有自己株式 | 1,311,500 | ― | 1,311,500 | ― |
３ 【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題と認識しており、企業体質の強化と将来の事業展開のために内部留保を確保しつつ、配当していくことを基本方針としております。
当社の剰余金の配当は、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行う旨を定款に定めておりますが、剰余金の配当は当面、年１回の期末配当とすることを基本方針としております。
配当の決定機関は期末配当は株主総会、中間配当は取締役会であります。
当期におきましては、当期純利益を計上したものの、財務体質の改善並びに今後の成長に向けた投資資金を確保する観点から無配とさせて頂きました。
又、次期の配当につきましても、内部留保の充実を図るべく、引き続き無配とさせて頂く予定であります。
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
回次 | 第13期 | 第14期 | 第15期 | 第16期 | 第17期 |
決算年月 | 平成24年１月期 | 平成25年１月期 | 平成26年１月期 | 平成27年１月期 | 平成28年１月期 |
最高(円) | 65,900 | 60,000 | 53,500 □460 | 1,597 ※535 | 262 |
最低(円) | 45,700 | 45,000 | 43,500 □415 | 380 ※219 | 142 |
（注）１．株価は、東京証券取引所マザーズ市場における株価を記載しております。
２．□印は、株式分割（平成26年２月１日付で、１株につき100株の割合で実施）による権利落後の最高・最低株価を示しています。
３．※印は、株式分割（平成26年８月１日付で、１株につき５株の割合で実施）による権利落後の最高・最低株価を示しています。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
月別 | 平成27年８月 | ９月 | 10月 | 11月 | 12月 | 平成28年１月 |
最高(円) | 205 | 180 | 195 | 208 | 220 | 184 |
最低(円) | 151 | 158 | 177 | 176 | 167 | 142 |
（注）１．株価は、東京証券取引所マザーズ市場における株価を記載しております。
５ 【役員の状況】
男性10名 女性―名 （役員のうち女性の比率―％）
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 | |
代表取締役 | 営業本部長 | 劉 海 涛 | 昭和43年12月14日生 | 平成７年４月 | ㈱亜土電子工業入社 | （注）２ | 6,250,000 |
平成11年７月 | 当社代表取締役社長 | ||||||
平成14年11月 | 上海思多励国際貿易有限公司 | ||||||
平成21年３月 | ㈱特価ＣＯＭ代表取締役社長(現任) | ||||||
平成21年４月 | ㈱イーベスト代表取締役社長(現任) | ||||||
平成24年３月 | 当社代表取締役社長兼営業本部長（現任） | ||||||
平成26年２月 | ㈱エックスワン取締役（現任） | ||||||
取締役 | 管理本部長 | 土 屋 敏 | 昭和27年１月２日生 | 平成６年５月 | ㈱亜土電子工業入社 | （注）２ | 10,000 |
平成15年11月 | 当社入社 | ||||||
平成20年４月 | 当社取締役経営管理部部長 | ||||||
平成24年４月 | 当社取締役管理本部副本部長 | ||||||
平成25年４月 | 当社取締役管理本部長（現任） | ||||||
平成26年２月 | ㈱エックスワン取締役（現任） | ||||||
平成27年４月 | ㈱イーベスト取締役（現任） | ||||||
平成27年４月 | ㈱特価ＣＯＭ取締役（現任） | ||||||
取締役 |
| 齊 藤 勝 久 | 昭和40年６月25日生 | 平成元年４月 | ㈱マルナカ興産入社 | （注）２ | 70,100 |
平成16年８月 | ＫＯＳＣＯ㈱会長 | ||||||
平成21年７月 | ジャパン・デジタル・コンテンツ信託㈱代表取締役社長 | ||||||
平成26年２月 | ㈱エックスワン代表取締役社長（現任） | ||||||
平成27年４月 | 当社取締役（現任） | ||||||
取締役 |
| 小 野 浩 司 | 昭和30年５月５日生 | 昭和55年４月 | ㈱ベスト電器入社 | （注）２ | ― |
平成16年５月 | 同社取締役 | ||||||
平成21年９月 | 同社取締役東日本統轄部長兼㈱さくらや代表取締役社長 | ||||||
平成22年３月 | ㈱ベスト電器代表取締役社長 | ||||||
平成23年４月 平成24年２月 | 当社取締役（現任） ㈱ベスト電器代表取締役社長兼営業本部長 | ||||||
平成26年３月 | 同社代表取締役社長（現任） | ||||||
取締役 |
| 緒 方 政 信 | 昭和34年２月17日生 | 平成元年９月 | ㈱ベスト電器入社 | （注）２ | ― |
平成17年９月 | 当社取締役（現任） | ||||||
平成20年５月 | ㈱ベスト電器取締役東京商品部長 | ||||||
平成24年２月 | 同社取締役営業副本部長兼商品統轄部長 | ||||||
平成25年３月 | 同社取締役ヤマダ電機・ベスト電器戦略室室長 | ||||||
平成26年３月 | 同社取締役営業本部長（現任） | ||||||
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 | |
取締役 |
| 張 秉 新 | 昭和52年12月18日生 | 平成14年９月 | 金華市婺城区盟衆綱絡服務部総経理 | （注）２ | ― |
平成16年７月 | 上海宝酷綱絡技術有限公司董事長 | ||||||
平成21年５月 | 金華比奇綱絡技術有限公司董事長（現任） | ||||||
平成26年４月 | 当社取締役（現任） | ||||||
取締役 |
| 水 谷 智 | 昭和35年12月11日生 | 昭和58年４月 | コンピューターサービス㈱（現 SCSK㈱）入社 | （注）２ | 51,000 |
昭和61年10月 | 日本コムディスコ㈱入社 | ||||||
平成８年４月 | コムディスコジャパン代表 | ||||||
平成12年５月 | ㈱エイペックス設立 | ||||||
平成26年11月 | Ｒｅｄｈｏｒｓｅ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ 董事（現任） | ||||||
平成27年４月 | 当社取締役（現任） | ||||||
常勤監査役 |
| 杉 山 政 美 | 昭和32年１月29日生 | 平成10年12月 | マック・パートナーズ㈱入社 | （注）５ | ― |
平成11年３月 | 同社取締役 | ||||||
平成16年５月 | トライエフインテリジェンス㈱取締役 | ||||||
平成19年６月 | パークサイド公認会計士事務所入所 | ||||||
平成22年４月 | 当社監査役（現任） | ||||||
平成24年９月 | ㈱がんばります代表取締役（現任） | ||||||
監査役 |
| 伊 藤 章 寿 | 昭和45年８月７日生 | 平成元年３月 | ㈱さくらや入社 | （注）４ | ― |
平成16年６月 | 同社執行役員 | ||||||
平成20年５月 | 同社取締役 | ||||||
平成21年４月 | 当社監査役 | ||||||
平成24年４月 | 当社監査役（現任） | ||||||
監査役 |
| 小 手 川 大 助 | 昭和26年５月３日生 | 平成19年６月 | 財務省理財局次長 | （注）４ | ― |
平成19年７月 | ＩＭＦ日本政府代表理事 | ||||||
平成23年２月 | キヤノングローバル戦略研究所研究主幹（現任） | ||||||
平成23年５月 | ㈱パルコ社外取締役 | ||||||
平成24年４月 | 当社監査役（現任） | ||||||
平成24年５月 | ㈱セキド社外取締役（現任） | ||||||
平成25年５月 | いちごグループホールディングス㈱社外取締役（現任） | ||||||
計 | 6,381,100 | ||||||
(注) １. 取締役小野浩司、緒方政信、張秉新、水谷智の４名は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。
２. 平成28年１月期に係る定時株主総会終結の時から平成29年１月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
３. 監査役杉山政美、伊藤章寿、小手川大助の３名は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。
４. 平成28年４月27日選任後、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
５. 平成26年４月24日選任後、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制の概要
ａ）企業統治の体制
当社の主要機関の内容は、以下のとおりであります。
ａ．取締役会
取締役会は、当有価証券報告書提出日現在取締役７名で構成され、うち４名が会社法に定める社外取締役であります。
取締役会は定時取締役会を原則として月１回、臨時取締役会を必要に応じて開催し、重要な業務執行に関する意思決定や経営戦略を決定しており、また、経営成績、予算実績差異分析、更には取締役の職務執行状況等の報告を行っております。これらの取締役会における意思決定や報告の過程において社外取締役や社外監査役からも有用な助言を得て業務執行に活かす等、透明性の高い機関となるよう努めております。
なお、当社では、平成20年４月開催の定時株主総会以降、経営者としての取締役の責任と成果を明確に反映させるため、取締役の任期を１年としております。
ｂ．監査役会
当社は、監査役会設置会社形態を採用しており、監査役会は当有価証券報告書提出日現在常勤監査役１名と非常勤監査役２名の３名で構成され、その全員が会社法に定める社外監査役であります。
監査役会は監査に関する重要な事項について協議、決定を行っており、また、監査役は取締役会等の重要な会議に出席し、取締役の業務執行状況の監査及び重要な事項について報告を受け、更には積極的に意見交換を行う等取締役の意思決定の透明性、効率性に資するよう努めております。
ｃ．経営会議
当社においては、常勤取締役と各部門長及び執行監督として常勤監査役の構成による経営会議を、原則として毎週１回開催しております。経営会議におきましては、各部門からの業務遂行の現状、課題と対応状況、経営成績の分析等についての報告が為され、また、業務執行に関する重要事項についての審議を行っております。同会議で提起された課題や問題点については状況に応じて各プロジェクト等に展開され対応策の協議、実施が為される体制となっております。
ｄ．内部監査
内部統制の有効性及び実際の業務遂行状況を監査するために、内部統制室を各部門から独立した組織として設置し、内部監査及び内部統制の専従者として内部統制室長を１名配置しております。その他に必要に応じて内部監査担当者を任命し当社の業務活動が適正かつ効率的に行われているかを監査しており、内部監査指摘事項の改善状況を確認し、会社の業績向上・業務の効率性改善等に努めております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制は次のとおりです。
ｂ）企業統治の体制を採用する理由
当社は、経営の透明性と健全性の確保が上場会社としての責務であることを認識し、これを担保するため社外取締役及び社外監査役を選任し、取締役の職務の遂行を監督、監視する体制としております。今後もコーポレート・ガバナンス体制の向上を経営の重要課題として継続検討してまいりますが、当社の事業規模や組織体制を踏まえれば、これらの社外役員を選任していることや、監査役会設置会社形態をとることにより、監視機能が発揮できるコーポレート・ガバナンスの体制が有効に確保されているものと考えております。
ｃ）内部統制システムの整備の状況
当社は、平成19年１月30日開催の取締役会において、「内部統制の整備に関する基本方針」を定め、業務の適正性の確保や監視体制の強化に取り組んでまいりました。また、平成22年７月26日開催の取締役会及び平成24年３月19日開催の取締役会において、その後の状況を鑑みその一部を改定し、内部統制の適切な運用を推進しております。
その基本方針は、以下のとおりであります。
ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
ⅰ）当社の取締役及び使用人が、公正で高い倫理観に基づいて行動し、広く社会から信頼される経営体制を確立するためには、コンプライアンスがあらゆる企業活動の前提であることを認識し、企業文化として定着するよう周知徹底を図る。
ⅱ）コンプライアンスを含む内部統制システム構築のためにコンプライアンス委員会を設置し実施状況等について取締役会及び監査役会に報告を行うものとする。
ⅲ）コンプライアンスの意識向上のための研修や行動指針の周知徹底など啓蒙を図る。
ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
ⅰ）文書管理規程、個人情報管理規程等の社内規程により、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理を適切に実施し、必要に応じて適宜見直しを行う。
ⅱ）取締役の職務権限と担当業務を明確にして、会社の機関相互の適切な役割分担と連携を確保する。
ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
取締役会は、企業価値を高め、企業活動の持続的発展を脅かすあらゆるリスクに対処すべくリスク管理体制を適切に構築し、適宜その体制を点検することによって有効性を向上させるため、 以下の事項を定めております。
ⅰ）リスク管理体制の充実を図るため、ストリームグループリスク管理規程を制定・施行し、リスク管理委員会を設置する。リスク管理委員会は、リスク管理及び内部統制の状況を点検し、改善を推進する。
ⅱ）リスク管理委員会は、事業の重大な障害・瑕疵、重大な情報漏洩、重大な信用失墜及び災い等の危機に対しては、しかるべき予防体制を整備する。また緊急時の対策等を定め、危機発生時には、これに基づき対応する。
ｄ．取締役の職務の執行が効率的かつ適切に行われることを確保するための体制
取締役の意思決定の機動性を高め、効率的な業務執行を行い、その実効性を向上させる。
ｅ．企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社グループ全体の業務が適正に行われるため法令遵守体制の整備及び業務の適切性を確保
する。
ｆ．監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する
事項
監査役からその職務を補助すべき使用人を求められた場合には、監査役と協議の上、当社の従業員から監査役スタッフを任命し配置する。
なお、当該監査役スタッフの人事異動及び考課については、監査役の同意を得た上で決定するものとする。
ｇ．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体
制、ならびに監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ⅰ）取締役及び使用人は必要に応じて業務執行状況や内部統制の状況を監査役に報告し不正や不適切な行為を未然に防ぐよう体制を整える。
ⅱ）監査役の職務の効果的な遂行のため、取締役及び使用人は会社経営及び業務運営上の重要事項並びに業務執行の状況及び結果について監査役に報告する。
ｈ．財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、財務報告の信頼性確保及び金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、代表取締役社長を最高責任者とする内部統制整備・運用・評価体制を構築し、内部統制システムの整備・運用を行うとともに、そのシステムが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行う。
ｉ. 反社会的勢力排除に向けた基本的な体制
当社は、反社会的勢力との関係は重大な企業リスクであるという認識のもと、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力や団体とのいかなる関係も排除し、不当要求等に対しては毅然と対応することを方針とする。
ⅰ）反社会的勢力に対する基本方針・統括責任者・対応等を「反社会的勢力対応規程」に定め遵守する。
ⅱ）取締役及び使用人に対して適宜、教育及び研修を行い反社会的勢力との関係拒絶を徹底する。
ⅲ）所轄の警察・顧問弁護士等と連携し迅速、組織的に対応する。
ｄ）提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
子会社の業務については、「関係会社管理規程」に基づき、当社での決議事項及び当社への報告事項を定め、経営成績等についても当社開催の経営会議で定期的に報告、説明を受ける体制を整備しております。
また、子会社についても上記「ｃ）内部統制システムの整備の状況」において記載した同様の体制を整備し、運用しております。
② 内部監査及び監査役監査
ａ）内部監査
当社の内部監査は、代表取締役社長が内部統制室長を内部監査責任者に指名し、他部署の内部監査を行う体制としております。当社における内部監査の観点は、実際の業務が内規に基づき、適正に実施されているかどうか、公正に評価・指摘・指導することを目指しており、内部統制室長及び内部監査対象部門が内部監査の結果を代表取締役社長ないし各本部長に直接報告したうえで、監査対象部門へ監査結果を通知し、必要に応じて改善指示を行います。その後、改善状況について確認することにより、内部監査の実効性を確保しております。
ｂ）監査役
当社は、常勤監査役１名と非常勤監査役２名の３名により構成する監査役会設置会社形態を採用しております。監査役全員は、社外監査役であります。また、提出日現在、２名は東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。監査役は取締役会及び経営会議等に出席し、意見を述べる体制となっており、また、子会社を含む業務及び財産の状況調査や重要書類の閲覧等を行い、取締役の執行状況の監視・監督の機能を任っております。
ｃ）内部監査、会計監査と監査役監査の相互連携
会計監査人との関係においては、法令に基づき会計監査報告を受領し、相当性についての監査を行うとともに、必要の都度相互の情報交換・意見交換を行うなどの連携を行い、内部監査部門との関係においても、内部監査の計画及び結果についての報告を受けることで、監査役監査の実効性と効率性の向上を図っております。
ｄ）内部監査、会計監査及び監査役監査と内部統制との関係
当社の内部監査（内部統制室）は、事業規模や組織体制を踏まえ、内部統制機能も所管しております。監査役及び会計監査人は、内部統制の有効性評価等に関する計画、進捗及び結果に関する情報について相互の情報交換・意見交換を行うなどの連携を図っております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社は、経営の透明性と健全性の確保が上場会社として責務であると認識し、これを担保するため社外取締役及び社外監査役を選任しております。なお、社外取締役または社外監査役の独立性に関する基準または方針については特別定めておりませんが、選任に当たっては、東京証券取引所の定める独立役員に関する基準等を参考に選任しております。
ａ）社外取締役
当社の社外取締役は、当有価証券報告書提出日現在４名であり、特定の利害関係者の利益に偏ることなく社外の独立した立場から、当社を監督する機能、役割を担っております。
ａ．社外取締役の選任状況
氏名 | 重要な兼職先 | 選任理由 | 当社との関係 |
小野 浩司 | ㈱ベスト電器 | 当業界の経営者として豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に反映していただくために選任しております。 | 当社は㈱ベスト電器との間で、資本・業務提携契約を締結しており、同社から商品仕入を行っております。 |
緒方 政信 | ㈱ベスト電器 取締役 | 当業界における豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に反映していただくために選任しております。 | 当社は㈱ベスト電器との間で、資本・業務提携契約を締結しており、同社から商品仕入を行っております。 |
張 秉 新 | 金華比奇綱絡技術有限公司董事長 | インターネット・サービス業界における豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に反映していただくために選任しております。 | ― |
水谷 智 | ㈱エイペックス | 経営者としての豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に反映していただくために選任をしております。 | 当社の株式を51,000株保有しております。 |
ｂ．社外取締役の選任基準
取締役会議案審議に必要な知識と経験及び経営の監督機能発揮に必要な実績と見識を有することを選任基準としております。
ｂ）社外監査役
当社の社外監査役は、当有価証券報告書提出日現在３名であり、社外監査役杉山政美、伊藤章寿は東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。
ａ．社外監査役の選任状況
氏名 | 重要な兼職先 | 選任理由 | 当社との関係 |
杉山 政美 | ㈱がんばります 代表取締役 | 経営コンサルタントとして豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社経営全般の監視と有効な助言をいただくために選任しております。 | ― |
伊藤 章寿 | ― | 財務及び経理の実務経験が豊富であり、当社経営全般の監視と有効な助言をいただくために選任しております。 | ― |
小手川 大助 | キヤノングローバル戦略研究所 研究主幹 | 研究者として豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社経営全般の監視と有効な助言をいただくために選任しております。 | 当社は㈱セキドとの間で、業務提携契約を締結しており、同社から商品仕入を行っております。 |
ｂ．社外監査役の選任基準
取締役の法令順守、経営管理に対する監査に必要な知識と経験を有することを選任基準としております。
ｃ）社外取締役、社外監査役による監督、監査と内部監査、監査役監査、会計監査との相互連携及び内部統制との関係
社外監査役を含む監査役監査と内部監査及び会計監査との相互連携や内部統制との関係は、前記「①企業統治の体制の概要 ａ）企業統治の体制 ②内部監査及び監査役監査 ｃ）内部監査、会計監査と監査役監査の相互連携 ｄ）内部監査、会計監査及び監査役監査と内部統制との関係」に記載のとおりであります。また、社外取締役についても必要に応じて監査役、内部統制室及び会計監査人と情報交換・意見交換を行うなどの連携を図っております。
④ 役員の報酬等
ａ）提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員区分 | 報酬等の総額 | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる | |||
基本報酬 | ストック | 賞与 | 退職慰労金 | |||
取締役 | 38,490 | 38,490 | ― | ― | ― | ２ |
監査役 | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
社外役員 | 12,660 | 12,660 | ― | ― | ― | ４ |
ｂ）提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額が１億円以上である者
該当事項はありません。
ｃ）使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
ｄ）役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社は、決定に関する具体的な方針は定めておりませんが、株主総会で決議された報酬限度額の範囲で、会社業績及び個人業績等を勘案して個別に決定しております。
なお、ストックオプション等の非金銭報酬については、中期的な業績向上と株主価値の向上を動機づけとした付与の仕組みと位置付けております。
⑤ 株式の保有状況
ａ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 ３銘柄
貸借対照表計上額の合計額 4,452千円
ｂ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
（前事業年度）
銘柄 | 株式数 | 貸借対照表計上額 | 保有目的 |
㈱セキド | 64,000 | 8,640 | 取引等の関係強化 |
オリジン電気㈱ | 1,000 | 502 | 取引等の関係強化 |
㈱ベスト電器 | 2,500 | 370 | 取引等の関係強化 |
(注) 上記株式は、貸借対照表計上額が資本金の100分の１以下でありますが、保有する全ての銘柄について記載しております。
（当事業年度）
銘柄 | 株式数 | 貸借対照表計上額 | 保有目的 |
オリジン電気㈱ | 1,000 | 290 | 取引等の関係強化 |
㈱ベスト電器 | 2,500 | 322 | 取引等の関係強化 |
(注) 上記株式は、貸借対照表計上額が資本金の100分の１以下でありますが、保有する全ての銘柄について記載しております。
ｃ）保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑥ 会計監査の状況
当社は、ＫＤＡ監査法人を会計監査人として選任し、当該監査法人の監査を受けております。
当事業年度において、当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については、次のとおりであります。
ａ）業務を執行した公認会計士の氏名、継続関与年数及び所属する監査法人
業務執行した公認会計士の氏名 | 所属する監査法人 | |
指定社員 業務執行社員 | 佐 佐 木 敬 昌 | ＫＤＡ監査法人 |
指定社員 業務執行社員 | 園 田 光 基 | ＫＤＡ監査法人 |
(注)継続関与年数に付いては、全員７年以内であるため、記載を省略しております。
ｂ）監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 | ４名 |
その他 | １名 |
ｃ）当社と会計監査人ＫＤＡ監査法人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が規定する額としております。
⑦ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨も定款に定めております。
⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
ａ）中間配当等の決議機関
当社は、株主への機動的な利益還元を図るため、取締役会の決議により、毎年７月31日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。
ｂ）自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を行うため、自己の株式を取得することを目的とするものであります。
ｃ）取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮出来るようにするために、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の同法第423条第1項に規定する損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免責することが出来る旨を定款に定めております。
⑩ 責任限定契約の内容
当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の責任について、社外取締役及び社外監査役との間に、善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める額を限度として責任限定契約を締結できる旨定款に定めております。
なお、提出日現在、社外取締役 小野 浩司、社外取締役 緒方 政信、社外取締役 張 秉 新、社外取締役 水谷智、社外監査役 杉山 政美、社外監査役 伊藤 章寿、社外監査役 小手川 大助との間では、契約が締結されております。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
監査証明業務に | 非監査業務に | 監査証明業務に | 非監査業務に | |
提出会社 | 16,000 | ― | 16,000 | ― |
連結子会社 | ― | ― | ― | ― |
計 | 16,000 | ― | 16,000 | ― |
② 【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としては、監査日数・要員数等を勘案して適切に決定しております。