## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 99,800,000
計 | 99,800,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2024年１月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2024年４月26日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 28,525,000 | 28,525,000 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 株主としての権利内容に制限のない、標準となる株式であります。 単元株式数は100株であります。
計 | 28,525,000 | 28,525,000 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

決議年月日 | 2023年４月25日取締役会決議
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員　18
新株予約権の数(個)※ | 4,495(注)１、２
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　449,500(注)２
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ | １株当たり121(注)３
新株予約権の行使期間※ | 2025年４月26日～2031年４月25日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額(円)※ | 発行価格　 121 資本組入額　61
新株予約権の行使の条件※ | (注)４
新株予約権の譲渡に関する事項※ | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | (注)５

※　当事業年度の末日（2024年１月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年３月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

２．本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 株式分割又は株式併合の比率

３．新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行使価額」という。）は、本新株予約権発行の日が属する月の前月各日における東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額とし、１円未満の場合の端数は切り上げる。ただし、その価額が新株予約権発行の日における東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値（これが存在しない場合には同日に先立つ直近取引日の終値とする。）を下回る場合は、当該終値とする。

当社が、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
株式分割又は株式併合の比率

#### また、当社が、本新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使による新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行・処分株式数×１株当たりの払込金額
時価
既発行株式数＋新規発行・処分株式数

#### なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から、当社が保有する自己株式数を控除した数とする。

#### また、本新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で行使価額を調整することができる。

４．新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時点においても、当社の取締役等の役員又は従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、当社取締役会が正当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。

その他の条件は、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結した「新株予約権付与契約」で定めるところによる。

５．当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換又は株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する本新株予約権者に対し、それぞれの場合に応じて会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

###### (1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

###### (2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

###### (3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２．に準じて目的となる株式の数につき合理的な調整がなされた数とする。

###### (4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）３．に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、上記（3）に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

###### (5) 新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

###### (6) 新株予約権の行使の条件

上表の「新株予約権の行使の条件」欄に準じて決定する。

###### (7) 新株予約権の取得事由及び取得条件

再編対象会社が消滅会社となる合併契約の議案又は再編対象会社が完全子会社となる株式交換契約の議案若しくは株式移転計画の議案につき再編対象会社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は当該議案につき当社取締役会が決議した場合）又は株主から当該株主総会の招集の請求があった場合において、再編対象会社は、再編対象会社の取締役会が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部を無償で取得する。

###### (8) 新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合は株主総会）を要する。

###### (9) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。

###### (10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2014年９月18日 （注） | 3,575,000 | 28,525,000 | 154,654 | 924,429 | 154,654 | 864,429

(注）新株予約権の行使による増加であります。

#### (5) 【所有者別状況】

2024年１月31日現在

区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 1 | 15 | 122 | 15 | 63 | 19,794 | 20,010 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 12 | 2,947 | 60,626 | 2,621 | 930 | 218,033 | 285,169 | 8,100
所有株式数の割合(％) | ― | 0.0 | 1.0 | 21.3 | 0.9 | 0.3 | 76.5 | 100.0 | ―

（注）自己株式888,500株は、「個人その他」に8,885単元株含まれています。

#### (6) 【大株主の状況】

2024年１月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
劉　海涛 | 東京都江東区 | 5,680,000 | 20.55
㈱ヤマダデンキ | 群馬県高崎市栄町１－１ | 5,660,000 | 20.48
水谷　智 | 東京都渋谷区 | 630,000 | 2.28
王　文寿 | 福岡市中央区 | 370,000 | 1.34
金室　貴久 | 東京都板橋区 | 250,100 | 0.90
安田　勝彦 | 埼玉県行田市 | 242,000 | 0.88
日本システム開発㈱ | 東京都渋谷区上原3－16－８ | 230,000 | 0.83
武藤　優 | 東京都中央区 | 200,000 | 0.72
長谷川　真也 | 兵庫県伊丹市 | 190,000 | 0.69
近藤　千恵子 | 東京都港区 | 165,600 | 0.60
計 | ― | 13,617,700 | 49.27

(注) １．上記は株主名簿の記載に基づくものです。

２．発行済株式（自己株式888,500株を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2024年１月31日現在

区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式（自己株式等） | ― | ― | ―
議決権制限株式（その他） | ― | ― | ―
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式)
普通株式 | 888,500
| ― | ―
完全議決権株式（その他） |
普通株式 | 27,628,400
| 276,284 | ―
単元未満株式 |
普通株式 | 8,100
| ― | ―
発行済株式総数 | 28,525,000 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 276,284 | ―

##### ② 【自己株式等】

2024年１月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
（自己保有株式） ㈱ストリーム | 東京都港区新橋６－17－21 | 888,500 | ― | 888,500 | 3.1
計 | ― | 888,500 | ― | 888,500 | 3.1

（注）2023年５月24日に実施した譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分により、自己株式が348,000株減少しております。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

#### 譲渡制限付株式報酬制度

①制度の概要

当社は、2023年４月25日開催の第24期定時株主総会の決議に基づき、取締役（社外取締役を除く。）及び執行役員（以下、「対象取締役等」といいます。）を対象に、対象取締役等が当社の中長期的な企業価値向上に向けた取り組みや株主の皆様との一層の価値共有を促進することを目的として、譲渡制限付株式報酬制度（以下、「本制度」といいます。）を導入しております。

対象取締役等は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社普通株式について発行又は処分を受けるものであります。

②本制度により取得させる予定の株式の総数及び総額

本制度に基づき対象取締役等に対して支給する金銭報酬債権の総額は、年額50,000千円以内とし、当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数は、年450千株以内としております。

③本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社の取締役（社外取締役を除く。）及び執行役員のうち受益者要件を充足する者であります。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

#### 【株式の種類等】　普通株式

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区　　　分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額（千円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（千円）
引き受ける者の募集 を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他(譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分) | 348,000 | 40,020 | ― | ―
保有自己株式 | 888,500 | ― | 888,500 | ―

(注)当事業年度における「その他（譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分）」は、2023年４月25日開催の取締役会決議に基づき実施した、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分であります。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題と認識しており、企業体質の強化と将来の事業展開のために内部留保を確保しつつ、配当していくことを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行う旨を定款に定めておりますが、剰余金の配当は当面、年１回の期末配当とすることを基本方針としております。

配当の決定機関は期末配当は株主総会、中間配当は取締役会であります。

当事業年度の年間配当金につきましては、上記の方針の下、業績の動向及び財務状況並びに今後の事業展開のための内部留保等を勘案した結果、１株当たり３円として2024年３月14日開催の取締役会において決定いたしました。

内部留保資金の使途については、今後の事業展開等への備えとして投入していくこととしております。

なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（千円） | １株当たり配当額（円）
2024年４月25日 | 82,909 | 3
定時株主総会決議

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営の「効率化」「健全性」及び「透明性」を高めるとともに、法令・ルールに遵守した経営を確立・維持しながら企業価値の最大化を図ることが、全てのステークホルダーの皆様の信頼を確保し、企業が持続的に発展していくうえで大変重要であると考えております。そのため当社は、コーポレート・ガバナンスの整備・強化が最も重要な経営課題の一つと位置付けており、適確かつ迅速な意思決定の実行、意思決定の監督機能が発揮できる経営体制の整備に努めております。

##### ②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、経営の透明性と健全性の確保が上場会社としての責務であることを認識し、これを担保するため社外取締役及び社外監査役を選任し、取締役の職務の遂行を監督、監視する体制としております。今後もコーポレート・ガバナンス体制の向上を経営の重要課題として継続検討してまいりますが、当社の事業規模や組織体制を踏まえれば、これらの社外役員を選任していることや、監査役会設置会社形態をとることにより、監視機能が発揮できるコーポレート・ガバナンスの体制が有効に確保されているものと考えております。

当社の主要機関の内容は、以下のとおりであります。

###### ａ．取締役会

取締役会は、代表取締役が議長を務めており、当有価証券報告書提出日現在取締役４名で構成され、うち１名が会社法に定める社外取締役であります。

取締役会は定時取締役会を原則として月１回、臨時取締役会を必要に応じて開催し、重要な業務執行に関する意思決定や経営戦略を決定しており、又、経営成績、予算実績差異分析、更には取締役の職務執行状況等の報告を行っております。これらの取締役会における意思決定や報告の過程において社外取締役や社外監査役からも有用な助言を得て業務執行に活かす等、透明性の高い機関となるよう努めております。

なお、当社では、経営者としての取締役の責任と成果を明確に反映させるため、取締役の任期を１年としております。

構成員については、「(2)役員の状況①役員一覧」に記載しております。

###### ｂ．監査役会

当社は、監査役会設置会社形態を採用しております。監査役会は、常勤監査役が議長を務めており、当有価証券報告書提出日現在常勤監査役１名と非常勤監査役２名の３名で構成され、うち２名が会社法に定める社外監査役であります。

構成員については、「(2)役員の状況①役員一覧」に記載しております。

また、監査役監査の状況については、「(3)監査の状況①監査役監査の状況」に記載しております。

###### ｃ．経営会議

当社においては、常勤取締役３名、各部署の責任者12名、内部統制室長及び常勤監査役の構成による経営会議を、原則として月２回開催しております。経営会議におきましては、取締役管理本部長が議長を務めており、各部門からの業務遂行の現状、課題と対応状況、経営成績の分析等についての報告が為され、又、業務執行に関する重要事項についての審議を行っております。同会議で提起された課題や問題点については状況に応じて各プロジェクト等に展開され対応策の協議、実施が為される体制となっております。

###### ｄ．内部監査

内部統制の有効性及び実際の業務遂行状況を監査するために、内部統制室を各部門から独立した組織として設置し、内部監査及び内部統制の専従者として内部統制室長を１名配置しております。

内部監査の状況については、「(3)監査の状況②内部監査の状況」に記載しております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制は次のとおりです。

##### ③　企業統治に関するその他の事項

当社は、2007年１月30日開催の取締役会において、「内部統制の整備に関する基本方針」を定め、業務の適正性の確保や監視体制の強化に取り組んでまいりました。また、2010年７月26日開催の取締役会及び2012年３月19日開催の取締役会において、その後の状況を鑑みその一部を改定し、内部統制の適切な運用を推進しております。

その基本方針は、以下のとおりであります。

###### ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

ⅰ）当社の取締役及び使用人が、公正で高い倫理観に基づいて行動し、広く社会から信頼される経営体制を確立するためには、コンプライアンスがあらゆる企業活動の前提であることを認識し、企業文化として定着するよう周知徹底を図る。

ⅱ）コンプライアンスを含む内部統制システム構築のためにコンプライアンス委員会を設置し実施状況等について取締役会及び監査役会に報告を行うものとする。

ⅲ）コンプライアンスの意識向上のための研修や行動指針の周知徹底等啓蒙を図る。

###### ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

ⅰ）文書管理規程、個人情報管理規程等の社内規程により、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理を適切に実施し、必要に応じて適宜見直しを行う。

ⅱ）取締役の職務権限と担当業務を明確にし、会社の機関相互の適切な役割分担と連携を確保する。

###### ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

取締役会は、企業価値を高め、企業活動の持続的発展を脅かすあらゆるリスクに対処すべくリスク管理体制を適切に構築し、適宜その体制を点検することによって有効性を向上させるため、 以下の事項を定めております。

ⅰ）リスク管理体制の充実を図るため、ストリームグループリスク管理規程を制定・施行し、リスク管理委員会を設置する。リスク管理委員会は、リスク管理及び内部統制の状況を点検し、改善を推進する。

ⅱ）リスク管理委員会は、事業の重大な障害・瑕疵、重大な情報漏洩、重大な信用失墜及び災い等の危機に対しては、しかるべき予防体制を整備する。また、緊急時の対策等を定め、危機発生時には、これに基づき対応する。

###### ｄ．取締役の職務の執行が効率的かつ適切に行われることを確保するための体制

取締役の意思決定の機動性を高め、効率的な業務執行を行い、その実効性を向上させる。

###### ｅ．企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社グループ全体の業務が適正に行われるため法令遵守体制の整備及び業務の適切性を確保する。

###### ｆ．監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査役からその職務を補助すべき使用人を求められた場合には、監査役と協議の上、当社の従業員から監査役スタッフを任命し配置する。なお、当該監査役スタッフの人事異動及び考課については、監査役の同意を得た上で決定するものとする。

###### ｇ．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制、ならびに監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ⅰ）取締役及び使用人は必要に応じて業務執行状況や内部統制の状況を監査役に報告し不正や不適切な行為を未然に防ぐよう体制を整える。

ⅱ）監査役の職務の効果的な遂行のため、取締役及び使用人は会社経営及び業務運営上の重要事項並びに業務執行の状況及び結果について監査役に報告する。

###### ｈ．財務報告の信頼性を確保するための体制

当社は、財務報告の信頼性確保及び金融商品取引法に基づく内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、代表取締役社長を最高責任者とする内部統制整備・運用・評価体制を構築し、内部統制システムの整備・運用を行うとともに、そのシステムが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行う。

###### ｉ. 反社会的勢力排除に向けた基本的な体制

当社は、反社会的勢力との関係は重大な企業リスクであるという認識のもと、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力や団体とのいかなる関係も排除し、不当要求等に対しては毅然と対応することを方針とする。

###### ⅰ）反社会的勢力に対する基本方針・統括責任者・対応等を「反社会的勢力対応規程」に定め遵守する。

###### ⅱ）取締役及び使用人に対して適宜、教育及び研修を行い反社会的勢力との関係拒絶を徹底する。

###### ⅲ）所轄の警察・顧問弁護士等と連携し迅速、組織的に対応する。

④　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を18回開催しており、個々の取締役及び監査役の出席状況については次のとおりであります。

役職 | 氏名 | 取締役会（18回開催）
開催回数 | 出席回数
代表取締役社長 | 齊藤　勝久 | 18回 | 18回
取締役 | 斉　　向東 | 18回 | 18回
取締役 | 右田　哲也 | 18回 | 18回
社外取締役 | 小手川　大助 | 18回 | 18回
常勤監査役 | 橋本　博人 | 18回 | 18回
社外監査役 | 露口　洋介 | 18回 | 18回
社外監査役 | 西　　圭輔 | 18回 | 18回

取締役会における具体的な検討内容は、経営の基本方針、法令及び取締役会規程で定められた事項、その他経営や業務に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の報告を受けております。

##### ⑤　提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

子会社の業務については、「関係会社管理規程」に基づき、当社での決議事項及び当社への報告事項を定め、経営成績等についても当社開催の経営会議で定期的に報告、説明を受ける体制を整備しております。

また、子会社についても上記「③　企業統治に関するその他の事項」において記載した同様の体制を整備し、運用しております。

##### ⑥　取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

##### ⑦　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨も定款に定めております。

##### ⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

##### ａ．中間配当等の決議機関

当社は、株主への機動的な利益還元を図るため、取締役会の決議により、毎年７月31日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。

##### ｂ．自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を行うため、自己の株式を取得することを目的とするものであります。

##### ｃ．取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮出来るようにするために、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の同法第423条第１項に規定する損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免責することが出来る旨を定款に定めております。

##### ⑨　責任限定契約の内容

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の責任について、社外取締役及び社外監査役との間に、善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める額を限度として責任限定契約を締結できる旨定款に定めております。

なお、提出日現在、社外取締役 小手川　大助、社外監査役 露口　洋介、社外監査役 西　圭輔との間で契約が締結されております。

##### ⑩　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、優秀な人材確保、職務執行の萎縮の防止のため、以下の内容を概要とする取締役及び監査役並びに子会社の役員を被保険者とする役員等賠償責任保険契約を締結しており、2024年５月更新の予定です。

#### 当該保険契約の内容の概要は、以下のとおりであります。

###### ａ．被保険者の実質的な保険料負担割合

保険料は特約部分も含め会社負担としており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。

###### ｂ．填補の対象となる保険事故の概要

特約部分も合わせ、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補します。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等一定の免責事由があります。

###### ｃ．役員等の職務の適正性が損なわれないための措置

保険契約に免責額の定めを設けており、当該免責額までの損害については填補の対象としないこととしております。

### (2) 【役員の状況】

##### ①　役員一覧

男性7名　女性―名　（役員のうち女性の比率―％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
代表取締役 社長 | 齊　藤　勝　久 | 1965年６月25日生 |
1989年４月 | ㈱マルナカ興産入社
2004年８月 | ＫＯＳＣＯ㈱会長
2009年７月 | ジャパン・デジタル・コンテンツ信託㈱代表取締役社長
2014年２月 | ㈱エックスワン代表取締役社長
2015年４月 | 当社取締役
2019年４月 | 当社代表取締役社長（現任）
2019年４月 | ㈱エックスワン取締役
2022年５月 | 同社代表取締役社長（現任）
| （注）２ | 157,100
取締役 管理本部長 | 斉　　　向　東 | 1967年８月14日生 |
1993年５月 | ㈱オーテック取締役海外事業部本部長
2002年５月 | 当社取締役副社長
2005年５月 | 北京中科智网科技有限公司董事長
2016年12月 | 当社営業本部副本部長
2017年４月 | 当社取締役営業副本部長兼ゲーム・海外事業部部長 ㈱エックスワン取締役（現任）
2018年５月 | 当社取締役営業本部副本部長兼ＩＴ事業部長
2019年４月 | 当社取締役管理本部長
2020年７月 | 当社取締役管理本部長兼人事総務部長
2022年２月 | 当社取締役管理本部長兼人事総務部長兼営業本部海外開発部長（現任）
| （注）２ | 80,200
取締役 営業本部長 | 右　田　哲　也 | 1965年２月６日生 |
1988年４月 | ㈱ベスト電器入社
2009年３月 | 同社東京商品部部長
2010年６月 | 当社商品部長
2011年４月 | 当社常務取締役営業本部副本部長兼商品部長
2012年４月 | 当社取締役営業本部副本部長兼商品部長
2015年４月 | 当社執行役員営業本部長代行兼新規事業部長
2018年５月 | 当社執行役員営業本部副本部長兼ＥＣ事業部長
2019年３月 | 当社執行役員営業本部長兼ＥＣ事業部長
2019年４月 | 当社取締役営業本部長（現任）
2022年５月 | ㈱エックスワン取締役（現任）
| （注）２ | 72,500

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数（株）
取締役 | 小 手 川 大 助 （注）１ | 1951年５月３日生 |
2006年６月 | 財務省理財局次長
2007年７月 | ＩＭＦ日本政府代表理事
2011年２月 | キヤノングローバル戦略研究所研究主幹
2011年５月 | ㈱パルコ社外取締役
2012年４月 | 当社監査役
2012年５月 | ㈱セキド社外取締役（現任）
2013年５月 | いちごグループホールディングス㈱社外取締役
2018年４月 | 当社取締役（現任）
2018年10月 | あいグローバル・アセット・マネジメント㈱取締役
2019年１月 | ツネイシホールディングス㈱社外取締役
2023年１月 | ㈱安全保障産業強化機構会長
| （注）２ | ―
常勤監査役 | 橋　本　博　人 | 1954年８月６日生 |
1980年４月 | リッカー㈱入社
1995年３月 | ㈱リッカー販売入社
2003年５月 | 同社営業部長
2007年４月 | ㈱エックスワン入社
2007年４月 | 同社総務部長
2012年４月 | 同社執行役員フィールドサポート本部長
2014年２月 | 同社執行役員営業副本部長
2018年４月 | 当社監査役（現任）
| （注）４ | ―
監査役 | 露　口　洋　介 （注）３ | 1957年８月16日生 |
1980年４月 | 日本銀行入行
1989年３月 | 外務省(在中国大使館書記官)出向
1995年11月 | 日本銀行香港事務所次長
2003年12月 | 同行北京事務所長
2011年４月 | 信金中央金庫海外業務支援部上席審議役
2017年４月 | 学校法人日本大学経済学部教授
2018年４月 | 学校法人帝京大学経済学部教授（現任）
2018年４月 | 当社監査役（現任）
2018年８月 | アイブリッジ協同組合社外理事（現任）
2020年６月 | みらい証券㈱社外監査役（現任）
| （注）４ | ―
監査役 | 西　　圭　輔 （注）３ | 1970年２月28日生 |
1992年４月 | 住友生命保険相互会社入社
2002年７月 | ビー・エム・ダブリュー㈱入社
2007年12月 | 弁護士登録 山分榮法律事務所（現山分・島田・西法律事務所）入所
2012年６月 | 同所パートナー（現任）
2022年４月 | 当社監査役（現任）
| （注）４ | ―
計 | 309,800

(注) １.　取締役小手川大助は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

２.　2024年１月期に係る定時株主総会終結の時から2025年１月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３.　監査役露口洋介、西　圭輔の２名は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

４.　2022年４月26日選任後、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

##### ②　社外役員の状況

当社は、経営の透明性と健全性の確保が上場会社として責務であると認識し、これを担保するため社外取締役及び社外監査役を選任しております。なお、社外取締役又は社外監査役の独立性に関する基準又は方針については特別定めておりませんが、選任に当たっては、東京証券取引所の定める独立役員に関する基準等を参考に選任しております。

##### ａ）社外取締役

当社の社外取締役は、当有価証券報告書提出日現在１名であり、社外取締役小手川大助は東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。

ａ．社外取締役の選任状況

氏名 | 重要な兼職先 | 選任理由 | 当社との関係
小手川 大助 | ㈱セキド社外取締役 | 財務官僚としての豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に反映していただくために選任しております。 | 当社は㈱セキドとの間で、業務提携契約を締結しており、同社から商品仕入を行っております。

ｂ．社外取締役の選任基準

取締役会議案審議に必要な知識と経験及び経営の監督機能発揮に必要な実績と見識を有することを選任基準としております。

##### ｂ）社外監査役

当社の社外監査役は、当有価証券報告書提出日現在２名であり、社外監査役露口洋介、西　圭輔は東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員であります。

ａ．社外監査役の選任状況

氏名 | 重要な兼職先 | 選任理由 | 当社との関係
露口　洋介 | 学校法人帝京大学 経済学部教授 アイブリッジ協同組合社外理事 みらい証券㈱社外監査役 | 金融分野に関する豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社経営全般の監視と有効な助言をいただくために選任しております。 | ―
西　　圭輔 | 山分・島田・西法律事務所パートナー | 弁護士としての豊富な経験と専門的な知見を有しており、当社経営全般の監視と有効な助言をいただくために選任しております。 | ―

ｂ．社外監査役の選任基準

取締役の法令遵守、経営管理に対する監査に必要な知識と経験を有することを選任基準としております。

##### ③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会へ出席し社内取締役等から報告を受けるとともに、監査役等との意見交換を通じて、その豊富な経験及び幅広い見識に基づき、適宜有益な意見や助言を述べる等、経営の監督を行っております。

社外監査役は、取締役会及び監査役会に出席し、取締役会の運営が法令等に基づき適正になされているかを監督し適宜意見を述べております。また、会計監査人とは定期的に報告会を実施し意見交換を行っております。また、常勤監査役を通じ、内部監査の実施毎に提出される報告書を閲覧し、助言等を行っております。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査役監査の状況

当社は、監査役会設置会社形態を採用しており、監査役会は当有価証券報告書提出日現在常勤監査役１名と非常勤監査役２名の３名で構成され、非常勤監査役は会社法に定める社外監査役であります。

当事業年度において、監査役会は12回開催しており、個々の監査役の出席状況は次のとおりであります。

役職 | 氏名 | 監査役会（12回開催）
開催回数 | 出席回数
常勤監査役 | 橋本　博人 | 12回 | 12回
非常勤監査役（社外監査役） | 露口　洋介 | 12回 | 12回
非常勤監査役（社外監査役） | 西　　圭輔 | 12回 | 12回

監査役会における主な検討事項は、監査方針及び監査計画の決定、監査報告書の作成、会計監査人の再任・不再任及び報酬の同意、各四半期において会計監査人とのレビュー内容を含む意見交換、内部監査部門からの内部監査及び内部統制監査等の報告・意見交換であります。また、常勤監査役の監査活動について非常勤監査役に報告・説明し情報の共有を図っております。

常勤監査役は取締役会、経営会議、コンプライアンス委員会、リスク管理委員会、その他の重要な会議に出席し、重要な意思決定の過程及び職務執行状況を把握すると同時に会議の中で必要な提言・助言等を行っております。また、重要な書類の閲覧、会計監査人及び内部監査部門との緊密な連携による情報収集や意見交換、必要に応じて代表取締役社長、取締役、その他の使用人との情報収集・意見交換も行い実効性のある監査を実施しております。

非常勤監査役は、取締役会に出席し、重要な意思決定の過程及び経営執行状況を把握するとともに、会議の中で必要な提言・助言を行っております。また、監査役会等において常勤監査役から必要な情報の提供を受け、各自の知見や専門性を活かした中立的・客観的立場から実効性のある監査を実施しております。

なお、非常勤監査役露口洋介は帝京大学経済学部経営学科の教授であり、非常勤監査役西　圭輔は弁護士の資格を有しております。

##### ②　内部監査の状況

内部統制の有効性及び実際の業務遂行状況を監査するために、内部統制室を各部門から独立した組織として設置し、内部監査及び内部統制の専従者として内部統制室長を１名配置しております。その他に必要に応じて内部監査担当者を任命し当社の業務活動が適正かつ効率的に行われているかを監査しており、内部監査指摘事項の改善状況を確認し、会社の業績向上・業務の効率性改善等に努めております。当社における内部監査の観点は、実際の業務が内規に基づき、適正に実施されているかどうか、公正に評価・指摘・指導することを目指しており、内部統制室長及び内部監査担当者が内部監査の結果を代表取締役社長のみならず、取締役会及び監査役会に対して直接報告するデュアルレポーティングラインを確保しております。監査対象部門へは、監査結果を踏まえ、必要に応じて改善指示を行います。その後、改善状況について確認することにより、内部監査の実効性を確保しております。

内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係につきましては、内部統制室長は、監査役に内部監査や内部統制評価の結果を定期的に報告し、監査役から助言を受ける等、相互に連携を図っております。

また、内部統制室長及び監査役は、会計監査人と定期的に報告会を実施し、会計監査人からは監査計画や監査の実施状況、監査結果の報告を受けたうえで、意見交換を行う等、相互の報告を通じて緊密に連携を図っております。

##### ③ 会計監査の状況

##### ａ）監査法人の名称

ＫＤＡ監査法人

###### ｂ）継続監査期間

11年

##### ｃ）業務を執行した公認会計士

指定社員　業務執行社員　公認会計士　毛利　優

指定社員　業務執行社員　公認会計士　佐佐木　敬昌

指定社員　業務執行社員　公認会計士　関本　享

###### ｄ）監査業務に係る補助者の構成

公認会計士５名

###### ｅ）監査法人の選定方針と理由

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき監査役会が、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

監査役会は、ＫＤＡ監査法人に解任及び不再任に該当する事象がなかったため再任しております。

###### ｆ）監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、日本監査役協会が公表しているガイドラインに基づき当社の基準を定め、会計監査人の「品質管理体制」「監査実施体制」「監査指摘事項の適切性」等を勘案し評価をしております。また、定期的に報告会を実施し、意見交換を行い独立性と専門性の有無を確認しております。その結果、ＫＤＡ監査法人の会計監査は適正に行われていると評価しております。

##### ④　監査報酬の内容等

##### ａ）監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 16,000 | ― | 16,000 | ―
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 16,000 | ― | 16,000 | ―

##### ｂ）監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ）を除く）

該当事項はありません。

##### ｃ）その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

##### ｄ）監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としては、監査日数・要員数等を勘案して適切に決定しております。

##### ｅ）監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、「会計監査人との連携に関する実務指針」（日本監査役協会）を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容及び監査方法等を確認した結果、会計監査人の報酬等の額は妥当であると判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の額又はその算出方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2021年２月26日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めております。また、当社は、2023年４月25日開催の定時株主総会決議に基づき、同日開催の取締役会において、譲渡制限付株式を含めた一部改定を行っております。その内容は次のとおりであります。

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、取締役の報酬は、基本報酬、業績連動報酬である賞与、非金銭報酬であるストックオプション及び譲渡制限付株式で構成しております。基本報酬は、役位や職責及び会社業績などを総合的に勘案した上で決定しております。賞与は当社の業績との連動性を明確にするため、事業年度ごとで連結営業利益、連結経常利益の目標値に対して達成となった場合には、当該達成度合い、役位、職責、在任年数に応じて算定した額を賞与として、一定の時期に支給する場合があります。非金銭報酬であるストックオプション及び譲渡制限付株式について、ストックオプションは、役位、職責、在任年数に応じて当社の業績を考慮しながら決定することとし、譲渡制限付株式は、当社取締役（社外取締役を除く。）を対象に、対象取締役が当社の中長期的な企業価値向上に向けた取り組みや株主の皆様との一層の価値共有を促進することを目的として、株主総会で別枠で承認された報酬の額の範囲内において、一定の時期に支給する場合があります。

なお、報酬等の支給割合の決定においては、役位が上がるにつれて、基本報酬の割合を減らし、業績連動報酬である賞与、非金銭報酬であるストックオプション及び譲渡制限付株式の割合を増やす方針としております。

監査役の報酬額は、2000年３月６日開催の定時株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、監査役の協議により決定しております。

##### ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名)
基本 報酬 | 業績連動 報酬 | 譲渡制限付 株式報酬 | 左記のうち、　非金銭報酬等
取締役 (社外取締役を除く) | 47,001 | 44,000 | ― | 3,001 | 3,001 | 3
監査役 (社外監査役を除く) | 6,000 | 6,000 | ― | ― | ― | 1
社外役員 | 10,980 | 10,980 | ― | ― | ― | 3

(注) １．取締役の支給額及び報酬限度額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２．株主総会決議（2000年３月６日）による取締役の金銭報酬限度額は年額100,000千円であります。（当決議に係る取締役の員数は３名）

３．株主総会決議（2000年３月６日）による監査役の報酬限度額は年額30,000千円であります。（当決議に係る監査役の員数は１名）

４．株主総会決議（2023年4月25日）による取締役（社外取締役を除く）の譲渡制限付株式の報酬限度額は年額50,000千円以内、当社普通株式の総数として年450千株以内であります。（当決議に係る取締役の員数は３名）

５．取締役会の委任決議に基づき代表取締役社長齊藤勝久が取締役の個人別の種類別報酬額の具体的な決定をしております。代表取締役社長にこれらの権限を委任した理由は、当社グループの業績を俯瞰し総合的に報酬額を決定できると判断したためです。また、取締役会ではその内容を尊重して決定していることから、取締役の個人別の報酬等の決定方針に沿うものと判断しております。

６．非金銭報酬等である譲渡制限付株式報酬は、譲渡制限付株式報酬の額のうち、当事業年度における費用計上額を記載しております。

#####

##### ③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため記載しておりません。

##### ④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）としております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、業務・資本提携や取引関係の維持、強化を目的として、政策保有株式を保有しております。

毎月開催される取締役会の資料に銘柄ごとの簿価と時価、含み損益を記載しており、保有の合理性及び保有による効果を検証しております。

###### ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | 1 | ―
非上場株式以外の株式 | 1 | 315

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額（千円）
非上場株式 | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 1 | 242

###### ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (千円) | 貸借対照表計上額 (千円)
㈱オリジン | ― | 200 | 同社株式は当事業年度において全て売却しております。 | 無
― | 258
㈱ヤマダホールディングス | 700 | 700 | （保有目的）当社インターネット通販事業における商品の仕入先であり、取引関係の維持・強化のため保有しております。 （業務提携等の概要）㈱ヤマダデンキとの業務・資本提携 （定量的な保有効果）（注） | 無
315 | 330

（注）当社では、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であります。保有の合理性は、毎期、個別の政策保有株式について政策保有の意義を検証しており、2024年１月31日を基準とした検証の結果、現状保有する政策保有株式は、いずれも保有方針に沿って、当社事業の持続的な成長に資することを確認しております。