第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
54,000,000 |
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計 |
54,000,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数（株） （2020年５月15日） |
提出日現在発行数（株） （2020年８月７日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （スタンダード） |
単元株式数 100株 |
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計 |
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― |
― |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
ストックオプション制度の内容は「第５ 経理の状況 １[財務諸表等］ (1）［財務諸表］ ［注記事項］」の（ストック・オプション等関係）に記載しております。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数(株) |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
2018年11月16日 (注) |
11,614,400 |
14,518,000 |
－ |
315,950 |
－ |
236,829 |
（注）2018年10月30日開催の取締役会決議により、2018年11月15日を基準日として2018年11月16日付で普通株式１株を５株に分割しております。
（５）【所有者別状況】
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2020年５月15日現在 |
||
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数（人） |
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－ |
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所有株式数 （単元） |
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所有株式数の割合（％） |
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100.00 |
－ |
（注）自己株式819,210株は「個人その他」に8,192単元及び「単元未満株式の状況」に10株を含めて記載しております。
（６）【大株主の状況】
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2020年５月15日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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J.P.Morgan Securities plc (常任代理人 JPモルガン証券株式会社） |
25 Bank Street Canary Wharf London UK （東京都千代田区丸の内二丁目７番３号 東京ビルディング） |
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MLI STOCK LOAN （常任代理人 メリルリンチ日本証券株式会社） |
MERRILL LYNCH FINANCIAL CENTRE 2 KING EDWARD STREET LONDON EC1A 1HQ (東京都中央区日本橋一丁目４番１号 日本橋一丁目三井ビルディング） |
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|
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計 |
― |
|
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（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2020年５月15日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
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|
－ |
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|
議決権制限株式（その他） |
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完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
②【自己株式等】
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2020年５月15日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有 株式数（株） |
他人名義所有 株式数（株） |
所有株式数の 合計（株） |
発行済株式総数 に対する所有株 式数の割合（％） |
|
|
千葉市美浜区浜田 二丁目39番地 |
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計 |
― |
|
|
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２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
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株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
その他 |
29,500 |
35,842,500 |
― |
― |
|
保有自己株式数 |
819,210 |
― |
819,210 |
― |
（注）当期間における保有自己株式数には、2020年７月16日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、期末配当のみ年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会であります。
当社の利益配分に関する方針は、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。
なお、内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に臨機に対応すべく、市場ニーズに応える出店戦略の展開並びに商品・店舗設備の更なる充実を図るための有効投資に充当することとし、今迄以上にブランドとコスト競争力の向上に務めてまいる所存であります。
当事業年度の配当につきましては、業績が予想を大きく下回ったこと、また新型コロナウイルス感染症が今後の業績に及ぼす影響が見通せない未曽有の厳しい経営環境にあることを鑑み、無配となりました。
なお当社は、毎年11月15日を基準日として取締役会の決議をもって中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
コーポレート・ガバナンスには、グローバル・スタンダード（国際標準）の潮流のなか、国際的なルールの下で、透明性、公平性、スピードが強く要求されております。当社は、業容の拡大とともに株主尊重の方針を掲げ、株主の期待に応えるべく、健全かつ透明性が高く、経営環境の激しい変化に迅速かつ的確に対応できる経営体制を確立することが、企業の意思決定の最高機関である株主総会から経営を付託されている企業経営者の重要な課題であると認識しており、これをコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方としております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ．企業統治の体制の概要
当社の企業統治の体制については、取締役会を中心に、監査等委員会、内部監査室、会計監査人等の連携により構成されております。
当社の取締役会は、提出日現在、取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名、監査等委員である取締役４名（うち社外取締役４名）で構成されております。取締役会は原則として月１回の定例取締役会が開催され、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、経営に関する重要事項の報告及び決議を行っております。
当社の監査等委員会は、提出日現在、監査等委員である社外取締役４名（うち常勤の監査等委員である取締役１名）で構成されております。監査等委員である取締役は、取締役会に出席するほか、重要な会議に出席して意見を述べるとともに、内部監査室と連携し、必要に応じ指示を行い、リスク管理体制の構築・運用状況の監査を行っております。さらに、監査等委員会を定期的に開催し、監査等委員である取締役間での情報・意見交換を行い経営監視機能の向上を図っております。
当社の経営会議は、提出日現在、取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名、部室長その他取締役社長に指名された者６名で構成されております。経営会議は原則として月１回の定例会議が開催され、経営に関する重要事項の情報共有及び取締役会上程事項の報告及び審議を行っております。
当社の危機管理委員会は、提出日現在、取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名、部室長その他取締役社長に指名された者６名で構成されております。危機管理委員会は、年２回の定例委員会が開催され、必要に応じて臨時委員会を開催しており、各部門から報告されたリスクに関する情報を共有し、当社の企業活動における具体的なリスクを特定するとともに、対策等について協議・決定を行っております。
当社のコンプライアンス委員会は、提出日現在、取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名、各部室長その他取締役社長に指名された者６名で構成されております。コンプライアンス委員会は、年２回定例委員会が開催され、必要に応じて臨時委員会を開催しており、コンプライアンス体制の整備、維持、向上を図っております。
なお、機関ごとの構成員は次のとおりであります。（◎は議長・委員長を、△はオブザーバーを表す。）
|
役職名 |
氏名 |
取締役会 |
監査等 委員会 |
経営会議 |
危機管理 委員会 |
コンプライアンス 委員会 |
|
代表取締役社長 |
石田 満 |
◎ |
－ |
◎ |
◎ |
◎ |
|
取締役会長 |
堀地 ヒロ子 |
〇 |
－ |
〇 |
〇 |
〇 |
|
常務取締役 営業本部長 |
堀地 元 |
〇 |
－ |
〇 |
〇 |
〇 |
|
取締役 管理本部長 |
仁科 善生 |
〇 |
－ |
〇 |
〇 |
〇 |
|
社外取締役 監査等委員 |
山口 忠則 |
〇 |
◎ |
△ |
△ |
△ |
|
社外取締役 監査等委員 |
中嶋 克久 |
〇 |
〇 |
－ |
－ |
－ |
|
社外取締役 監査等委員 |
守屋 達雄 |
〇 |
〇 |
－ |
－ |
－ |
|
社外取締役 監査等委員 |
大島 有紀子 |
〇 |
〇 |
－ |
－ |
－ |
|
部室長その他 取締役社長に 指名された者 |
他６名 |
－ |
－ |
〇 |
〇 |
〇 |
ロ．企業統治の体制を採用する理由
監査等委員会設置会社は、取締役会の活性化及び迅速な意思決定による効率的な経営システムの実現と、監査等委員である取締役による客観的・中立的監視のもとで経営の透明性と適法性の十分な確保を可能とする企業統治の体制であるものと判断しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ．内部統制システムの整備の状況
当社は、業務の適正を確保するための体制を構築するため、内部統制の基本方針を定めております。取締役社長は、内部統制の整備に関する最高責任を負い、本基本方針に基づく必要な社内規程等の整備、運用を徹底するとともに、基本方針及び社内規程等を状況変化に応じて適宜見直すことにより、内部統制の実効性の維持向上を図っております。
当社の内部統制の基本方針は、以下のとおりであります。
ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ 取締役会は、法令・定款・株主総会決議・取締役会規程及び、「経営理念」等に定めた経営の基本的方向性や、行動の規範に従い、経営に関する重要事項を決定するとともに取締役の職務執行を監督するものとする。
ⅱ 取締役及び使用人は、取締役会が決定した役割と職務範囲において法令・定款・取締役会決議及び「組織規程」その他社内規程に従い、当社の職務を執行するものとする。
ⅲ コンプライアンス体制の基礎として、取締役社長を委員長として「コンプライアンス委員会」を設置し、「コンプライアンス管理規程」の徹底によりコンプライアンス体制の整備、維持、向上を図るものとする。
ⅳ 取締役は、重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合には、直ちに「コンプライアンス委員会」に報告するとともに、遅滞なく監査等委員会及び取締役会に報告するものとする。
ⅴ 法令違反その他コンプライアンスに関する事項についての通報体制として「コンプライアンス委員会」及び内部通報システムを整備し、内部通報制度（ホットライン）に基づきその運用を行うこととする。
ⅵ 取締役社長直轄の内部監査室を設置し、内部監査室は「内部監査規程」に基づき業務全般に関し、法令・定款及び社内規程の遵守状況や業務遂行の手続き及び内容の妥当性等について定期的に内部監査を実施し、取締役社長及び監査等委員会にその結果を報告するものとする。また、判明した指摘・提案事項の改善状況については適時フォローアップ監査を実施するものとする。
ⅶ 監査等委員会は、必要があると認めたときは、内部監査室に対して調査を求め、またはその職務の執行について具体的に指示するものとする。また、監査等委員会は、コンプライアンス体制及び内部通報システムの運用に問題あると認める場合には、意見を述べるとともに改善策の策定を求めることができるものとする。
ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
ⅰ 取締役の職務執行に係る情報については、株主総会議事録・取締役会議事録等法定文書のほか重要情報の記載ある文書等（電磁的記録を含む）を「文書管理規程」、「情報システム管理規程」の定めるところに従い、適切かつ確実に保存・管理するものとする。
ⅱ 上記ⅰの文書等は、取締役が常時、閲覧できるものとする。
ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ⅰ リスク管理が経営の重要課題であることを認識し、「危機管理規程」の徹底を図るとともに、必要なリスク管理体制の整備・強化を実施するものとする。
ⅱ 地震・洪水・火災等の災害リスク、当社取り扱い商品に対するクレームリスク及び当社に関する風評リスク等については「危機管理規程」に則りリスクの発生に備えるものとし、また、情報漏洩リスクについては「情報システム管理規程」及び「個人情報保護規程」の定めるところに従い管理するものとする。
ⅲ 経営に重大な影響を及ぼす不測の事態が発生した場合には、損害の拡大を防止しこれを最小限に止めるため、「危機管理委員会」を直ちに招集し、顧問弁護士等を含む外部アドバイザーの協力を求め、迅速な対応を行うものとする。
ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ⅰ 職務執行の決定を適切かつ機動的に行うため、定例の取締役会を毎月１回開催する他、必要に応じ適宜臨時に開催するものとし、全般的経営方針・経営計画その他職務執行に関する重要事項を協議・決定するものとする。
ⅱ 取締役会の機能をより強化し経営効率を向上させるため、業務執行取締役及び部室長等が出席する経営会議を原則毎月1回以上開催し、職務執行に関する基本的事項や経営課題について討議し、取締役社長及び取締役会の意思決定に資するものとする。
ⅲ 取締役会の決定に基づく職務執行については「組織規程」「稟議規程」において各役職者の権限及び責任と執行手続きの詳細を定め明確化を図ることとする。
ｅ．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
監査等委員会は、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、同じ）及び使用人から監査等委員会補助者の任命を求めることができるものとする。
ｆ．前項の取締役及び使用人の他の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項
監査等委員会補助者の独立性を確保するため、当該補助者の人事異動及び評価については監査等委員会の意見を尊重するものとする。
ｇ．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会補助者は、監査等委員会に係る業務については監査等委員会の指示のみに従い、監査等委員以外の取締役の指揮・命令を受けないものとし、これにより監査等委員会の指示の実効性を確保する。
ｈ．取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制
ⅰ 取締役及び使用人は、経営に著しい損害を及ぼす恐れのある事実等の重要事項について、適時適切に監査等委員会に報告するものとする。
ⅱ 監査等委員である取締役は、重要な意思決定の過程及び職務の執行状況を把握するため取締役会その他の重要な会議に出席し、取締役等からその職務の執行状況を聴取し、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧できるものとする。
ｉ．前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査等委員会に前項の報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社の取締役及び使用人に周知徹底する。
ｊ．監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
ｋ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ⅰ 監査等委員会は、代表取締役、取締役及び会計監査人と各々、必要に応じ意見交換会を開催できるものとする。
ⅱ 内部監査室は、監査等委員会との間で定期的に会合を持ち、内部監査結果について協議及び意見交換をする等、密接な情報交換及び連携を図るものとする。
ⅲ 監査等委員会は、監査の実施にあたり必要と認める場合は、弁護士、公認会計士等の監査業務に関する助言を受けることができるものとする。
ｌ．反社会的勢力排除に向けた体制
当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは、一切の関係を持たず、反社会的勢力からの不当要求、妨害行為に対しては、警察や弁護士等の外部専門機関と連携し、毅然とした態度で組織的に対応することを基本方針とする。
ｍ．財務報告の信頼性を確保するための体制
当社の財務報告に係る透明性・信頼性の確保及び内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、財務報告に係る内部統制の整備、運用、評価及び継続的な見直しを行うこととする。
なお、業務執行・経営の監視の仕組み及び内部統制システムの整備状況の模式図は、次のとおりであります。
ロ．リスク管理体制の整備の状況
ａ．リスク管理体制
上記「イ．内部統制システムの整備の状況」の「内部統制の基本方針 ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制」に記載のとおりであります。
ｂ．コンプライアンス体制
上記「イ．内部統制システムの整備の状況」の「内部統制の基本方針 ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」に記載のとおりであります。
④ 責任限定契約の概要
当社は、社外取締役山口忠則、中嶋克久、守屋達雄及び大島有紀子の各氏との間において、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額を限度としております。なお、責任限定契約の適用は社外取締役が責任の原因となった職務について、善意かつ重大な過失のないときに限られます。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は７名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。
⑥ 取締役の選任の決議要件
当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨も定款に定めております。
⑦ 取締役会で決議することができる株主総会決議事項
イ．自己株式の取得
機動的な資本政策の遂行を目的として、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することのできる旨を定款に定めております。
ロ．中間配当
株主への機動的な利益還元を目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
ハ．責任免除に関する事項
当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
これは取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑧ 株主総会の特別決議要件
株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、総株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（株） |
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取締役社長 (代表取締役) |
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||||||||||||||||||||||||||
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||||||||||||||||||||||||||
|
常務取締役 営業本部長 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 管理本部長 |
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|
|
|
|
||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 (監査等委員) |
|
|
|
|
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（株） |
||||||||||||||||||||
|
取締役 (監査等委員) |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
|
取締役 (監査等委員) |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
|
取締役 (監査等委員) |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||
|
計 |
|
||||||||||||||||||||||||
３．当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。
委員長：山口忠則 委員：中嶋克久 委員：守屋達雄 委員：大島有紀子
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は４名で、いずれも監査等委員である取締役であります。
当社は、社外取締役の独立性の判断基準を次のとおり定めております。
|
社外取締役の独立性に関する基準
株式会社銚子丸（以下「当社」という）は、当社の適正なガバナンスにとって必要な客観性と透明性を確保するために、社外取締役が可能な限り独立性を有していることが望ましいと考えます。 当社は、当社における社外取締役の独立性基準を以下のとおり定め、社外取締役（その候補者も含む。以下同じ。）が次の項目のいずれかに該当する場合は、当社にとって十分な独立性を有していないものとみなします。
① 当社を主要な取引先とする者 ② 当社を主要な取引先とする会社の取締役等 ③ 当社の主要な取引先である者 ④ 当社の主要な取引先である会社の取締役等 ⑤ 当社から役員報酬以外に、一定額を超える金銭その他の財産上の利益を受けている弁護士、公認会計士、税理士またはコンサルタント等 ⑥ 当社から一定額を超える金銭その他の財産上の利益を受けている法律事務所、監査法人、税理士法人またはコンサルティング・ファーム等の法人、組合等の団体に所属する者 ⑦ 当社の10％以上の議決権を保有する会社の取締役等 ⑧ 当社が10％以上の議決権を保有する会社の取締役等 ⑨ 当社から一定額を超える寄付または助成を受けている者 ⑩ 当社から一定額を超える寄付または助成を受けている法人、組合等の団体の理事その他の業務執行者である者 ⑪ 当社の業務執行取締役、常勤監査等委員（常勤監査等委員を選定している場合に限る）が他の会社の社外取締役または社外監査役を兼任している場合において、当該他の会社の取締役等 ⑫ 上記①～⑪に直近事業年度において該当していた者 ⑬ 当社の取締役等の配偶者または二親等以内の親族 (注）１．本独立性基準①及び②において、「当社を主要な取引先とする者（または会社）」とは、「直近事業年度におけるその者（または会社）の年間連結売上高の2％以上の支払いを当社から受けた者（または会社）」をいう。 ２．本独立性基準②、④、⑦、⑧、⑪及び⑬において、「取締役等」とは、「業務執行取締役、執行役、執行役員または支配人その他の使用人である者」をいう。 ３．本独立性基準③及び④において、「当社の主要な取引先である者（または会社）」とは、「直近事業年度における当社の年間連結売上高の2％以上の支払いを当社に行っている者（または会社）、直近事業年度末における当社の連結総資産の2％以上の額を当社に融資している者（または会社）」をいう。 ４．本独立性基準⑤、⑥、⑨及び⑩において、「一定額」とは、「年間1,000万円」であることをいう。
|
社外取締役４名は、上記の基準に照らし合わせて高い独立性を有しており、一般株主との利益相反が生じる恐れがないことから、全員を株式会社東京証券取引所に独立役員として指定する旨の届け出をしております。
監査等委員である社外取締役は、それぞれの専門的見地と豊富な経験から取締役会において経営全般への助言を行うとともに、監査等委員会において他の監査等委員である取締役と連携して監査を行い、年間を通じて当社経営に対する監督、監査を実施する役割を担っております。
社外取締役山口忠則氏は、常勤の監査等委員である社外取締役であります。同氏は、当事業年度開催の取締役会には16回中16回、また監査等委員会には15回中15回出席し、長年行政に携わった経験と知識から、必要に応じ、当社のコーポレート・ガバナンス上有用な発言を行っております。
社外取締役中嶋克久氏は、株式会社Ｍ＆Ａコンソーシアムの代表取締役、公認会計士中嶋克久事務所の所長、並びに日本瓦斯株式会社の社外監査役であります。なお、当社は株式会社Ｍ＆Ａコンソーシアム、公認会計士中嶋克久事務所、並びに日本瓦斯株式会社との間には特別の関係はありません。同氏は、当事業年度開催の取締役会には16回中16回、また監査等委員会には15回中15回出席し、主に公認会計士としての専門的見地から、必要に応じ、当社のコーポレート・ガバナンス上有用な発言を行っております。
社外取締役守屋達雄氏は、社会保険労務士法人プロジェストの代表社員、並びに株式会社ラムラの社外取締役を兼務しております。なお、当社は社会保険労務士法人プロジェスト、並びに株式会社ラムラとの間には特別の関係はありません。同氏は、当事業年度開催の取締役会には16回中16回、また監査等委員会には15回中15回出席し、主に社会保険労務士として培ってきた豊富な経験・見地から、必要に応じ、当社のコーポレート・ガバナンス上有用な発言を行っております。
社外取締役大島有紀子氏は、大島有紀子法律事務所の所長、法務省人権擁護委員を兼務しております。なお、当社は大島有紀子法律事務所、法務省との間には特別の関係はありません。同氏は、当事業年度開催の取締役会には16回中15回、また監査等委員会には15回中15回出席し、主に弁護士としての専門的見地から、必要に応じ、当社のコーポレート・ガバナンス上有用な発言を行っております。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
監査等委員会は定期的に内部監査部門である内部監査室や監査法人との情報及び意見交換を行い、密接な連携を保ち、法令等の遵守及びリスク管理等に関する内部統制システムの有効性を確認するとともに、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。
（３）【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
監査等委員会は、監査等委員である取締役４名（うち常勤の監査等委員である取締役１名）により構成されております。このうち、常勤の監査等委員で社外取締役である山口忠則氏は、行政出身者で、長年内部管理部門に携わった者であり、また、社外取締役である中嶋克久氏は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。更に、社外取締役である守屋達雄氏は、社会保険労務士の資格を有し、労務に関する相当程度の知見を有しており、また、社外取締役である大島有紀子氏は、弁護士の資格を有し、法務に関する相当程度の知見を有しております。
監査等委員会は、月１回の開催を原則とし、必要に応じて随時に開催し、当事業年度は15回開催しております。15回開催した監査等委員会における個々の監査等委員の出席状況については、次のとおりであります。
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役職名 |
氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
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社外取締役 監査等委員（常勤） |
山口 忠則 |
15回 |
15回 |
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社外取締役 監査等委員 |
中嶋 克久 |
15回 |
15回 |
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社外取締役 監査等委員 |
守屋 達雄 |
15回 |
15回 |
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社外取締役 監査等委員 |
大島 有紀子 |
15回 |
15回 |
監査等委員会においては、監査方針・監査計画の策定や、監査報告書の作成をはじめ、監査等委員以外の取締役の選任議案や役員報酬、会計監査人の選解任または不再任に関する事項、会計監査人の報酬額に対する同意等を主な検討事項としております。
その他、当事業年度においては、会計監査人の評価や、店舗往査の結果や本社業務監査の結果を踏まえた執行部への意見についても検討しました。
また、各監査等委員の活動状況としては、取締役会への出席をはじめ、会計監査人の四半期レビュー・期末監査の結果講評への立会いや監査法人と内部監査室との三様監査連絡会への出席、更には、本社業務に係る監査を実施しております。
一方、常勤の監査等委員の活動としては、上記の活動の他、オブザーバーとして経営会議等の主要な会議へ出席し必要に応じて意見を述べるとともに、稟議書や重要な会議の議事録などの閲覧、店舗への往査などを実施しており、これらにより得た情報を、他の監査等委員へ情報提供するなど監査等委員会における監査全体のまとめ役としての役割を果たしております。
なお、内部監査室と監査等委員会、会計監査人とは意見交換会を定期的かつ必要に応じて開催し、相互の情報交換、意見交換を行う等、連携を密にして監査の実効性と効率性の向上を目指しております。
② 内部監査の状況
当社は取締役社長直轄の内部監査部門として内部監査室（２名）を設置しており、内部監査計画に基づいて内部監査を実施しております。監査結果は速やかに取締役社長へ報告され、不備事項については取締役社長承認の下、関係部署に説明・指導を徹底することで不備事項の改善に役立てております。
これらの内部監査に係る状況につきましては、監査等委員会に随時報告するほか、意見交換会において監査等委員会、会計監査人と相互に情報交換を行っております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
ｂ．継続監査期間
14年間
ｃ．業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 ： 大録 宏行、堀井 秀樹
（注）継続監査年数については７年以内であるため記載を省略しております。
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、会計士試験合格者等３名、その他７名であります。
ｅ．監査法人の選定方針と理由
当社の監査等委員会は、当社の事業内容を熟知していることに加え、公益社団法人日本監査役協会が公表している「会計監査人の選定基準策定に関する実務指針」等を参考に、品質管理の体制、監査チームの独立性・専門性、監査報酬の妥当性、監査等委員及び経営者等とのコミュニケーションの有効性並びに不正リスクへの対応の適切性等を総合的に勘案した上で、監査法人を選定しております。
その結果、EY新日本有限責任監査法人の監査方法と結果を相当と認め、当社の会計監査人として再任しております。
監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
ｆ．監査等委員会による監査法人の評価
監査等委員会は、監査法人に対して、品質管理をはじめ監査チームの独立性や専門性等について、日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価基準策定に関する実務指針」に基づいて質問、照会し、この回答内容を踏まえて監査法人と意見交換をした結果、会計監査人として、職務の遂行が適正に行われることを確保する体制が整備されていることを確認しております。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容
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前事業年度 |
当事業年度 |
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監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
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ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（アーンスト・アンド・ヤング）に属する組織に対する報酬（ａ.を除く）
該当事項はありません。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
該当事項はありませんが、監査業務に係る公認会計士及びその他補助者の監査時間数等を勘案の上定めております。
ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、日本監査役協会が公表しています「会計監査人との連携に関する実務指針」を参考に、社内関係部署及び会計監査人から入手した情報に基づいて、会計監査人の当事業年度の「監査計画」の内容についてその適切性・妥当性を検討するとともに、前事業年度の監査計画における監査時間と実績とを対比する等の分析を通じて、当事業年度の監査計画における「監査時間」と「報酬単価」について検討した結果、会計監査人の報酬等の額が妥当と認められたことから同意したものであります。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の報酬は、基本報酬としての現金報酬と、譲渡制限付株式報酬により構成されております。現金報酬と譲渡制限付株式報酬は、役位ごとの役割のほか、経営環境、業績、関連する業界の他社の報酬水準、従業員に対する処遇との整合性を考慮して適切な水準を定めることを基本としております。現金報酬と業績連動報酬の支給割合の決定に関する方針は定めておりませんが、業績連動報酬の総報酬額に対する割合は、10～20％となっております。
なお、譲渡制限付株式報酬は、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲をより一層高めるための中長期的なインセンティブ報酬として付与したものであります。そのため、短期的な業績指標ではなく、中長期的な企業価値向上への取り組みを重視する視点から、職位に応じた一定の割合での支給としております。
監査等委員である取締役及び社外取締役については、独立性を担保する等の観点から基本報酬としての現金報酬のみとし、業績等と連動する株式報酬制度の対象とはしておりません。報酬額については、専門的な知識と経験及び高い見識を有する人材の確保並びに独立役員としての監督及び監査機能を有効に機能させること等を考慮して適切な水準を定めることを基本としております。
当社の役員報酬については、株主総会の決議により定められた取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役それぞれの報酬限度額の範囲内において決定します。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額は、2018年８月２日開催の第41回定時株主総会において、年額200,000千円以内（うち社外取締役20,000千円以内。ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。また、上記報酬枠とは別枠で、2018年８月２日開催の第41回定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬の限度額として年額100,000千円以内と決議いただいております。
監査等委員である取締役の報酬限度額は、2018年８月２日開催の第41回定時株主総会において、年額40,000千円以内と決議いただいております。
各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額は、取締役会の授権を受けた代表取締役が、責任範囲の大きさ、業績等を勘案して報酬案を作成のうえ、これを監査等委員会に提出し、監査等委員会がその算定根拠等を精査・確認することで決定します。各監査等委員である取締役の報酬額は、監査等委員である取締役の協議により決定します。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
退職慰労金 |
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取締役 （監査等委員及び社外取締役を除く。） |
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取締役（監査等委員） （社外取締役を除く。） |
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社外役員 |
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（注）１．報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
２．取締役（監査等委員を除く。）の報酬限度額は、2018年８月２日開催の第41回定時株主総会において、年額200,000千円以内（うち社外取締役20,000千円以内。ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。さらに、上記報酬枠とは別枠で、2018年８月２日開催の第41回定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬の限度額として年額100,000千円以内と決議いただいております。なお提出日現在の当該定めに係る取締役の員数は、７名以内です。
３．取締役（監査等委員）の報酬限度額は、2018年８月２日開催の第41回定時株主総会おいて、年額40,000千円以内と決議いただいております。なお提出日現在の当該定めに係る取締役（監査等委員）の員数は、５名以内です。
③ 役員ごとの報酬等の総額等
役員報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的の株式及び純投資目的以外の目的の株式のいずれも保有しておりません。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
該当事項はありません。
ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額
該当事項はありません。
ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。