株式会社JFLAホールディングス(以下、「当社」又は「発行会社」といいます。)は、2023年10月20日（以下「本決議日」といいます。）開催の当社取締役会において、第三者割当の方法によりＡ種種類株式（以下「本種類株式」といいます。）を発行すること（以下「本第三者割当増資」といいます。）を決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第１項及び同条第２項第２号の規定に基づき本臨時報告書を提出するものであります。なお、本第三者割当増資は、2023年11月21日開催予定の当社臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）において、（ⅰ）本第三者割当増資、（ⅱ）本第三者割当増資により発行される本種類株式に関する規定の新設に係る定款の一部変更（以下「本定款変更」といいます。）、（ⅲ）本第三者割当増資の効力が生じることを条件とし、2024年３月29日を効力発生日として、資本金及び資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金へ振り替えること（以下「本資本金等の減少」といいます。）並びに（ⅳ）本第三者割当増資の効力が生じることを条件とする本割当予定先が指名した取締役候補者２名の選任（以下「本取締役選任」といいます。）に係る各議案の承認が得られることを条件としております。また、株式会社地域経済活性化支援機構（以下「本割当予定先」といいます。）との間で締結した投資契約書（以下「本引受契約」といいます。）上、本割当予定先による本種類株式に係る払込みは、本臨時株主総会において、（ⅰ）本第三者割当増資、（ⅱ）本定款変更、（ⅲ）本資本金等の減少及び（ⅳ）本取締役選任に係る各議案の承認が得られることを条件としております。
株式会社JFLAホールディングスA種種類株式
2,000株
発行価格（払込金額） 1株につき1,000,000円
資本組入額 1株につき500,000円
発行価額の総額 2,000,000,000円
資本組入額の総額 1,000,000,000円
（注）資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額の総額であり、増加する資本準備金の額は、1,000,000,000円であります。
なお、当社は、本資本金等の減少として、本第三者割当増資の効力が生じることを条件とし、2024年３月29日を効力発生日として、資本金の額を1,000,000,000円（本第三者割当増資により増加する資本金の額を含みます。）、資本準備金の額を1,000,000,000円（本第三者割当増資により増加する資本準備金の額を含みます。）減少させることを予定しております。
Ａ種種類株式の内容は、以下のとおりです。
１．剰余金の配当
(ア) 発行会社は、剰余金の配当を行うとき（配当財産の種類を問わない。）は、当該配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種種類株式を有する株主（以下「A種種類株主」という。）又はA種種類株式の登録株式質権者（以下「A種種類登録株式質権者」という。）に対し、同日の最終の株主名簿に記載又は記録された普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）又は普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）に先立ち、A種種類株式1株につき、A種種類株式の1株あたりの払込金額1,000,000円（以下「A種配当基準額」という。）に対し、A種優先配当年率を6％として、当該基準日が属する事業年度の初日（同日を含む。）から当該配当の基準日（同日を含む。）までの期間につき月割計算（但し、1か月未満の期間については年365日の日割計算）により算出される額の配当をする（以下「A種優先配当」という。）。但し、既に当該事業年度に属する日を基準日とするA種優先配当を行ったときは、かかる配当済みのA種優先配当の累積額を控除した額をA種優先配当として支払う。
(イ)累積
A種種類株式の発行された事業年度以降のある事業年度におけるA種種類株式1株あたりの剰余金の配当の額がA種配当基準額にA種優先配当率6％を乗じた額（以下「A種優先配当金」という。）に達しないときは、A種種類株式1株あたりの不足額（以下「A種累積未払配当金」という。）は翌事業年度以降に累積する。発行会社は、A種累積未払配当金がある場合に剰余金の配当を行うとき（配当財産の種類を問わない。）は、A種種類株主又はA種種類登録株式質権者に対し、（ア）に基づくA種種類株主又はA種種類登録株式質権者に対する剰余金の配当及び普通株主又は普通登録株式質権者に対する剰余金の配当に先立ち、A種種類株式1株につき、A種累積未払配当金を剰余金の配当として支払う。
(ウ)非参加
発行会社は、A種種類株主又はA種種類登録株式質権者に対し、（ア）及び（イ）に基づく剰余金の配当以外に剰余金の配当を行わない。
(エ)A種配当基準額の調整
A種配当基準額は、次に定めるところに従い調整する。
①A種種類株式の株式分割又は株式併合が行われたときは、A種配当基準額は、次のとおり調整する。なお、次の算式中の「分割・併合の比率」とは、株式分割又は株式併合後のA種種類株式の発行済株式総数を株式分割又は株式併合前のA種種類株式の発行済株式総数で除した数をいう。
②A種種類株主に割当てを受ける権利を与えて株式の発行又は処分（株式無償割当てを含む。）を行ったときは、A種配当基準額は、次のとおり調整する。なお、次の算式中の「既発行A種種類株式の数」とは、当該発行又は処分の時点におけるA種種類株式の発行済株式総数から発行会社が保有する自己株式（A種種類株式に限る。）の数を控除した数とし、自己株式を処分する場合には、次の算式中の「新発行A種種類株式」は、「処分する自己株式（A種種類株式に限る。）」と読み替えるものとする。
③①及び②に基づく調整後A種配当基準額の算出において発生する1円未満の端数は、四捨五入するものとする。
２．残余財産の分配
(ア)当社は、残余財産の分配をするときは、Ａ種種類株主又はＡ種種類登録株式質権者に対し、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、Ａ種種類株式１株につき、次の①乃至③を合計した額（以下「Ａ種残余財産分配額」という。）を残余財産の分配として支払う。
①Ａ種配当基準額（１円未満の端数は、四捨五入するものとする。）
②Ａ種累積未払配当金
③残余財産の分配が行われる日（以下「分配日」という。）において、分配日の属する事業年度の初日（同日を含む。）から分配日（同日を含む。）までの日数にＡ種優先配当額（Ａ種配当基準額に８％を乗じて得られる額をいう。）の額を乗じた金額を365で除して得られる額（１円未満の端数は、四捨五入するものとする。）をいう。但し、分配日の属する事業年度において、既に当該事業年度に属する日を基準日とするＡ種優先配当を行ったときは、その額を控除した額とする。
(イ)非参加
当社は、Ａ種種類株主又はＡ種種類登録株式質権者に対して、Ａ種残余財産分配額を超えて残余財産の分配を行わない。
３．議決権
Ａ種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、全ての株主を構成員とする株主総会において議決権を有しないものとし、Ａ種種類株主を構成員とする種類株主総会において、Ａ種種類株式１株につき１個の議決権を有する。
４．金銭を対価とする取得請求権（償還請求権）
(ア)Ａ種種類株主は、いつでも、当社に対して金銭の交付と引換えに、その保有するＡ種種類株式の全部又は一部を取得することを請求することができるものとし（以下「金銭対価取得請求」という。）、当社は、当該Ａ種種類株主又はＡ種種類登録株式質権者に対し、Ａ種種類株主が取得の請求をしたＡ種種類株式を取得するのと引換えに、Ａ種種類株式１株につき、下記（イ）において定める取得対価に相当する額の金銭を交付するものとする。
但し、本引受契約において、本割当予定先は、2025年９月13日が経過した場合に限り、当該取得請求権を行使できる。
(イ) 金銭対価取得請求が行われた場合におけるA種種類株式1株あたりの取得対価は、A種配当基準額に、金銭対価取得請求がなされた日におけるA種種類株式1株あたりのA種累積未払配当金及びA種経過優先配当金相当額（第２項(ア)③に準じて算定される。）を加えた金額とする。
５．普通株式を対価とする取得請求権（転換請求権）
A種種類株主は、いつでも、発行会社に対して発行会社の普通株式の交付と引換えに、その保有するA種種類株式の全部又は一部を取得することを請求することができるものとし、発行会社は、当該A種種類株主又はA種種類登録株式質権者に対し、A種種類株主が取得の請求をしたA種種類株式を取得するのと引換えに、下記(1)において定める数の発行会社の普通株式を交付するものとする。
但し、本引受契約において、本割当予定先は、以下のいずれかの事由が発生した場合に限り、当該取得請求権を行使できる。
(1)当社が本引受契約に違反した場合
(2)当社の表明及び保証が真実又は正確でなかった場合
(3)当社において粉飾決算（多額の架空売上の計上、債務の隠蔽等）があった場合、その他重大な法令違反が生じた場合
(4)当社が以下のいずれかの場合に該当した場合（以下、本号(a)～(e)を「財務コベナンツ」という。）
(a)2025年3月期以降の各決算期末において、法令上の分配可能額が本割当予定先が保有するA種種類株式の数に1株あたりの償還金額を乗じた額の110％相当額を下回った場合
(b)2025年3月期以降の決算期末において、当決算期の営業利益がゼロ円未満となった場合
(c)2025年3月期以降の決算期末において、当決算期末の純資産額がゼロ円未満となった場合
(d)当社の普通株式が東京証券取引所の定める上場廃止基準に該当し、上場廃止決定が合理的に見込まれる場合
(e)当社の普通株式に関して、東京証券取引所が定めるスタンダード市場の上場維持基準に適合していない状態が生じ、且つ、有価証券上場規程施行規則（東京証券取引所）において定められる改善期間の残存期間が1年以下の場合
(5)当社の取締役会が支配権移転取引（以下のいずれかの取引をいい、(a)又は(b)の場合は第三者が当社の議決権を総議決権の50％を超えて保有することとなる取引をいう。）を承認した場合
(a)当社の株式等の発行又は処分
(b)当社が株式交付子会社となる株式交付
(c)当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転
(d)当社が消滅会社となる合併
(e)当社の事業の全部若しくは実質的な全部の譲渡又は会社分割による他の会社（当社が支配権を有する会社は除く。）への承継
(6)第三者による当社の株式に対する公開買付けが公表された場合
(7)2026年9月13日が経過した場合
(ア) A種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数
①A種種類株式を取得するのと引換えに交付すべき普通株式の数は、次のとおりとする。
②A種種類株式の取得と引換えに交付する普通株式の数に1株に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとし、この場合においては、会社法第167条第3項に定める金銭の交付はしないものとする。
(イ) 取得価額
取得価額は78円（以下「上限取得価額という。）とする。但し、A種種類株式の払込金額が払い込まれた日以降の6か月毎の応当日（当該日が取引日でない場合には翌取引日とする。以下「取得価額修正日」という。）において普通株式1株あたりの時価が78円を下回る場合には、取得価額は各取得価額修正日における時価に相当する金額（以下「修正後取得価額」という。）に修正されるものとする（但し、修正後取得価額の下限は39円（以下「下限取得価額」という。）とし、時価が39円を下回った場合における修正後取得価額は39円とする。）。なお、取得価額が下記(ウ)により調整された場合には、上限取得価額及び下限取得価額についても同様の調整をするものとする。普通株式1株あたりの時価は、取得価額修正日に先立つ45取引日目に始まる連続する30取引日の東京証券取引所における発行会社の普通株式の毎日の終値の単純平均値（終値のない日数を除く。円単位未満小数第1位まで算出し、その小数点以下第1位を切り捨てる。）とする。
(ウ) 取得価額の調整
①以下に掲げる事由が発生した場合には、それぞれ以下のとおり取得価額を調整する。
a)普通株式につき株式分割又は株式無償割当てをする場合、次の算式により取得価額を調整する。なお、株式無償割当ての場合には、以下の算式における「分割前発行済普通株式数」は「株式無償割当て前発行済普通株式数（但し、その時点で発行会社が保有する普通株式を除く。）」、「分割後発行済普通株式数」は「株式無償割当て後発行済普通株式数（但し、その時点で発行会社が保有する普通株式を除く。）」とそれぞれ読み替える。
調整後取得価額は、株式分割又は株式無償割当ての効力が生ずる日をもって、これを適用する。
b)普通株式につき株式併合をする場合、株式併合の効力が生ずる日をもって、次の算式により取得価額を調整する。
c)時価を下回る金額をもって普通株式を発行又は発行会社が保有する普通株式を処分する場合（株式無償割当ての場合、発行会社が株式若しくは新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本c)において同じ。）の取得と引換えに普通株式を交付する場合、普通株式を目的とする新株予約権の行使による場合又は合併、株式交換、株式交付若しくは会社分割により普通株式を交付する場合を除く。）、次の算式（以下「取得価額調整式」という。）により取得価額を調整する。調整後取得価額は、払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日）の翌日以降、これを適用する。なお、発行会社が保有する普通株式を処分する場合には、次の算式における「新たに発行する普通株式」は「処分する発行会社が保有する普通株式」、「発行会社が保有する株式」は「処分前において発行会社が保有する普通株式」とそれぞれ読み替える。
d)発行会社に取得をさせることにより又は発行会社に取得されることにより、時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる株式を発行又は処分する場合（株式無償割当ての場合を含む。）、かかる株式の払込期日（払込期間を定めた場合には当該払込期間の最終日。以下本d)において同じ。）（株式無償割当ての場合にはその効力が生じる日）に、発行又は処分される株式の全てが当初の条件で取得され普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「1株あたりの払込金額」としてかかる価額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、払込期日の翌日以降、また株式無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、これを適用する。
e)行使することにより又は発行会社に取得されることにより、普通株式1株あたりの新株予約権の払込金額と新株予約権の行使に際して出資される金銭又は財産の合計額が時価を下回る価額をもって普通株式の交付を受けることができる新株予約権を発行又は処分する場合（新株予約権無償割当ての場合を含む。）、かかる新株予約権の割当日（新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日）に、発行される新株予約権全てが当初の条件で行使され又は取得されて普通株式が交付されたものとみなし、取得価額調整式において「1株あたりの払込金額」として普通株式1株あたりの新株予約権の払込金額と新株予約権の行使に際して出資される金銭又は財産の普通株式1株あたりの価額の合計額を使用して計算される額を、調整後取得価額とする。調整後取得価額は、かかる新株予約権の割当日の翌日以降、また新株予約権無償割当ての場合にはその効力が生ずる日の翌日以降、これを適用する。
②上記①に掲げた事由によるほか、下記a)及びb)のいずれかに該当する場合には、発行会社はA種種類株主及び A種種類登録株式質権者に対して、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整後取得価額、適用の日及びその他必要な事項を通知したうえ、取得価額の調整を適切に行うものとする。
a)合併、株式交換、株式交換による他の株式会社の発行済株式の全部の取得、株式移転、株式交付、吸収分割、吸収分割による他の会社がその事業に関して有する権利義務の全部若しくは一部の承継又は新設分割のために取得価額の調整を必要とするとき。
b)前a)のほか、普通株式の発行済株式総数（但し、発行会社が保有する普通株式の数を除く。）の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によって取得価額の調整を必要とするとき。
③取得価額の調整に際して計算が必要な場合は、円単位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。
④取得価額調整式において使用する普通株式1株あたりの時価は、取得価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる連続する30取引日の東京証券取引所における発行会社の普通株式の毎日の終値の単純平均値（終値のない日数を除く。円単位未満小数第1位まで算出し、その小数点以下第1位を切り捨てる。）とする。
⑤取得価額の調整に際し計算を行った結果、調整後取得価額と調整前取得価額との差額が1円未満にとどまるときは、取得価額の調整はこれを行わない。
(エ)取得請求受付場所
東京都中央区日本橋蛎殻町一丁目5番6号
株式会社JFLAホールディングス
(オ)取得請求の効力発生
①普通株式を対価とする取得請求権を行使しようとする場合、発行会社が定める様式による行使請求書に、その行使に係るA種種類株式の数並びに当該行使の年月日等を記載してこれに記名捺印した上、これを上記(エ)に定める取得請求受付場所に提出しなければならない。
②普通株式を対価とする取得請求権の行使の効力は、行使に必要な書類の全部が上記(エ)に定める取得請求受付場所に到達した日に発生する。
６. 普通株式の交付方法
当社は、普通株式を対価とする取得請求権の行使の効力発生後において、当該行使に係るA種種類株主が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより普通株式を交付する。
７. 金銭を対価とする取得条項（強制償還）
(ア) 発行会社は、いつでも、取締役会が別に定める日の到来をもって、A種種類株式の全部を取得することができるものとし、発行会社は、A種種類株式を取得するのと引換えに、当該A種種類株主又はA種種類登録株式質権者に対し、A種種類株式1株につき、下記(イ)において定める取得対価に相当する額の金銭を交付するものとする。この場合、発行会社は、当該取締役会の開催日の30日前までに、A種種類株主又はA種種類登録株式質権者に対して、A種種類株式の取得を予定している旨及び取得を予定しているA種種類株式の数を通知する。
(イ) 金銭を対価とする取得条項が行使された場合におけるA種種類株式1株あたりの取得対価は、A種配当基準額に、金銭を対価とする取得条項が行使された日におけるA種種類株式1株あたりのA種累積未払配当金及びA種経過優先配当金相当額（第２項(ア)③に準じて算定される。）を加えた金額とする。
８. 株式の併合又は分割等
発行会社は、株式の併合若しくは分割をするとき、株主に募集株式若しくは募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えるとき、又は株式無償割当て若しくは新株予約権無償割当てをするときは、A種種類株式につき、普通株式と同時に同一の割合でこれを行う。
（６） 発行方法
第三者割当の方法により、 株式会社地域経済活性化支援機構に全てのA種種類株式を割り当てます。
（７） 当社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
１．手取金の総額
（注１）「発行諸費用の概算額」には、消費税等は含まれておりません。
（注２）「発行諸費用の概算額」の内訳は、登記関連費用、事務手数料、弁護士費用、アドバイザリー費用、臨時報告書等の書類作成費用等であります。
２．手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期
当社は2020年３月期より想定以上のコロナ禍の影響等により販売及び流通事業の業績が低迷したことに加え、大豆や小麦等の穀物価格や重油等のエネルギー価格が高騰した結果、主力事業である生産事業においても収益率が悪化しております。
このような状況の中、当社は「固定費削減や各種契約の見直しを含めた一般管理費等の削減」「人員の適正配置」「設備投資による生産性向上」など、全ての費用の見直しや削減対策、並びに収益向上に向けた施策を継続して実施しております。
依然として厳しい経営環境が今後も継続するリスクに備える観点から、本第三者割当増資により調達する資金については、引き続き経営合理化に取り組みつつ、厳しい経営環境を乗り越えるための事業再構築資金に充当することを予定しております。
（注）調達資金を実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。
(1) 設備投資
生産事業を手掛ける当社子会社において、設備投資を行うことにより、工場内機械化及び製造ラインの拡充を行い、生産性向上及び人件費の適正化を図ります。
主な投資内容は以下のとおりです。
(a) 九州乳業
大豆脱皮設備へ50百万円の投資を行い、歩留まり向上・消耗品費削減に努めます。また、豆乳製品の充填機・包装機の更新に550百万円投資し、増産対応を行います。
(b) 茨城乳業
ヨーグルト製造関連設備（充填機・発酵室・冷蔵庫・ケーサーロボット化等）に400百万円の投資により、機械化・省人化を目的とした投資を行い、人件費の削減及び生産体制の拡充を図ります。
(2) 構造改革
不採算施設の遊休化など構造改革に取り組みます。なお、改善には250百万円の費用を見込んでおります。
(3) 維持更新投資
グループ全体での維持更新に伴う設備投資費用として、毎期必要資金の20%相当額(毎年600百万円から700百万円)を見込んでおります。
(4) その他
その他収益改善に必要な費用として、上記(1)から(3)以外の目的に充当いたします。
（８） 新規発行年月日(払込期間)
2024年１月１日から2024年３月29日まで
（９） 当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称
該当事項はありません。
（10） 割当予定先の氏名又は名称に準ずる事項
該当事項はありません。
（11） 募集を行う地域に準ずる事項
日本国内
（12） 金融商品取引法施行令第１条の７に規定する譲渡に関する制限その他の制限
該当事項はありません。
（13） 保有期間その他の当該株券の保有に関する事項についての取得者と当社との間の取決め内容
該当事項はありません。
なお、本割当予定先のＡ種種類株式の保有方針については、下記（14）４．をご参照ください。
（14） 第三者割当の場合の特記事項
１．割当予定先の状況
（単位：百万円。特記しているものを除く。）
２．割当予定先の選定理由
当社は、財務バランスの改善及び事業の再構築を進めており、本割当予定先の出資目的が合致していることから、その支援を通じて新たな事業計画を推進していくことが当社の中長期的な企業価値の向上に寄与するものと考え、本割当予定先を選定いたしました。なお、当社は、本引受契約において、主に次に掲げる事項を遵守することとしております。
① 事前承認事項（本割当予定先承認事項）
当社並びに、当社のグループ会社である九州乳業株式会社、盛田株式会社、株式会社弘乳舎、茨城乳業株式会社、株式会社平戸屋、琉球ビバレッジ株式会社、株式会社プリマ・パスタ、株式会社アルカン、東栄貿易株式会社、株式会社アルテゴ、株式会社菊家、株式会社十徳、株式会社アスラポート、株式会社セルフィユ及び株式会社ＤＡＨ（以下、総称して「当社ら」という。）（第(27)号については同号記載の会社）が、本第三者割当増資の実行後、次の各号に定める行為を行おうとする場合には、事前に本割当予定先の書面による承認を得なければならない。本割当予定先は、かかる承認を、不合理に留保、遅延又は拒絶してはならないものとする。
なお、第(22)号、第(26)号及び第(27)号に記載の金額は、当該会社及び本割当予定先の合意により変更できるものとする。
(1) 定款の変更
(2) 株式交換、株式移転、株式交付、合併又は会社分割その他の組織再編
(3) 株式等の発行
(4) 株式等の譲渡承認（譲渡による株式等の取得について当該会社の承認を要する旨の定めを設けている場合）
(5) 保有する株式等に基づく権利の行使（議決権の行使等）
(6) 自己株式（当社ら（が発行する種類株式の全てを含む。）の取得若しくは処分、自己新株予約権（当社らが発行する新株予約権の全てを含む。）の取得若しくは処分、又は自己新株予約権付社債（当社らが発行する新株予約権付社債の全てを含む。）の取得
(7) 株式等の分割、併合、無償割当てその他の株主の地位又は権利に影響を及ぼす一切の事項
(8) 株主又は潜在株主との投資関連契約（その名称を問わず、事業、運営、統治等又は株式等の譲渡、買収等に関する事項を定める契約を含む。）の締結、変更又は解除
(9) 資本金又は資本準備金の額の増加又は減少（但し、本第三者割当増資に伴うものを除く。）
(10) 剰余金の配当又は中間配当（但し、本割当予定先に対するものを除く。）
(11) 株主優待の実施
(12) 事業の全部若しくは一部の譲渡、譲受け、休止若しくは廃止、支店の統廃合又は新規事業の開始
(13) 重要な業務上の提携又はその解消
(14) 知的財産権又は重要なノウハウの処分、取得又はライセンスの合意
(15) 株式公開予定時期、公開予定市場、幹事証券会社又は会計監査人の決定・変更
(16) 決算期の変更
(17) 破産手続開始の申立て、民事再生手続開始の申立て、会社更生手続開始の申立て若しくは特別清算開始の申立て又は解散
(18) 私的整理手続（私的整理ガイドラインに基づく私的整理手続、特定認証紛争解決手続その他これらに類似する手続をいう。）の開始
(19) 本第三者割当増資に際して本割当予定先に開示された事業計画（以下「事業計画」という。）の変更
(20) 保有する株式等の処分
(21) 他社の買収、有価証券の取得等の資本取引行為
(22) 第三者（当社が直接又は間接に株式を保有する会社以外の会社をいう。本号において同じ。）に対する金銭の貸付、担保の提供、保証債務の負担、1000万円以上のリース債務及び割賦払債務の負担、第三者からの借入れ
(23) 国外グループ会社（当社らが直接又は間接に株式を保有する会社のうち、外国法人をいう。本号において同じ。）に対する金銭の貸付、担保の提供、保証債務の負担、国外グループ会社からの借入れ
(24) 社債、新株予約権付社債その他の有価証券の発行
(25) 社債の買入消却又は繰上償還
(26) 事業計画に記載のない、不動産又は帳簿価格1000万円以上の資産の売却、賃貸その他処分行為又は譲受け若しくは賃借
(27) 事業計画への記載の有無にかかわらず、当社及び取締役派遣子会社（当社並びに本割当予定先が取締役を指名する権利を有する九州乳業株式会社、盛田株式会社、株式会社弘乳舎、茨城乳業株式会社、株式会社アルカン及び株式会社アルテゴをいう。以下同じ。）における、1取引あたり1000万円以上の仕入、設備投資、経費の支払いその他の支出
(28) 訴訟、仲裁、調停その他紛争解決手続の提起若しくは申立て、又は司法上若しくは行政上の手続の開始
(29) 和解、調停成立その他の判決等又は仲裁判断等によらない紛争解決手続の終結
(30) 重要な契約の締結、変更若しくは終了又は変更その他重要な法律行為
(31) その他、当社らの経営に重大な悪影響を及ぼす事項
② 事前承認事項（本割当予定先派遣取締役承認事項）
当社らが、本第三者割当増資の実行後、次の各号に定める行為を行おうとする場合には、事前に本割当予定先派遣取締役（本割当予定先が当社らに派遣する取締役をいいます。以下同じです。）全員の書面による承認を得なければならない。本割当予定先派遣取締役は、かかる承認を、不合理に留保、遅延又は拒絶してはならないものとする。
なお、第(2)号、第(3)号及び第(4)号に記載の金額は、当該会社及び本割当予定先の合意により変更できるものとする。
(1) 当社ら及び国内グループ会社（当社らが直接又は間接に株式を保有する会社のうち、内国法人をいう。）の間における金銭の貸付・借入れ、担保の提供、保証債務の負担
(2) 当社らにおける、1件あたり1万円以上の接待交際費の支出
(3) 当社らにおける、同一取引先あたり月額50万円以上の業務委託費の支出
(4) 事業計画への記載の有無にかかわらず、当社及び取締役派遣子会社における、以下記載の金額の仕入、設備投資、経費の支払いその他の支出
当社：1取引あたり500万円以上1,000万円未満
取締役派遣子会社：1取引あたり100万円以上1,000万円未満
(5) 払込金管理口座からの資金移動（但し、本事業再生計画に基づき実行する弁済並びに当社が株式会社三菱UFJ銀行との間で締結した2023年4月27日付当座貸越（専用口座）約定書及び2023年4月25日付融資特約書に係る契約（かかる契約に基づく貸付期間が延長された場合は、延長後の契約も含む。）に基づく借入金の返済を除く。）
(6) 株主総会又は種類株主総会の開催及び議案の決定
(7) 取締役等による免除に関する定款の定め（会社法第426条第1項）に基づく取締役の責任免除又は責任限定契約に関する定款の定め（会社法第427条第1項）に基づく契約の締結（但し、本割当予定先派遣取締役に関するものを除く。）
(8) 取締役等との間の補償契約（会社法第430条の2）又は役員等賠償責任保険契約（会社法430条の3）の締結（但し、本割当予定先派遣取締役に関するものを除く。）
(9) 取締役による競業取引又は利益相反取引の承認
(10) 重要な組織の設置、変更及び廃止
(11) 内部統制制度の構築又は変更（規程の制定及び改廃を含む。）、社内規則の変更
③ 取締役・オブザーバーの指名
本割当予定先は、当社及び取締役派遣子会社の取締役各２名を指名する権利を有する。
本割当予定先は、当社及び取締役派遣子会社のオブザーバー各２名を指名することができる。オブザーバーは、当社及び取締役派遣子会社の取締役会その他経営上重要な会議に出席し、その意見を述べることができる。但し、オブザーバーは、当該会議において、議決権を有するものではない。当社及び取締役派遣子会社は、オブザーバーが当該会議に出席する機会を確保することができるよう、事前の招集通知、資料の事前交付等の適切な措置を講じるものとする。
④ 監督権限
本第三者割当増資の実行後、当社らについて、次の事項が発生した場合には、本割当予定先は、その選択により、当社らに対する①取締役の追加派遣又は経営指導、②事業計画の修正指導、③業況や事業の進捗状況の調査、又は④本割当予定先による監査のうち１つ又は複数を行うことができるものとする。
(1) 重要な契約の大幅な変更又は解除があり、当社らの経営に重大な影響を及ぼすと本割当予定先が判断した場合
(2) 事前承認事項（本割当予定先承認事項）又は事前承認事項（本割当予定先派遣取締役承認事項）に違反した場合
(3) 資金使途に係る規定に違反した場合、又はそのおそれがある場合
本第三者割当増資の実行後、いずれかの財務コベナンツに該当した場合又は該当する可能性が合理的に見込まれた場合、当社と協議の上、本割当予定先は、その選択により、以下のうち１つ又は複数を行うことができるものとする。
(1) 取締役の追加派遣
(2) 役員報酬の減額
(3) 給与削減、賞与制度の再設計等雇用条件の調整
(4) 経営体制の見直し
(5) その他本割当予定先が合理的に必要とする措置
３．割り当てようとする株式の数
Ａ種種類株式 2,000株
４．割当予定先の保有方針
本割当予定先からは、割当する株式の保有方針について、中期的に継続して保有する意向である旨の報告を受けております。
５．割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
本割当予定先からは、払込期間までに払込みに要する資金の準備が完了できる旨の報告を得ており、さらに本割当予定先に対する出資者の財務諸表を確認すること等によって、払込期間までに本種類株式を引き受けるのに十分な資金を確保できるものと判断しております。
６．割当予定先の実態
当社は、本割当予定先の出資者のそれぞれの有価証券報告書又はホームページに記載されている会社の沿革、役員、主要株主（出資者が相互会社の場合を除きます。以下同じ。）及び内部統制システムの整備状況等を確認し、本割当予定先の出資者（相互会社の場合を除きます。以下同じ。）、本割当予定先の出資者の役員若しくは子会社又は本割当予定先の出資者の主要株主（以下「各関係者」といいます。）が反社会的勢力とは関係がないものと判断しております。また、本割当予定先である株式会社地域経済活性化支援機構については、面談等を通じ、各関係者が暴力団等とは一切関係がないことを確認しており、その旨の確認書を東京証券取引所に提出しています。
７．発行条件に関する事項
①払込金額の算定根拠及びその具体的内容
当社は、本種類株式の価値に影響を与える一定の前提を考慮し、当社の置かれた事業環境及び財務状況等を総合的に勘案のうえ、下記価値分析結果も参考に、本割当予定先との間で資金調達のための最大限の交渉を重ねた結果、本種類株式の払込金額について１株あたり1,000,000円と決定いたしました。
かかる払込金額については、下記本算定報告書において示された算定結果と近似しており、資本の増強と財務基盤の安定化に必要な資金が本種類株式の発行による本第三者割当増資により確保できる見込みであること、当社の置かれた事業環境及び財務状況、当社の株価水準、必要となる資金の規模、並びに本種類株式の内容に係る経済的条件に関する本割当予定先との協議状況等を総合的に勘案し、本種類株式の払込金額には合理性があるものと判断しております。
なお、当社は、本種類株式の発行条件の決定にあたっては、公正性を期すため、当社から独立した第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティング（住所：東京都千代田区、代表者：野口 真人）（以下「プルータス」といいます。）に対して本種類株式の価値分析を依頼したうえで、プルータスより、本種類株式の算定報告書（以下「本算定報告書」といいます。）を取得しております。プルータスは、本種類株式の発行要項、本引受契約の内容及び一定の前提（本種類株式の普通株式を対価とする取得価額（転換価額）、本割当予定先が普通株式を対価とする取得請求権又は本割当予定先が金銭を対価とする取得請求権を行使するまでの期間、当社普通株式の株価（評価基準日である2023年９月13日における東京証券取引所における当社普通株式の終値である185円）、株価変動性（ボラティリティ）33.8％、無リスク利子率0.25％及び当社の財務状況等）を総合的に考慮し、プルータスより、本種類株式の鑑定評価として、当社の基本シナリオである本種類株式の当社による買戻消去やその他考えられる普通株式に転換後に市場で売却等の様々なオプションも加味したモンテカルロシミュレーション法による評価手法を採用して、2023年９月13日を評価基準日として本種類株式の価値分析を実施しております。
本算定報告書における本種類株式の価値分析結果
１株あたり965千円～1,065千円
当社は、本割当予定先との間で、本種類株式の内容について、慎重に交渉及び協議を重ね、本算定報告書の算定結果や当社の置かれた経営環境及び財務状況を総合的に勘案したうえで、本種類株式の発行条件を検討いたしましたが、本種類株式には客観的な市場価額がなく、また種類株式の評価は非常に複雑で、評価手法についても様々な見解があり得ること等を総合的に判断し、本臨時株主総会で、会社法第199条第２項に基づく有利発行に係る特別決議による承認を得ることを条件として、本種類株式を発行することといたしました。
②発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
当社は、本種類株式を2,000株発行することにより20億円を調達いたしますが、上記の本種類株式の発行の目的及び資金使途に照らすと、本種類株式の発行数量は合理的であると判断しております。
本種類株式について株主総会における議決権はありませんが、普通株式を対価とする取得請求権が付与されております。当社普通株式を対価とする取得請求権が行使され、本種類株式の全てが当初取得価額で当社普通株式に転換された場合、本種類株式発行後の発行済株式数の35.38％（本種類株式発行後の発行済普通株式にかかる議決権数に対する、当該転換により交付される当社普通株式にかかる議決権数の比率は35.70％）の当社普通株式が交付されます。また、当社普通株式を対価とする取得請求権の行使に関しては、本引受契約において、下記のいずれかの事由が発生した場合に限定されています。
(1) 当社が本引受契約に違反した場合
(2) 当社の表明及び保証が真実又は正確でなかった場合
(3) 当社において粉飾決算（多額の架空売上の計上、債務の隠蔽等）があった場合、その他重大な法令違反が生じた場合
(4) 当社が以下のいずれかの場合に該当した場合
① 2025年３月期以降の各決算期末において、法令上の分配可能額が本割当予定先が保有する本種類株式の数に１株あたりの償還金額を乗じた額の110％相当額を下回った場合
② 2025年３月期以降の決算期末において、当決算期の営業利益がゼロ円未満となった場合
③ 2025年３月期以降の決算期末において、当決算期末の純資産額がゼロ円未満となった場合
④ 当社の普通株式が東京証券取引所の定める上場廃止基準に該当し、上場廃止決定が合理的に見込まれる場合
⑤ 当社の普通株式に関して、東京証券取引所が定めるスタンダード市場の上場維持基準に適合していない状態が生じ、且つ、有価証券上場規程施行規則（東京証券取引所）において定められる改善期間の残存期間が1年以下の場合
(5) 当社の取締役会が支配権移転取引（以下のいずれかの取引をいい、①又は②の場合は第三者が当社の議決権を総議決権の50％を超えて保有することとなる取引をいう。）を承認した場合
① 当社の株式等の発行又は処分
② 当社が株式交付子会社となる株式交付
③ 当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転
④ 当社が消滅会社となる合併
⑤ 当社の事業の全部若しくは実質的な全部の譲渡又は会社分割による他の会社（当社が支配権を有する会社は除く。）への承継
(6) 第三者による当社の株式に対する公開買付けが公表された場合
(7) 2026年９月13日が経過した場合
８．大規模な第三者割当に関する事項
本種類株式の当初取得価額は78円（株式数72,478千株、議決権数718千個、転換後の株式希薄化比率54.75%、転換後の議決権希薄化率55.52%）とし、本種類株式の払込金額が払い込まれた日以降の６か月毎の応当日（当該日が取引日でない場合には翌取引日とします。以下「取得価額修正日」といいます。）において普通株式１株あたりの時価が78円を下回る場合には、取得価額は各取得価額修正日における時価に相当する金額（以下「修正後取得価額」といいます。）に修正されるものとします。但し、修正後取得価額の下限は39円（株式数98,119千株、議決権数974千個、転換後の株式希薄化比率109.49％、転換後の議決権希薄化率111.04%）とします。なお、普通株式１株あたりの時価は、取得価額修正日に先立つ45取引日目に始まる連続する30取引日の東京証券取引所における当社の普通株式の毎日の終値の単純平均値（終値のない日数を除く。円単位未満小数第１位まで算出し、その小数点以下第１位を切り捨てる。）とします。
このように本種類株式は、普通株式を対価とする取得請求権の行使により、普通株式が交付された場合に希薄化率が25%以上となる可能性があるため、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条の定めに従い、2023年11月21日開催の本臨時株主総会において、本種類株式の発行について、株主の皆様の意思確認手続きを行う予定です。
９．第三者割当後の大株主の状況
① 普通株式
（注１）持株比率は2023年３月31日現在の株主名簿に基づき記載しております。また、自己株式（38,725株）を控除して計算しております。
（注２）本種類株式に付された普通株式を対価とする取得請求権の行使により交付される普通株式数（潜在株式数）につきましては、現時点において合理的に見積もることが困難なことから、本種類株式の割当後の普通株式の大株主及び持株比率については表示しておりません。
② Ａ種種類株式
10．大規模な第三者割当の必要性
当社は、2007 年の飲食店運営会社設立後、M&A を通じて事業を生産や流通に関する分野まで拡大し、2013 年3 月期には7,320 百万円であった連結売上高を2020 年3 月期には80,871百万円に到達させるなど国内でも有数の食品関連グループとしての地位を築いてまいりました。
一方、2019年末に発生した新型コロナウイルス感染症の感染拡大の影響で人々の行動及び生活様式が大きく変化しました。さらに新型コロナウイルス感染症拡大の影響による緊急事態宣言の発出やまん延防止等重点措置等を受け、2021 年3 月期には連結売上高が69,619百万円まで落ち込み、2,558百万円の営業損失を計上するなど、非常に厳しい環境となりました。
財務状況の改善を目的に2021年10月から2023年８月まで、「第三者割当による第９回新株予約権（行使価額修正条項付）」により1,600百万円調達、2022年2月、3月に第三者割当による新株式発行を行い186百万円調達しております。
その結果、有利子負債は28,920百万円(2020 年3 月末)から19,435百万円(2023年３月末)まで減少しておりますが、自己資本比率は20.5%(2020 年3 月末)から11.6%(2023年３月期)となり、引き続き財務状況の改善は必要な状況となっております。
当社は2020年３月期より想定以上のコロナ禍の影響等により販売及び流通事業の業績が低迷したことに加え、大豆や小麦等の穀物価格や重油等のエネルギー価格が高騰した結果、主力事業である生産事業においても収益率が悪化しております。そのため、販売事業部門では赤字継続事業の撤退・売却の可及的速やかな実施、生産事業部門では穀物価格やエネルギーの価格変動リスクを吸収する値上げ等の対策、更にグループ内の事業再編を通じた固定費削減等の施策を進めております。
2023年３月期の業績は売上高76,713百万円（前年同期比0.3％減）、営業損失400百万円、経常損失750百万円、当期純損失2,197百万円と多額の損失を計上しております。
その影響により、2023年３月期の事業年度末における純資産は6,159百万円（前期末比2,123百万円減）、2024年３月期第１四半期決算では6,093百万円まで減少し、会社存続に重大な影響を及ぼす可能性のある水準にまで達しました。2023年３月には新型コロナウイルス感染症は５類に移行し、社会経済活動の正常化が期待されたものの、依然として為替相場は不安定な状況が続いており、今後も相当期間見込まれる不安定な為替相場、原材料価格やエネルギー価格の高騰の影響に耐えうる財務体質を築くためには資本性資金の調達が必要であるとの結論に至りました。
上記「８．大規模な第三者割当に関する事項」に記載の通り、本種類株式の取得請求により当社普通株式が交付された場合には株式の希薄化が生じることになりますが、①本種類株式の発行は、当社の有利子負債を抑制しながら自己資本の増強をすることで財務体質の安定化に資するものであり、普通株主に帰属する株主価値の向上に資すると判断できること、②本種類株式は、将来の取得請求権行使による当社普通株式の増加（希薄化）を極力抑制するため、割当予定先が当社普通株式を対価とする本種類株式の取得請求権を行使できるのは、上記のいずれかの事由が発生した場合に限定されていること、③本種類株式については、いつでも、法令上可能な範囲で、当社の選択により本種類株式を取得することが可能となっており、この場合には取得した本種類株式を消却することにより当該本種類株式に関して交付されうる当社普通株式が交付されないこと、④本種類株式には全ての株主を構成員とする株主総会における議決権が付されていないこと等の措置が講じられており、当社普通株式の希薄化を一定程度防止することが可能な設計となっていることにより、本種類株式の発行は、当社の普通株主の皆様にとっても合理的であると判断しております。また、当社は東京証券取引所スタンダード市場に上場しており、株式会社日本取引所グループの定める「企業行動規範」を遵守の上、本事業の再生計画においても、財務コベナンツには該当せず、5年後に当社が本種類株式を買い戻す計画であるため、普通株式への転換は極めて低いものと判断しております。
（※）本割当予定先が普通株式を対価とする本種類株式の取得請求権を行使できるのは、以下のいずれかの自由が発生した場合に限定されています。
(1) 当社が本引受契約に違反した場合
(2) 当社の表明及び保証が真実又は正確でなかった場合
(3) 当社において粉飾決算（多額の架空売上の計上、債務の隠蔽等）があった場合、その他重大な法令違反が生じた場合
(4) 当社が以下のいずれかの場合に該当した場合
(a) 2025年３月期以降の各決算期末において、法令上の分配可能額が本割当予定先が保有する本種類株式の数に１株あたりの償還金額を乗じた額の110％相当額を下回った場合
(b) 2025年３月期以降の決算期末において、当決算期の営業利益がゼロ円未満となった場合
(c) 2025年３月期以降の決算期末において、当決算期末の純資産額がゼロ円未満となった場合
(d) 当社の普通株式が東京証券取引所の定める上場廃止基準に該当し、上場廃止決定が合理的に見込まれる場合
(e) 当社の普通株式に関して、東京証券取引所が定めるスタンダード市場の上場維持基準に適合していない状態が生じ、且つ、有価証券上場規程施行規則（東京証券取引所）において定められる改善期間の残存期間が1年以下の場合
(5) 当社の取締役会が支配権移転取引（以下のいずれかの取引をいい、(a)又は(b)の場合は第三者が当社の議決権を総議決権の50％を超えて保有することとなる取引をいう。）を承認した場合
(a) 当社の株式等の発行又は処分
(b) 当社が株式交付子会社となる株式交付
(c) 当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転
(d) 当社が消滅会社となる合併
(e) 当社の事業の全部若しくは実質的な全部の譲渡又は会社分割による他の会社（当社が支配権を有する会社は除く。）への承継
(6) 第三者による当社の株式に対する公開買付けが公表された場合
(7) 2026年９月13日が経過した場合
11．株式併合等の予定の有無及び内容
該当事項はありません。
12．その他参考になる事項
該当事項はありません。
（15） その他
１．2023年10月20日現在の発行済株式総数及び資本金の額
発行済株式総数(普通株式) 47,964,636株
資本金の額 3,801,306,143円
２．本種類株式の発行は、本臨時株主総会において、(ⅰ)本第三者割当増資、(ⅱ)本定款変更、(ⅲ)本資本金等の減少及び（ⅳ）本取締役選任に係る各議案の承認が得られることを条件としております。
以上